湘潭电化：申万宏源证券承销保荐有限责任公司关于湘潭电化科技股份有限公司募集资金投资项目结项并将节余募集资金永久性补充流动资金的核查意见

申万宏源证券承销保荐有限责任公司

关于湘潭电化科技股份有限公司募集资金投资项目结项并将节余募集资金永久性补充流动

资金的核查意见

申万宏源证券承销保荐有限责任公司（以下简称“申万宏源承销保荐”、“保荐机构”）作为湘潭电化科技股份有限公司(以下简称“湘潭电化”、“公司”)非公开发行的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第13号——保荐业务》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等相关规定的要求，对公司2020年度非公开发行募集资金投资项目结项并将节余募集资金永久性补充流动资金事项进行了审慎核查，核查情况如下：

一、募集资金基本情况

经中国证券监督管理委员会《关于核准湘潭电化科技股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2019]2579号）核准，湘潭电化非公开发行人民币普通股（A股）76,521,737股，每股面值1元，发行价格为每股6.90元，募集资金总额为527,999,985.30元，扣除发行费用9,630,000.00元，本次募集资金净额为518,369,985.30元。天健会计师事务所（特殊普通合伙）于2020年4月21日出具了“天健验〔2020〕2-12号”《验资报告》，对以上募集资金到账情况进行了审验确认。

二、募集资金的管理情况

截至2023年3月15日，募集资金存储情况如下：

三、募集资金投资项目概况

截至2023年3月15日，募集资金投资项目情况如下：

单位：万元

（一）募集资金投资项目先期投入及置换情况

2020年5月22日，公司召开第七届董事会第二十五次会议和第七届监事会第十次会议，均审议通过了《关于使用募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金的议案》，同意公司使用募集资金261,187,925.34元置换预先投入募投项目的自筹资金261,187,925.34元。公司独立董事发表了同意的独立意见，天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《关于湘潭电化科技股份有限公司以自筹资金预先投入募投项目的鉴证报告》（天健审〔2020〕455号），保荐机构申万宏源承销保荐出具了《关于湘潭电化科技股份有限公司以募集资金置换预先投入的自筹资金的核查意见》。

（二）使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的情况

2020年7月14日，公司召开第七届董事会第二十七次会议和第七届监事会第十一次会议，均审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司使用部分闲置募集资金19,000万元暂时补充流动资金，期限自董事会审议通过之日起不超过12个月，到期归还至募集资金专户。公司独立董事发表了同意的独立意见，保荐机构申万宏源承销保荐出具了《关于湘潭电化科技股份有限公司使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的核查意见》。公司于2020年7月使用了11,000万元募集资金补充流动资金，于2020年8月使用了8,000万元募集资金补充流动资金。本次19,000万元暂时补充流动资金已于2021年7月2日前全部归还至募集资金账户，使用期限未超过12个月。

（三）终止部分募投项目并将剩余募集资金永久补充流动资金的情况

公司2021年7月13日召开第七届董事会第三十八次会议和第七届监事会第十六次会议、7月19日召开2021年第二次临时股东大会，均审议通过了《关于终止部分募集资金投资项目并将剩余募集资金永久补充流动资金的议案》，同意公司终止“湘潭电化年产2万吨高纯硫酸锰生产线建设项目”和“靖西湘潭电化科技有限公司年产30000吨高纯硫酸锰项目”，并将上述项目剩余募集资金余额19,561.58万元（实际金额以资金转出当日专户余额为准）永久性补充流动资金，用于公司日常经营活动。公司独立董事发表了同意的独立意见，保荐机构申万宏源承销保荐出具了《关于湘潭电化科技股份有限公司终止部分募集资金投资项目并将剩余募集资金永久补充流动资金的核查意见》。

四、本次募集资金投资项目结项及资金节余情况

公司严格按照《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》使用募集资金，截至2023年3月15日，结余募集资金余额为4,012.98万元（包括累计收到的银行存款利息、理财收益扣除银行手续费等的净额）募集资金结余情况如下：

单位：万元

注：[1]利息收入为累计收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额。[2]该项目尚有未支付的工程合同金额及质保金共1,737.53万元，节余募集资金中包含该部分应支付但尚未支付的款项。

五、募投项目节余的主要原因

在募集资金投资项目实施过程中，公司遵守募集资金使用的有关规定，从项目的实际情况出发，在不影响募集资金投资项目能够顺利实施完成的前提下，本着合理、节约、有效的原则，审慎使用募集资金，加强各个环节成本的控制、监督和管理，合理地节约了项目建设费用，湘潭电化研究院项目募集资金节余的主要原因是：

1、公司根据项目规划结合实际情况，调整了部分建筑架构，优化了项目实施方案。

2、公司在保证项目质量和控制风险的前提下，加强对项目建设各个环节费用的管控和监督，合理降低项目建设成本和费用，节省了资金支出。

3、公司研究院项目于2021年至2022年获得政府专项资金合计768万元，在优先使用政府专项资金的情况下减少了募集资金支出。

六、节余募集资金使用计划

为提高募集资金使用效益，公司将募集资金投资项目结项后的节余募集资金合计4,012.98万元（包含理财收益及银行存款利息，实际金额以资金转出当日专户余额为准）永久补充募集专户所属公司的流动资金，用于公司日常经营的需要。上述节余募集资金全部转出后，公司将注销上述项目的募集资金专户，相关募集资金三方监管协议随之终止。该项目尚未支付的合同尾款、质保金等款项因支付周期较长，公司将在满足付款条件时，按照相关合同约定以自有资金支付。

公司新能源材料研究院已具备研发项目使用需求条件，实施情况与公司实际

发展需求匹配，且已达到预定可使用状态，已实际投入使用，符合结项条件。本次将节余募集资金永久补充流动资金，符合募投项目的实际建设情况，符合公司实际经营情况，有利于提高募集资金使用效率、降低公司运营成本、满足公司业务对流动资金的需求，有利于公司的长远发展，符合公司及全体股东的利益。

七、节余募集资金永久补充流动资金的影响及相关说明

公司使用节余募集资金永久性补充流动资金有助于提高募集资金的使用效率，降低财务费用，提升公司的经营效益，有利于实现公司和股东利益最大化。不存在改变或变相改变募集资金投向的情形，未违反中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所关于上市公司募集资金使用的有关规定。

八、相关审批程序

（一）董事会审议情况

公司于2023年3月29日召开的第八届董事会第十二次会议，审议通过了《关于部分募集资金投资项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的议案》，董事会基于“湘潭电化新能源材料研究院建设项目”已达到预定可使用状态且实际投入使用，符合结项条件，公司将节余募集资金永久补充流动资金，有利于提高资金使用效率，并满足公司日常生产经营对流动资金的需求，降低公司财务成本，符合公司及全体股东的利益，不存在变相改变募集资金投向的情形，未违反中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所关于上市公司募集资金监管的有关规定。此议案尚需提交股东大会审议。

（二）监事会审议情况

公司于2023年3月29日召开的第八届监事会第七次会议，审议通过了《关于部分募集资金投资项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的议案》。监事会认为：“湘潭电化新能源材料研究院建设项目”已建设完毕并达到预定可使用状态，公司将该项目节余募集资金永久补充流动资金有利于提高资金的使用效率，降低公司财务成本，符合公司及全体股东的利益，符合相关法律法规的规定，不存在变相改变募集资金投向的情形。因此监事会同意公司募集资金投资项目结项并将节余募集资金4,012.98万元（含利息收入，实际金额以资金转出当日专

户余额为准）永久补充流动资金。该议案尚需提交股东大会审议。

（三）独立董事意见

公司独立董事认为本次关于部分募集资金投资项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金事项是公司根据实际情况作出的审慎决定，“湘潭电化新能源材料研究院建设项目”结项是基于该项目已建设完毕并达到预定可使用状态，节余募集资金永久补充流动资金后将用于与主营业务相关的生产经营活动，使募集资金的使用更加契合公司现阶段的实际发展需要，提高资金使用效率。该事项已履行了必要的决策程序，符合有关法律法规的规定，不存在损害公司和股东特别是中小股东利益的情形。因此，独立董事一致同意公司本次募集资金投资项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金事项，并同意将该事项提交公司股东大会审议。

九、保荐机构核查意见

经核查，保荐机构认为：公司2020年非公开发行募集资金投资项目结项并将节余募集资金永久性补充流动资金的相关事项已经公司第八届董事会第十二次会议和第八届监事会第七次会议审议通过，独立董事发表了同意的独立意见，履行了必要的审批程序，符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》以及公司《募集资金使用管理办法》等相关规定的要求。公司使用节余资金永久补充流动资金，有利于提高资金使用效率，符合公司经营发展需要，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。该事项尚需提交股东大会审议。

因此，保荐机构对公司本次2020年度非公开发行募集资金投资项目结项并将节余募集资金永久性补充流动资金的事项无异议。

（以下无正文）

（此页无正文，为《申万宏源证券承销保荐有限责任公司关于湘潭电化科技股份有限公司募集资金投资项目结项并将节余募集资金永久性补充流动资金的核查意见》之签章页）

保荐代表人：_________________ _________________

蔺玉 龚春霞

申万宏源证券承销保荐有限责任公司

2023年3月29日