湘潭电化：独立董事专门会议工作细则
（2024年1月）
第一章 总则第一条 为进一步规范湘潭电化科技股份有限公司（以下简称“公司”）独立董事专门会议的议事方式和决策程序，促使并保障独立董事有效地履行其职责，根据《中华人民共和国公司法》《上市公司治理准则》《上市公司独立董事管理办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号--主板上市公司规范运作》《湘潭电化科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）、《湘潭电化科技股份有限公司独立董事工作制度》（以下简称“《独立董事工作制度》”）等有关规定，结合公司实际情况，特制定本工作细则。第二条 独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务，并与公司及公司主要股东、实际控制人不存在直接或者间接利害关系，或者其他可能影响其进行独立客观判断关系的董事。独立董事应当独立履行职责，不受公司及公司主要股东、实际控制人等单位或者个人的影响。
第三条 独立董事对公司及全体股东负有忠实与勤勉义务，应当按照法律、行政法规、中国证券监督管理委员会（以下简称中国证监会）规定、深圳证券交易所业务规则和《公司章程》及《独立董事工作制度》的规定，认真履行职责，在董事会中发挥参与决策、监督制衡、专业咨询作用，维护公司整体利益，保护中小股东合法权益。
第四条 独立董事专门会议是指全部由公司独立董事参加的会议。
第二章 职责权限
第五条 独立董事行使下列特别职权前应当经公司独立董事专门会议审议：
（一）独立聘请中介机构，对公司具体事项进行审计、咨询或核查；
（二）向董事会提请召开临时股东大会；
（三）提议召开董事会会议。
独立董事行使上述职权的，应当经全体独立董事过半数同意，公司应当及时披露。上述职权不能正常行使的，公司应当披露具体情况和理由。第六条 下列事项应当经公司独立董事专门会议讨论并经全体独立董事过半数同意后，方可提交董事会审议：
（一）应当披露的关联交易；
（二）公司及相关方变更或豁免承诺的方案；
（三）公司被收购，董事会针对收购所作出的决策及采取的措施；
（四）法律法规、中国证监会和《公司章程》规定的其他事项。
第七条 独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公司其他事项。
第三章 议事规则
第八条 公司应当定期或不定期召开独立董事专门会议，原则上应当于会议召开前三日通知全体独立董事并提供相关会议材料。经全体独立董事一致同意，会议材料及书面通知发出时间可不受上述通知时限限制。
第九条 独立董事专门会议由三分之二以上独立董事出席方可举行。独立董事专门会议应当由过半数独立董事共同推举一名独立董事召集和主持；召集人不履行职务或者不能履职时，两名及以上独立董事可以自行召集并推举一名代表主持。
第十条 独立董事原则上应当亲自出席会议，并对审议事项表达明确的意见。因故不能亲自出席会议的，独立董事应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，并书面委托其他独立董事代为出席。
第十一条 独立董事专门会议以现场召开为原则。在保证全体独立董事能够充分沟通并表达意见的前提下，必要时可以依照程序采用视频、电话或者其他方式召开。会议表决实行一人一票，表决方式为举手表决或投票表决。如采用通讯方式参会并表决，则以委员在会议决议上签字即视为出席并同意会议决议内容。
第十二条 独立董事专门会议应当按规定制作会议记录，主要包括以下内容：
（一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；
（二）会议召集人和主持人；
（三）独立董事出席和受托出席情况；
（四）会议议案；
（五）每项议案的表决方式和表决结果（表决结果应载明赞成、反对或弃权的票数）；
（六）独立董事发表的意见。
会议记录应当真实、准确、完整，充分反映独立董事对所审议事项提出的意见，独立董事应当对会议记录签字确认。
第十三条 独立董事应发表明确的意见，意见类型包括同意意见、保留意见及其理由、反对意见及其理由、无法发表意见及其障碍。
第十四条 独立董事专门会议的会议档案包括会议通知、会议资料、会议签到表、授权委托书、表决票、会议决议、会议记录等。独立董事专门会议的会议档案应当至少保存十年。
第十五条 出席会议的独立董事对会议审议事项均有保密义务，不得擅自披露有关信息。
第十六条 公司应当保证独立董事专门会议的召开，并提供所必需的工作条件。公司应当保障独立董事专门会议召开前提供公司运营情况资料，组织或配合开展实地考察等工作。公司应当为独立董事专门会议的召开提供便利和支持，指定董事会工作部、董事会秘书等专门部门和专门人员协助独立董事专门会议的召开。
第十七条 公司应当承担独立董事专门会议要求聘请专业机构及行使其他职权时所需的费用。
第四章 附则
第十八条 本细则未尽事宜,按照有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定执行；本工作细则如与日后颁布的法律、法规、规范性文件或经合法程序修改的《公司章程》相抵触时，按照法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定执行。
第十九条 本工作细则由公司董事会负责解释。
第二十条 本工作细则自董事会审议通过之日起生效，修订时亦同。