湘潭电化：财信证券股份有限公司关于湘潭电化科技股份有限公司全资子公司新增关联交易的核查意见

财信证券股份有限公司关于湘潭电化科技股份有限公司全资子公司新增关联交易的核查意见财信证券股份有限公司（以下简称“财信证券”或“保荐人”）作为湘潭电化科技股份有限公司（以下简称“湘潭电化”、“公司”或“发行人”）向不特定对象发行可转换公司债券项目的保荐人，根据《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等有关规定，对湘潭电化全资子公司新增关联交易事项进行了核查，核查情况如下：

一、关联交易概述

公司全资子公司湘潭电化机电工程有限公司（以下简称“机电公司”）与关联方江西聚宝生物科技有限公司（以下简称“江西聚宝”）签订《江西聚宝生物科技有限公司30万吨/年稻谷产业链深加工项目非标件制作安装工程施工合同》，为其提供工程服务，预计金额约为922.48万元。江西聚宝系公司间接控股股东湘潭振湘国有资产经营投资有限公司下属控股公司，该关联关系符合《深圳证券交易所股票上市规则》第6.3.3条第二款第

（二）项规定的情形，本次交易构成关联交易。

本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

二、关联方基本情况

1、基本情况

公司名称：江西聚宝生物科技有限公司

统一社会信用代码：91360681MADM7CBL3W

法定代表人：霍坚

注册资本：6,000万元人民币

企业类型：其他有限责任公司

成立日期：2024年5月16日

住所：江西省鹰潭市贵溪市白鹤湖现代农业生态科技园规划四路C-02-04地块第一栋综合楼

经营范围：许可项目：食品生产，食品互联网销售，食品销售（依法须经批准的项目，经相关部门批准后在许可有效期内方可开展经营活动，具体经营项目和许可期限以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广，生物化工产品技术研发，食品、酒、饮料及茶生产专用设备制造，化工产品生产（不含许可类化工产品），化工产品销售（不含许可类化工产品），粮食收购，机械设备研发，企业管理咨询，装卸搬运，进出口代理（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

2、江西聚宝暂无财务数据。

3、与公司的关联关系

江西聚宝系公司间接控股股东湘潭振湘国有资产经营投资有限公司下属控股公司，该关联关系符合《深圳证券交易所股票上市规则》第6.3.3条第二款第

（二）项规定的情形。

4、经查询，江西聚宝不是失信被执行人。

三、关联交易的定价政策及定价依据

江西聚宝采用公开招标方式进行此次业务委托，交易公平、公正。本次全资子公司机电公司通过公开程序中标江西聚宝的招标项目而形成的关联交易属于正常的商业行为，价格公允，本次交易不存在损害公司和中小股东利益的情形。

四、关联交易协议的主要内容

甲方：江西聚宝

乙方：机电公司

1、服务内容：乙方为甲方提供储罐、泵、筛、均质机、粉碎机、管道混合器、换热器、三效蒸发器、粉仓、成品筛等设备制作安装；粉仓、成品筛等设备制作安装；项目清单内电气控制部分安装。实际制作加工、结算以合同的工程量清单及甲方提供的工作联系函及签发的图纸为准。

2、合同金额：本合同含税总价暂定为922.48万元，税率为9%。

3、结算方式：按合同（中标）单价和实际完成的工程量结算，最终结算经第三方审计核定。

4、付款方式：采用分阶段付款，剩余10%的货款为合同质保金，质保期为

自设备调试合格之日起1年，设备在质保期内无质量缺陷，到期后甲方须在1个月内支付乙方质保金（无息）。

五、关联交易目的及对公司的影响

本次新增关联交易系机电公司承接关联方的工程项目，为关联方提供工程服务，属于其正常业务范围，有利于其业务发展，同时也能满足关联方生产经营需要。本次交易系机电公司通过公开程序中标关联方的招标项目而形成的关联交易，价格公允，结算方式合理。上述关联交易占公司收入比重较低，不会影响公司业务独立性。不存在向关联方输送利益的情形，不存在损害公司及股东利益的情形，对公司未来财务状况、经营成果无不利影响。

六、与关联人累计已发生的各类关联交易情况

截至本核查意见出具日，公司及子公司过去12个月内与江西聚宝等同一关联人（包含受同一主体控制或相互存在控制关系的其他关联人）发生的交易，除公司已审议披露、不再纳入累计计算范围的金额外，前期累计未达到披露标准的关联交易金额合计1,280.17万元；公司过去12个月内未发生与不同关联人进行的与本次交易标的相关的交易。

七、相关审议程序及专项意见

（一）独立董事专门会议审议情况

公司于2024年9月25日召开第八届董事会独立董事专门会议2024年第三次会议，会议应出席独立董事3名，实际出席独立董事3名，会议以同意票3票、反对票0票、弃权票0票审议通过了《关于全资子公司新增关联交易的议案》。独立董事认为，本次新增关联交易属于机电公司正常经营活动，有利于其业务发展。关联交易定价公允，结算方式合理。本次新增关联交易占公司收入比重较低，不会影响公司业务独立性。不存在向关联方输送利益的情形，不存在损害公司及股东利益的情形，对公司未来财务状况、经营成果无不利影响。

全体独立董事一致同意本次新增关联交易事项，并同意将该事项提交至公司董事会审议。

（二）董事会审议情况

2024年9月26日，湘潭电化科技股份有限公司（以下简称“公司”）召开

第八届董事会第二十四次会议，以同意票5票，反对票0票，弃权票0票审议通过了《关于全资子公司新增关联交易的议案》。本次交易构成关联交易，关联董事刘干江先生、彭勇先生、丁建奇先生、刘伟军先生均回避表决。根据《深圳证券交易所股票上市规则》《公司章程》等相关规定，连续十二个月内，公司与同一关联人江西聚宝（包括受同一主体控制的其他关联人）累计发生关联交易（不含已审议的年度日常关联交易）总额（含本次交易），已达到董事会审议权限，无需提交公司股东大会审议。

八、保荐人核查意见

经核查，保荐人认为：公司本次全资子公司新增关联交易事项已经公司第八届董事会独立董事专门会议2024年第三次会议、第八届董事会第二十四次会议审议通过，关联董事回避表决，履行了必要的审批程序，符合《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定，不存在损害公司和股东利益的情形。综上，保荐人对湘潭电化全资子公司新增关联交易事项无异议。（以下无正文）

（本页无正文，为《财信证券股份有限公司关于湘潭电化科技股份有限公司全资子公司新增关联交易的核查意见》的签字页）

保荐代表人签名：

郑志强 胡楚风

财信证券股份有限公司2024 年 9 月 26 日