银轮股份：董事会提名委员会议事规则(修订稿)

浙江银轮机械股份有限公司董事会提名委员会议事规则（修订稿）

第一章 总则第一条 为规范和完善浙江银轮机械股份有限公司（以下简称“公司”）董事、经理及其他高级管理人员的产生，优化董事会及经营管理层的组成，完善公司法人治理结构，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”） 《上市公司独立董事管理办法》《上市公司治理准则》和《浙江银轮机械股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）及其他有关法律、法规及规范性文件的规定，特制定本规则。

第二条 董事会提名委员会是董事会根据《公司章程》的规定设立的专门工作机构，主要负责对公司董事和高级管理人员的人选、选择标准和程序进行选择并提出建议。

第二章 人员组成

第三条 提名委员会成员由三名董事组成，独立董事应占半数以上并担任召集人。

第四条 提名委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或者全体董事的三分之一提名，并由董事会选举产生。

第五条 提名委员会设主任委员（召集人）一名，由独立董事委员担任，负责主持提名委员会工作。

召集人由提名委员会全体委员过半数选举产生后，报请董事会任免。

第六条 提名委员会任期与每一届董事会任期一致，委员任期届满，连选可以连任。

委员在任职期间，如出现或发生有不再担任公司董事职务情形时，自动失去委员资格，并由委员会根据本规则第三条至第五条的规定予以补足人数。

第三章 职责权限

第七条 提名委员会的主要职责和权限：

（一）根据公司经营活动情况、资产规模和股权结构对董事会的规模和构成向董事会提出建议；

（二）研究董事、经理人员的选择标准和程序，并向董事会提出建议；

（三）对董事、高级管理人员人选及其任职资格进行遴选、审核；

（四）对董事候选人和高级管理人员人选进行审查并提出建议；

（五）对须提请董事会聘任的其他高级管理人员进行审查并提出建议；

（六）就下列事项对董事会提出建议：

1．提名或者任免董事；2．聘任或者解聘高级管理人员；3．法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他事项。董事会对提名委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载提名委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。第八条 提名委员会对董事会负责并报告工作。提名委员会拥有向董事会的提案权。提名委员会应将会议形成的决议、意见或建议编制成提案或报告形式，提交董事会审议决定。第九条 控股股东在无充分理由或可靠证据的情况下，应充分尊重提名委员会的建议，否则，不能提出替代性的董事、高级管理人员人选。

第四章 决策程序第十条 提名委员会依据相关法律、法规、上市规则和《公司章程》的规定，结合本公司实际情况，研究公司的董事、高级管理人员的当选条件、选择程序和任职期限，形成决议后备案并提交董事会通过，并遵照实施。第十一条 董事、经理及其他高级管理人员的选任程序：

（一）提名委员会应积极与公司有关部门进行交流，研究公司对新董事、经理及其他高级管理人员的需求情况，并形成书面材料。

（二）提名委员会可在本公司、控股（参股）企业内部以及人才市场等广泛搜寻董事、经理及其他高级管理人员人选；

（三）搜集初选人的职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况，形成书面材料；

（四）征求被提名人对提名的同意，否则不能将其作为董事、经理及其他高级管理人员人选；

（五）召集提名委员会会议，根据董事、经理的任职条件，对初选人员进行资格审查；

（六）在选举新的董事和聘任新的高级管理人员前一至两个月，向董事会提出董事候选人和新聘高级管理人员人选的建议和相关材料；

（七）根据董事会决定和反馈意见进行其他后续工作。

第五章 议事规则

第十二条 提名委员会会议由召集人负责召集和主持，召集人不能出席时可委托其他一名委员（独立董事）主持，并于会议召开三天前通知全体委员。

第十三条 提名委员会会议由三分之二以上的委员出席方可举行；每一名委员拥有一票表决权。

提名委员会会议作出的决议，必须经全体委员的过半数通过。

出席提名委员会会议的委员应当在会议决议上签字确认。

第十四条 提名委员会会议表决方式为举手表决或投票表决。

临时会议可以采取通讯表决的方式召开。

第十五条 提名委员会会议必要时可邀请公司董事、监事及其他高级管理人员列席会议。

第十六条 提名委员会在必要时，可以聘请中介机构为其决策提供专业意见，费用由公司支付。

第十七条 提名委员会会议的召开程序、表决方式和会议通过的议案，必须遵循有关法律、法规、证券交易所规则、《公司章程》及本办法的规定。

第十八条 提名委员会会议应当有会议记录，出席会议的委员应当在会议记录上签名。

提名委员会会议记录由公司董事会秘书保存。

第十九条 提名委员会会议通过的议案及表决结果，应以书面形式报公司董事会。

第二十条 出席会议的委员均对会议所议事项负有保密义务，不得擅自披露有关信息。

第六章 附则

第二十一条 本规则自董事会决议通过之日起实行。

第二十二条 本规则未尽事宜，按国家有关法律、行政法规、中国证监会规范性文件和证券交易所规则及《公司章程》的规定执行。

本规则如与国家日后颁布的法律、行政法规、中国证监会规范性文件和证券交易所

规则或《公司章程》的规定相抵触时，按国家有关法律、行政法规、中国证监会规范性文件及证券交易所规则或《公司章程》的规定执行，并立即修订，报董事会审议通过。第二十三条 本规则的解释权归公司董事会享有和行使。

浙江银轮机械股份有限公司

董 事 会2023年12月28日