银轮股份：董事会审计委员会议事规则(修订稿)
浙江银轮机械股份有限公司董事会审计委员会议事规则（修订稿）
第一章 总 则第一条 为强化和规范浙江银轮机械股份有限公司（以下简称“公司”）董事会决策功能，做到事前审计、专业审计，确保董事会对经理层的有效监督，完善公司法人治理结构，根据《中华人民共和国公司法》、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《上市公司独立董事管理办法》和《上市公司治理准则》、《浙江银轮机械股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）及其他有关法律、法规及规范性文件的规定，特制定本规则。第二条 审计委员会是董事会根据《公司章程》的规定设立的专门工作机构，主要负责公司内、外部审计的沟通、监督和核查工作。
第二章 人员组成
第三条 审计委员会成员由三名董事组成，审计委员会成员应当为不在公司担任高级管理人员的董事，其中：独立董事应占半数以上并由独立董事中会计专业人士担任召集人；至少应有一名独立董事为会计专业人士。
第四条 审计委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或者全体董事的三分之一提名，并由董事会选举产生。
第五条 审计委员会设主任委员（召集人）一名，由独立董事委员中会计专业人士担任。
召集人负责主持委员会日常工作，负责召集和主持审计委员会会议。
召集人由委员会全体委员过半数选举产生后，报请董事会任免。
第六条 审计委员会任期与每一届董事会任期一致，委员任期届满，连选可以连任。
委员在任职期间，如出现有不再适合担任公司董事职务的情形时，即自动失去委员资格，并由委员会根据本规则第三条至第五条的规定补足委员人数。在审计委员会委员人数达到规定人数的三分之二以前，审计委员会暂停行使本议事规则规定的职权。
第七条 审计委员会下设内部审计部门，专门负责对公司的财务审计和核查、日常工作联络、会议组织和安排等日常管理工作。
第三章 职责与权限第八条 审计委员会的主要职责与权限：
（一）负责公司内部审计部门的组建和调整工作；
（二）向董事会提名内部审计部门负责人任免建议；
（三）听取、审核内部审计部门提交的公司审计工作报告和公司内部审计报告；
（四）参与公司内部审计制度的制定，负责监督、核查公司财务制度的执行情
况和财务状况；
（五）审计公司的财务信息和资料；
（六）建议聘请、解聘或更换外部审计机构；
（七）负责协调公司内部审计与外部审计之间的关系；
（八）审查、监督公司的内部控制制度及其实施情况，并向董事会提出意见或建议。第九条 审计委员会对董事会负责并报告工作。审计委员会的提案应提交董事会审议决定。审计委员会应配合监事会的审计活动。审计委员会负责审核公司财务信息及其披露、监督及评估内外部审计工作和内部控制，下列事项应当经审计委员会全体成员过半数同意后，提交董事会审议：
（一）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告；
（二）聘用或者解聘承办上市公司审计业务的会计师事务所；
（三）聘任或者解聘上市公司财务负责人；
（四）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正；
（五）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他事项。
第十条 内部审计部门主要对公司财务管理、内控制度建立和执行情况等进行内部审计监督。内部审计部门对审计委员会负责，向审计委员会报告工作。
第十一条 公司建立健全内部审计工作制度。
内部审计部门每季度应与审计委员会召开一次会议，报告内部审计工作情况和发现或出现的问题，并至少每年向审计委员会提交一次内部审计报告。
第十二条 审计委员会应根据内部审计部门提交的内部审计报告及相关资料，对公司内部控制有效性出具书面的评估意见，并向董事会报告。
审计委员会认为公司内部控制存在重大缺陷或风险的，应建议董事会及时向证券交
易所报告并予以披露，并提出整改和防范的必要措施。
第十三条 审计委员会应当督导内部审计部门至少每半年对下列事项进行一次检查，出具检查报告并提交审计委员会。检查发现公司存在违法违规、运作不规范等情形的，应当及时向深交所报告：
（一）公司募集资金使用、提供担保、关联交易、证券投资与衍生品交易、提供财务资助、购买或者出售资产、对外投资等重大事件的实施情况；
（二）公司大额资金往来以及与董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人及其关联人资金往来情况。
审计委员会应当根据内部审计机构提交的内部审计报告及相关资料，对公司内部控制有效性出具书面的评估意见，并向董事会报告。董事会或者审计委员会认为公司内部控制存在重大缺陷或者重大风险的，或者保荐人、独立财务顾问、会计师事务所指出公司内部控制有效性存在重大缺陷的，董事会应当及时向深交所报告并予以披露。公司应当在公告中披露内部控制存在的重大缺陷或者重大风险、已经或者可能导致的后果，以及已采取或者拟采取的措施。
第四章 决策程序第十四条 审计委员会可以要求公司内部审计部门和财务部门做好审计委员会决策的前期准备工作，提供公司有关方面的书面资料：
（一）公司相关财务报告；
（二）内、外部审计机构的工作报告；
（三）外部审计合同及相关工作报告；
（四）公司对外信息披露情况；
（五）公司重大关联交易审计报告；
（六）公司重大项目资金使用情况报告；
（七）其他相关事宜。
第十五条 审计委员会会议，对内部审计部门提供的报告进行评议，并将相关书面决议材料呈报董事会讨论：
（一）外部审计机构工作评价，外部审计机构的聘请及更换；
（二）公司内部审计制度是否已得到有效实施，公司财务报告是否全面真实；
（三）公司对外披露的财务报告等信息是否客观真实，公司重大的关联交易、
项目实施情况是否合乎相关法律、法规及证券交易所规则；
（四）公司财务部门、审计部门包括其负责人的工作评价；
（五）其他相关事宜。
第五章 议事规则第十六条 审计委员会每季度至少召开一次会议，两名及以上成员提议，或者召集人认为有必要时，可以召开临时会议。审计委员会临时会议由委员或召集人提议召开。第十七条 审计委员会召开会议，应将会议召开的时间、地点、议题及相关背景资料于会议召开3 天前通知全体委员。审计委员会会议由召集人召集和主持。召集人不能召集和主持会议，可委托其他一名委员主持。第十八条 审计委员会会议应由三分之二以上的委员出席方可举行；每一名委员享有一票表决权。
审计委员会会议作出决议，必须经全体委员的过半数通过。出席审计委员会会议的委员应当在会议决议上签字确认。第十九条 审计委员会会议表决方式为举手表决。临时会议可以采取可记录的通讯方式召开和表决。第二十条 内部审计人员可列席审计委员会会议，必要时亦可邀请公司董事、监事及其他高级管理人员列席会议。
第二十一条 审计委员会认为必要时，可以聘请中介机构为其决策提供专业意见，费用由公司支付。
第二十二条 审计委员会会议的召开程序、表决方式和会议通过的议案必须遵循有关法律、行政法规、中国证监会规范性文件、证券交易所规则及《公司章程》及本规则的规定。
第二十三条 审计委员会会议应当有记录，出席会议的委员应当在会议记录上签名。
审计委员会会议记录由公司董事会秘书保存。
第二十四条 审计委员会会议通过的议案及表决结果，应以书面形式报董事会。
第二十五条 出席会议的委员均对会议所议事项负有保密义务，不得擅自披露或泄露有关信息。
第六章 附 则
第二十六条 本规则自董事会决议通过之日起施行。第二十七条 本规则未尽事宜，按国家有关法律、行政法规、中国证监会规范性文件、证券交易所规则及《公司章程》的规定执行；本规则如与国家日后颁布的新法律、行政法规、中国证监会规范性文件、证券交易所规则及《公司章程》相抵触或不一致时，按国家有关新实施的法律、行政法规、中国证监会规范性文件、证券交易所规则及《公司章程》的规定执行，并立即修订，报董事会审议通过。第二十八条 本规则解释权归公司董事会行使。
浙江银轮机械股份有限公司
董 事 会2023年12月28日