银轮股份：关于控股子公司定向发行股票及公司附条件回购股权的公告

证券代码：002126 证券简称：银轮股份 公告编号：2024-104债券代码：127037 债券简称：银轮转债

浙江银轮机械股份有限公司

关于控股子公司定向发行股票及公司附条件回购股权的公告

浙江银轮机械股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年11月22日召开第九届董事会第十八次会议，审议通过了《关于控股子公司定向发行股票及公司附条件回购股权的议案》，同意控股子公司江苏朗信电气股份有限公司（以下简称“朗信电气”）实施定向发行股票进行融资。根据《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第7号——交易与关联交易》《公司章程》等相关规定，该事项在公司董事会的审批权限内。本次对外投资事项不涉及关联交易，也不构成重大资产重组行为。现将相关事项公告如下：

一、交易概述

根据战略规划和自身发展需要，公司控股子公司朗信电气拟实施定向发行股票进行融资。本次股票定向发行价格区间综合考虑了朗信电气所属行业、成长性、每股净资产、交易价格、可比公司估值情况等多种因素确定。经与认购方充分沟通和协商，本次发行股票价格为37.75元/股，发行数量不超过5,827,810股，预计募集资金总额不超过219,999,827.50元。根据认购方与公司签订的《关于江苏朗信电气股份有限公司定向发行股票认购协议之补充协议（一）》（以下简称：“补充协议（一）”），如触及回购条件，公司需按照《补充协议（一）》约定回购认购方认购的朗信电气定向发行股票。

本次定向发行股票完成后，本次新增股东将合计持有朗信电气11.00%股权，公司及一致行动人天台银信合伙企业（有限合伙）合计持有朗信电气46.01%股权，朗信电气仍为公司的控股子公司。

根据《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第7号——交易与关联交易》《公司章程》等相关规定，该事项在公司董事会的审批权限内。本次交易事项不涉及关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

的重大资产重组行为。

二、认购方基本情况

1．张家港暨阳创业投资合伙企业（有限合伙）(简称：张家港暨阳创业)公司名称：张家港暨阳创业投资合伙企业（有限合伙）统一社会信用代码：91320582MAC6G6307D注册资本：46875万元人民币执行事务管理人：张家港产业投资管理有限公司成立时间：2022年12月注册地址：张家港市杨舍镇暨阳湖金融街5幢203-24号经营范围：一般项目：创业投资（限投资未上市企业）；以私募基金从事股权投资、投资管理、资产管理等活动（须在中国证券投资基金业协会完成登记备案后方可从事经营活动）（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

张家港暨阳创业不属于失信被执行人，与公司及公司前十名股东在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面不存在关联关系，也不存在其他可能或已经造成公司对其利益倾斜的其他关系。2．张家港金创一号股权投资合伙企业（有限合伙）（简称：张家港金创一号）公司名称：张家港金创一号股权投资合伙企业（有限合伙）统一社会信用代码：91320582MACUA7U19U注册资本：3000万元人民币执行事务管理人：张家港市金茂创业投资有限公司成立时间：2023年9月注册地址：张家港市杨舍镇暨阳湖金融街5幢204-43号经营范围：一般项目：以私募基金从事股权投资、投资管理、资产管理等活动（须在中国证券投资基金业协会完成登记备案后方可从事经营活动）（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

张家港金创一号不属于失信被执行人，与公司及公司前十名股东在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面不存在关联关系，也不存在其他可能或已经造成公司对其利益倾斜的其他关系。

3．安徽基石智能制造三期基金合伙企业（有限合伙）（简称：安徽基石）

公司名称：安徽基石智能制造三期基金合伙企业（有限合伙）

统一社会信用代码：91340207MA8N6P468F

注册资本：100000万元人民币执行事务管理人：马鞍山幸福基石投资管理有限公司成立时间：2021年9月注册地址：安徽省芜湖市鸠江区官陡街道皖江财富广场B1座14层1402室经营范围：一般项目：以私募基金从事股权投资、投资管理、资产管理等活动（须在中国证券投资基金业协会完成登记备案后方可从事经营活动）（除许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目）安徽基石不属于失信被执行人，与公司及公司前十名股东在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面不存在关联关系，也不存在其他可能或已经造成公司对其利益倾斜的其他关系。4．马鞍山市江东诗航产业基金合伙企业（有限合伙）（简称：马鞍山江东诗航）公司名称：马鞍山市江东诗航产业基金合伙企业（有限合伙）统一社会信用代码：91340522MAD2D4D07P注册资本：200000万元人民币执行事务管理人：马鞍山江东诗城产业投资有限公司成立时间：2023年10月注册地址：安徽省马鞍山市含山县经济开发区梅山路1号经营范围：一般项目：创业投资（限投资未上市企业）；以私募基金从事股权投资、投资管理、资产管理等活动（须在中国证券投资基金业协会完成登记备案后方可从事经营活动）（除许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目）

马鞍山江东诗航不属于失信被执行人，与公司及公司前十名股东在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面不存在关联关系，也不存在其他可能或已经造成公司对其利益倾斜的其他关系。5．华文清能一期投资基金（滁州）合伙企业（有限合伙）（简称：华文清能）公司名称：华文清能一期投资基金（滁州）合伙企业（有限合伙）统一社会信用代码：91341171MA8QNF0L3U注册资本：100000万元人民币执行事务管理人：华人文化（上海）股权投资管理有限公司成立时间：2023年7月注册地址：安徽省滁州市中新苏滁高新技术产业开发区苏滁现代产业园标准化厂房一期8号物业楼402-39室

经营范围：一般项目：以私募基金从事股权投资、投资管理、资产管理等活动（须在中国证券投资基金业协会完成登记备案后方可从事经营活动）；创业投资（限投资未上市企业）；以自有资金从事投资活动（除许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目）华文清能不属于失信被执行人，与公司及公司前十名股东在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面不存在关联关系，也不存在其他可能或已经造成公司对其利益倾斜的其他关系。6．宁波隆华汇博源创业投资合伙企业（有限合伙）（简称：宁波隆华）公司名称：宁波隆华汇博源创业投资合伙企业（有限合伙）统一社会信用代码：91330201MA2J4UGK71注册资本：50000万元人民币执行事务管理人：宁波金通九格企业管理合伙企业（有限合伙）成立时间：2021年2月注册地址：浙江省宁波市大榭开发区永丰路128号39幢108-166室经营范围：一般项目：创业投资（限投资未上市企业）(除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动)。

宁波隆华不属于失信被执行人，与公司及公司前十名股东在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面不存在关联关系，也不存在其他可能或已经造成公司对其利益倾斜的其他关系。

7．张家港市沙洲湖创业投资有限公司（简称：张家港沙洲湖创投）

公司名称：张家港市沙洲湖创业投资有限公司

统一社会信用代码：91320582MA1W4HXA8M

注册资本：200000万元人民币

法定代表人：须柯舜

成立时间：2018年2月

注册地址：张家港市华昌路188号沙洲湖科创园D幢808室

经营范围：利用自有资金从事创业投资、股权投资、投资管理。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

张家港沙洲湖创投不属于失信被执行人，与公司及公司前十名股东在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面不存在关联关系，也不存在其他可能或已经造成公司对其利益倾斜的其他关系。

三、所涉及控股子公司的情况说明

1.基本情况

公司名称：江苏朗信电气股份有限公司统一社会信用代码：91320582696768674E成立时间：2009年11月注册资本：4713.72万人民币企业类型：其他股份有限公司（非上市）注册地址：张家港市杨舍镇塘市新丰河西路8号经营范围： 汽车电机、电器及相关配件、五金、家用电器研发、制造、加工、销售以及相关技术服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）许可项目：技术进出口；货物进出口（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）

2.主要财务指标

单位：万元

注：上述2023年度财务数据已经审计，2024 年1-6月财务数据未经审计。

3.定向发行股票前后股权结构

单位：股

四、朗信电气定向发行股票项目定价方法及定价合理性

本次股票定向发行价格区间综合考虑了公司所属行业、公司成长性、每股净资产、交易价格、可比公司估值情况等多种因素确定，实际发行价格需与投资者在充分沟通的基础上最终确定，不存在损害公司及股东利益的情况。

五、协议的主要内容

（一）《认购协议》的主要内容

1.合同签订主体、签订时间

甲方（发行人）： 江苏朗信电气股份有限公司

乙方（认购人）：张家港暨阳创业投资合伙企业（有限合伙）、张家港金创一号股权投资合伙企业（有限合伙）、安徽基石智能制造三期基金合伙企业（有限合伙）、马鞍山市江东诗航产业基金合伙企业（有限合伙）、华文清能一期投资基金（滁州）合伙企业（有限合伙）、宁波隆华汇博源创业投资合伙企业（有限合伙）、张家港市沙洲湖

创业投资有限公司签订时间：甲乙双方拟于甲方第一届董事会第十一次会议审议决议后至2024年第六次临时股东大会召开前完成相关协议签署。

2.认购方式、支付方式

认购方式：甲方本次定向发行由乙方以现金方式予以认购。支付方式：乙方应当在本协议和乙方就本次定向发行与甲方股东签署的补充协议均生效后及甲方届时发布的股票定向发行认购公告规定的时间内将定向发行股票认购款存入甲方指定募集资金专用账户。

乙方汇款时，收款人账号、户名、汇款用途需严格按照甲方届时发布的股票定向发行认购公告的要求填写，汇款金额以本协议第1.2条约定的乙方认购款总额为准，不得多汇、少汇资金。

3.合同的生效条件和生效时间

（1）经甲方法定代表人或授权代表及乙方法定代表人或授权代表签署并加盖甲乙双方公章；

（2）甲方就本次发行经公司董事会、股东大会批准；

（3）甲方本次发行通过全国股转公司的自律审核。

上述条件均获满足后，以最后一个条件的满足日为本协议生效日。

4.合同附带的任何保留条款、前置条件

除协议中约定的协议生效条件外，本协议未附带其他任何保留条款、前置条件。

5. 相关股票限售安排

乙方本次认购的股份为无限售条件的人民币普通股。

6.特殊投资条款

公司与发行对象签订的《股票认购协议》不存在特殊投资条款，公司股东银轮股份等与发行对象签订的《补充协议（一）》《补充协议（二）》中存在特殊投资条款。详见《补充协议一》《补充协议二》主要内容摘要。

7.发行终止后的退款及补偿安排

若甲方本次发行终止，且乙方已缴纳认购款，除乙方另有书面通知外，甲方应在收到终止审核决定书或本协议因其他情形被终止（孰早者为准）后10日内，向乙方全额退还其在本协议下已实际支付的投资款，如开户银行就该笔认购资金向甲方支付了利息，甲方应将该笔利息一并返还乙方。

8.风险揭示条款

（1）在认购甲方股票之前，乙方应认真阅读《全国中小企业股份转让系统股票定向发行规则》等有关业务规则、细则、指引和通知，并密切关注相关制度调整。挂牌公司股票价格可能因多种原因发生波动，乙方应充分关注投资风险。

（2）甲方系在全国中小企业股份转让系统挂牌企业。全国中小企业股份转让系统制度规则与上海、深圳、北京证券交易所的制度规则存在较大差别。中国证监会和全国中小企业股份转让系统不对挂牌公司的投资价值及投资者的收益作出实质性判断或者保证。

（3）双方均确认知悉本次股票定向发行尚需经甲方股东大会批准，尚需取得全国股转公司关于本次股票定向发行的同意函并完成自律审核后方可实施，最终缴款验资及股份登记的时间存在不确定性。

9、违约责任及纠纷解决机制

（1）违约责任条款

① 本协议各方应本着诚实、信用的原则履行本协议。一方未能遵守或履行本协议项下约定、义务或责任、陈述或保证，即构成违约，违约方应负责赔偿对方因此而受到的损失，双方另有约定的除外。

② 本协议项下约定的定向发行股票事宜出现如下情形，不构成违约：（1）本次发行交易文件及更新后的定向发行说明书未获得甲方股东大会审议通过；（2）本次发行未通过全国股转公司自律审核。

③ 若甲方单方违反本协议约定导致本次定向发行无法完成的，则甲方应向乙方支付10万元违约金。

④ 若乙方未按照本协议的约定按时支付认购款，每逾期一天按照其认购款总额的万分之一支付违约金。若逾期三十天，则甲方有权单方终止本协议，乙方还应向甲方支付10万元的违约金。

⑤ 任何一方由于不可抗力造成的不能履行或部分不能履行本协议的义务将不被视为违约，但应在条件允许下采取一切必要的救济措施，减少因不可抗力造成的损失。遇有不可抗力的一方，应尽快将事件的情况以书面形式通知对方，并在事件发生后15日内，向对方提交不能履行或部分不能履行本协议义务以及需要延期履行的理由的报告。如不可抗力事件持续30日以上，一方有权以书面通知的形式终止本协议。

（2）纠纷解决机制

① 本协议适用中华人民共和国有关法律法规及相关解释。

② 因本协议发生或引起的任何争议，应先由双方友好协商解决。如协商不成，则

任何一方均可向甲方所在地有管辖权的人民法院提起诉讼。

（二） 《补充协议》的主要内容摘要

1、补充协议（一）

（1）补充协议（一）的签订主体

甲方：浙江银轮机械股份有限公司乙方：张家港暨阳创业投资合伙企业（有限合伙）、张家港金创一号股权投资合伙企业（有限合伙）、安徽基石智能制造三期基金合伙企业（有限合伙）、马鞍山市江东诗航产业基金合伙企业（有限合伙）、华文清能一期投资基金（滁州）合伙企业（有限合伙）、宁波隆华汇博源创业投资合伙企业（有限合伙）、张家港市沙洲湖创业投资有限公司

（2）补充协议（一）的主要内容

“1、股份回购条款

1.1 股份回购的触发条件

如果出现下列任一事项（以最早者为准），乙方有权要求甲方回购，甲方有义务执行回购或者指定第三方回购乙方持有的全部或部分标的公司股份：

1.1.1标的公司未能在2025年12月31日前向北京证券交易所提交上市材料申请并被受理。或若标的公司在向北京证券交易所提交上市材料申请前出现非因乙方原因导致的明确不符合北京证券交易所发行上市条件事项且有足够证据表明标的公司无法规范或解决。

1.1.2标的公司撤回上市申请；或标的公司向不特定合格投资者公开发行股票并上市申请被证券交易所终止审核或者被中国证券监督管理委员会不予注册。

1.1.3标的公司取得中国证券监督管理委员会同意注册批文，但标的公司未在批文有效期内完成发行。

1.1.4 标的公司未能在2026年12月31日前在北京证券交易所成功上市，但若2026年12月31日时公司正在合格上市审核过程中，该期限应顺延至合格上市审核结束或发行人撤回合格上市申请材料之日，但顺延后的期限最迟不超过2027年12月31日。

1.2回购价款

乙方根据本补充协议1.1条约定行使回购权的，股权回购价款金额应按照以下计算方式确定：

增资价款金额×（1+6%×增资款项到账之月至股权回购价款实际支付之月（不含回购价款实际支付之月）的月份数÷12）-投资期内乙方收到的分红款。

1.3回购价款的支付

一旦发生本协议第1.1条规定的回购触发情形，甲方应在10日内及时书面通知乙方，乙方有权在明确知悉相关回购情形触发之日起半年内（逾期视为自动放弃；为免疑义，若乙方未就某一回购情形在该半年期限内提出回购要求的，乙方仍有权在其他回购情形触发时就其他回购情形按本补充协议的约定行使回购权）通过向甲方发出股权回购通知函的方式，要求甲方履行股权回购义务。甲方或甲方指定的主体应于收到乙方通知后三个月内将股权回购价款一次性足额支付至乙方指定的收款账户。如甲方或甲方指定的主体逾期支付，乙方可在三个工作日内对甲方进行书面催告，若甲方在收到催告后十个工作日内仍未进行回购款支付，每逾期一日，甲方或甲方指定的主体需按照应付而未付金额万分之五的标准向乙方支付逾期付款违约金，直至支付完毕全部股权回购价款和逾期付款违约金。

本补充协议第1条股份回购条款自标的公司成功向北京证券交易所提交上市材料申请之日起终止，且自始无效。但是，若发生本协议第1.1.2、1.1.3、1.1.4条所述情形的，则各方同意自1.1.2、1.1.3、1.1.4条所述情况出现之日起，本补充协议第1条股份回购条款自动且溯及既往地恢复效力，自本协议签订之日起即为合法有效应予遵守执行。

2、保密

本补充协议双方应对本补充协议的条款和条件、本补充协议规定之交易以及与各方有关的所有保密或专有信息予以保密，但法律法规另有规定或应中国证监会及全国中小企业股份转让系统有限责任公司等有关监管机构的要求进行披露，或向认购人及其关联方各自的合伙人及专业顾问外进行披露的除外。

3、争议解决

3.1 本补充协议适用中华人民共和国有关法律法规及相关解释。

3.2 因本补充协议发生或引起的任何争议，应先由各方友好协商解决。如协商不成，则任何一方均可向标的公司所在地有管辖权的人民法院提起诉讼。

4、其他

4.1 乙方承诺配合标的公司相关上市工作，包括但不限于股东穿透核查、出资资金流水核查等标的公司及其上市中介机构根据届时上市监管审核规则要求的相关核查工作。

4.2 乙方同意，若北京证券交易所在标的公司向不特定合格投资者公开发行股票并上市的审核过程中，认为相关特殊权利条款的约定不符合北京证券交易所或中国证监会届时的监管要求而要求调整的，应与标的公司协商对相关条款进行调整以符合上市要求。

4.3 本补充协议各方应当严格按照我国相关法律、法规和规章的规定，就本补充协

议履行相关的信息披露义务。

4.4 本补充协议为股票认购协议之补充协议，除本补充协议新增补充条款外，不影响股票认购协议条款的履行和适用。

4.5 本补充协议未尽事宜，由各方协商另行签订书面补充协议，补充协议与本补充协议具有同等法律效力。如补充协议与本补充协议有冲突的，以新签署的补充协议为准。

4.6 本补充协议一式陆份，各具同等法律效力，各方各执贰份，其余备查。

4.7 本协议在下列条件全部成就后生效：

（1）经甲方法定代表人或授权代表及乙方法定代表人或授权代表签署并加盖甲乙双方公章；

（2）标的公司就本次发行经公司董事会、股东大会批准；

（3）标的公司就本次发行通过全国股转公司的自律审核；

（4）甲方就回购事项通过内部程序审议。

上述条件均获满足后，以最后一个条件的满足日为本协议生效日。”

2、补充协议（二）

（1）补充协议（二）的签订主体

甲方：浙江银轮机械股份有限公司

乙方：张家港暨阳创业投资合伙企业（有限合伙）、张家港金创一号股权投资合伙企业（有限合伙）、安徽基石智能制造三期基金合伙企业（有限合伙）、马鞍山市江东诗航产业基金合伙企业（有限合伙）、华文清能一期投资基金（滁州）合伙企业（有限合伙）、宁波隆华汇博源创业投资合伙企业（有限合伙）、张家港市沙洲湖创业投资有限公司

丙方：陆耀平、吴忠波、丁言闯

丁方：天台银信企业管理合伙企业（有限合伙）

戊方：张家港银信一号企业管理合伙企业（有限合伙）、张家港银信二号企业管理合伙企业（有限合伙）

（2）补充协议（二）的主要内容

“1、乙方享有的特殊股东权利

1.1优先受让权及随售权

如果本轮融资后，标的公司完成合格上市前甲方、丙方、丁方、戊方拟向第三方（以下简称“受让方”）出售、转让或处置其持有的标的公司股份，则乙方按其届时持有的标的公司股份占公司本次定向发行新增股份总数的比例享有同比例的优先受让权

（包括超额配售权）。如果乙方选择不行使该等优先受让权，则乙方应就上述股东的出售享有同比例的随售权，即乙方在满足全国股转公司转让条件的基础上有权将其在本轮融资中认购的全部或部分股份转让给届时的受让方，甲方、丙方、丁方、戊方应促使受让方以相同的价格和条款条件受让乙方行使随售权所要求出售的标的公司股份。

乙方有权将其所持标的公司股份在满足全国股转公司转让条件的基础上转让给任何第三方，但不得向标的公司竞争对手转让，竞争对手范围为从事热管理电驱动零部件业务或相似业务的主体。

1.2最优惠条款

乙方所享有的权利不应劣于任何标的公司现有股东（本条中现有股东均不包括持股平台丁方和戍方）、本轮融资的其他投资人在任何协议、承诺或安排下所享有的权利，包括但不限于任何标的公司现有股东（作为一方）与标的公司、控股股东之间的协议、承诺或安排。如乙方享有的权利劣于标的公司现有股东或本轮融资其他投资人，则甲方应及时采取措施保证乙方享有该等更优惠待遇或权利。

1.3在不违反标的公司适用的公司治理准则及信息披露规则的前提下，甲方应促使标的公司向乙方及时提供相关资料，以确保乙方定期取得其完成监管规则及合伙协议所要求的标的公司及其子公司的必要信息和文件。

本补充协议第1条乙方享受的特殊权利自标的公司成功向北京证券交易所提交上市材料申请之日起终止，且自始无效。但是，若发生《补充协议（一）》第1.1.2、1.1.3、

1.1.4条所述情形的，则各方同意自《补充协议（一）》第1.1.2、1.1.3、1.1.4条所述情况出现之日起，本补充协议第1条乙方享有的特殊股东权利自动且溯及既往地恢复效力，自本协议签订之日起即为合法有效应予遵守执行。

2、保密

本补充协议各方应对本补充协议的条款和条件、本补充协议规定之交易以及与各方有关的所有保密或专有信息予以保密，但法律法规另有规定或应中国证监会及全国中小企业股份转让系统有限责任公司等有关监管机构的要求进行披露，或向认购人及其关联方各自的合伙人及专业顾问外进行披露的除外。

3、争议解决

3.1 本补充协议适用中华人民共和国有关法律法规及相关解释。

3.2 因本补充协议发生或引起的任何争议，应先由各方友好协商解决。如协商不成，则任何一方均可向标的公司所在地有管辖权的人民法院提起诉讼。

4、其他

4.1 乙方承诺配合标的公司相关上市工作，包括但不限于股东穿透核查、出资资金流水核查等标的公司及其上市中介机构根据届时上市监管审核规则要求的相关核查工作。

4.2 乙方同意，若北京证券交易所在标的公司向不特定合格投资者公开发行股票并上市的审核过程中，认为相关特殊权利条款的约定不符合北京证券交易所或中国证监会届时的监管要求而要求调整的，应与标的公司协商对相关条款进行调整以符合上市要求。

4.3 本补充协议各方应当严格按照我国相关法律、法规和规章的规定，就本补充协议履行相关的信息披露义务。

4.4 本补充协议为股票认购协议之补充协议，除本补充协议新增补充条款外，不影响股票认购协议条款的履行和适用。

4.5 本补充协议未尽事宜，由各方协商另行签订书面补充协议，补充协议与本补充协议具有同等法律效力。如补充协议与本补充协议有冲突的，以新签署的补充协议为准。

4.6 本补充协议一式拾份，各具同等法律效力，各方各执壹份，其余备查。

4.7 本协议在下列条件全部成就后生效：

（1）经各方法定代表人或授权代表签署并加盖各方公章（如有）；

（2）标的公司就本次发行经公司董事会、股东大会批准；

（3）标的公司就本次发行通过全国股转公司的自律审核；

（4）甲方就相关事项通过内部程序审议。

上述条件均获满足后，以最后一个条件的满足日为本协议生效日。”

六、交易目的和对公司的影响

朗信电气本次股票定向发行所募集资金将全部用于偿还银行贷款，如本次定向发行完成，可显著改善及优化公司资金状况和财务结构，更好地保障公司快速、持续、稳健发展。

本次定向发行股票符合朗信电气及公司的发展战略和长远规划，有利于朗信电气增强核心竞争优势，不断提升盈利水平，对公司发展产生积极影响，同时有助于提升朗信电气在资本市场的认可度。本次定向发行股票完成后，公司及一致行动人合计持有朗信电气46.01%股权，朗信电气仍为公司的控股子公司，不存在损害公司全体股东利益特别是中小股东利益的情形。

根据协议相关规定，如触发公司回购相关认购人认购股份的条件，公司按照认购方已向朗信电气支付的认购资金总额及按照年化6%支付利息并同时扣除投资期内认购方收到的分红款。回购认购方在本次发行中认购的全部股份并全额支付回购价款，属于合理市场议价范围，不存在损害公司及股东利益的情形。

七、备查文件

第九届董事会第十八次会议决议

浙江银轮机械股份有限公司

董 事 会2024年11月22日