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电投能源：公司章程修订对照表

电投能源：公司章程修订对照表

http://ddx.gubit.cn 2023-08-02 电投能源(002128)公司公告

内蒙古电投能源股份有限公司

公司章程修订对照表

现有《公司章程》	修订后《公司章程》	备注
《公司章程》名称内蒙古霍林河露天煤业股份有限公司公司章程	《公司章程》名称内蒙古电投能源股份有限公司公司章程	根据实际修改
第二条内蒙古霍林河露天煤业股份有限公司（以下简称公司）系依照《公司法》《证券法》和其他有关规定成立的股份有限公司。	第二条内蒙古电投能源股份有限公司（以下简称公司）系依照《公司法》《证券法》和其他有关规定成立的股份有限公司。	根据实际修改
第六条公司注册资本为人民192,157.3493万元。公司因增加或者减少注册资本而导致注册资本总额变更的,可以在股东大会通过同意增加或减少注册资本决议后,再就因此而需要修改公司章程的事项通过一项决议,并说明授权董事会具体办理注册资本的变更登记手续。	第六条公司注册资本为人民币224,157.3493万元。	非公开发行股票上市，新增股本。
第十一条公司根据《中国共产党章程》规定，设立中国共产党的组织，党委发挥领导作用，把方向、管大局、促落实。公司建立党的工作机构，配备足够数量的党务工作人员，保障党组织的工作经费。	第十一条根据《中国共产党章程》规定，设立中国共产党的组织，开展党的活动，建立党的工作机构，配齐配强党务工作人员，保障党组织的工作经费。
第十五条经公司登记机关核准，公司经营范围是煤炭开采、煤炭及制品销售；土石方工程施工；矿产资源勘查；测绘服务；道路货物运输（不含危险货物）；矿山机械销售；建筑工程用机械销售；发电机及发电机组销售；建筑材料销售；化工产品销售（不含许可类化工产品）；金属材料销售；电气安装服务；电气设备修理；通用设备制造（不含特种设备制造）；机械零件、零部件加工；机械零件、零部件销售；建设工程设计；各类工程建设活动；水资源管理；普通货物仓储服务；非居住房地产租赁；住房租赁；机械设备租赁；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；肥料销售；发电、输电、供电业务；工程管理服务；招投标代理服务；热力生产和供应、供冷服务；特种作业人员安全技术培训、业务培训。（法律、行政法规、国务院决定规定应经许可的，未获许可不得生	第十五条经公司登记机关核准，公司经营范围是煤炭开采；矿产资源勘查；测绘服务；道路货物运输（不含危险货物）；电气安装服务；建设工程设计；建设工程施工；发电业务、输电业务、供（配）电业务；热力生产和供应；煤炭及制品销售；土石方工程施工；矿山机械销售；建筑工程用机械销售；发电机及发电机组销售；建筑材料销售；化工产品销售（不含许可类化工产品）；金属材料销售；电气设备修理;通用设备制造（不含特种设备制造）；机械零件、零部件加工；机械零件、零部件销售；普通货物仓储服务（不含危险化学品等需许可审批的项目）；非居住房地产租赁；住房租赁；机械设备租赁；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；肥料销售;工程管理服务；招投标代理服务；供冷服务；特种作业人员安全技术培训；业务培训（不含教育培训、职	依据市场监督总局办公厅《市场监督总局关于提升信息化水平统一规范市场主体登记注册工作的通知》（市监注〔2020〕85号文件要求进行规范表述。

现有《公司章程》	修订后《公司章程》	备注
产经营）。	业技能培训等需取得许可的培训）；水资源管理。
第二十一条公司股份总数为192,157.3493万股,均为普通股。	第二十一条公司股份总数为224,157.3493万股,均为普通股。	非公开发行股票已上市。
第二十五条 ...... （五）将股份用于转换上市公司发行的可转换为股票的公司债券； ......	第二十五条 ...... （五）将股份用于转换公司发行的可转换为股票的公司债券； ......
第三十条发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起一年内不得转让。公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起一年内不得转让。公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的 25%；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起一年内不得转让。上述人员在公司向深交所申报离任后六个月内，不得转让其所持有的本公司股份。	第三十条发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起一年内不得转让。公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起一年内不得转让。公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的 25%；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起一年内不得转让。上述人员离职后六个月内，不得转让其所持有的本公司股份。	《上市公司章程指引》第二十九条。
第三十一条公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份5%以上的股东,将其持有的本公司股票或者其他具有股权性质的证券在买入后6个月内卖出,或者在卖出后6个月内又买入,由此所得收益归本公司所有,本公司董事会将收回其所得收益。但是,证券公司因购入包销售后剩余股票而持有5%以上股份的，卖出该股票不受6个月时间限制以及中国证监会规定的其他情形的除外。前款所称董事、监事、高级管理人员、自然人股东持有的股票或者其他具有股权性质的证券，包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有的股票或者其他具有股权性质的证券。公司董事会不按照前第一款规定执行的,股东有权要求董事会在30日内执行。公司董事会未在上述期限内执行的,股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。公司董事会不按照第一款的规定执行的,负有责任的董事依法承担连带责任。	第三十一条公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份5%以上的股东,将其持有的本公司股票或者其他具有股权性质的证券在买入后6个月内卖出,或者在卖出后6个月内又买入,由此所得收益归本公司所有,本公司董事会将收回其所得收益。但是,证券公司因购入包销售后剩余股票而持有5%以上股份的以及中国证监会规定的其他情形的除外。前款所称董事、监事、高级管理人员、自然人股东持有的股票或者其他具有股权性质的证券，包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有的股票或者其他具有股权性质的证券。公司董事会不按照第一款规定执行的,股东有权要求董事会在30日内执行。公司董事会未在上述期限内执行的,股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。公司董事会不按照第一款的规定执行的,负有责任的董事依法承担连带责任。	《上市公司章程指引》第三十条。

现有《公司章程》	修订后《公司章程》	备注
第四十二条 ...... 上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为行使，但有关主营业务方面的投资在不超过年度投资计划10%（含10%）的范围内可以授权董事会批准。	第四十二条 ...... 上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为行使。	投资事宜调整表述位置。
第四十三条公司对外担保应当取得出席董事会会议的三分之二以上董事同意并经全体独立董事三分之二以上同意，或者经股东大会批准；未经董事会或股东大会批准，公司不得对外提供担保。公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通过。（一）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产10％的担保；（二）公司及其控股子公司的对外担保总额，超过公司最近一期经审计净资产 50％以后提供的任何担保；（三）为资产负债率超过 70％的担保对象提供的担保；（四）连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计总资产的 30％；（五）连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计净资产的 50％且绝对金额超过5000万元人民币；（六）对股东、实际控制人及其关联人提供的担保；（七）深交所或公司章程规定的其他担保情形。股东大会审议前款第（四）项担保事项时，应经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联人提供的担保议案时，该股东或受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，该项表决须经出席股东大会的其他股东所持表决权的半数以上通过。	第四十三条公司对外担保应当取得出席董事会会议的三分之二以上董事同意并经全体独立董事三分之二以上同意，或者经股东大会批准；未经董事会或股东大会批准，公司不得对外提供担保。公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通过。（一）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产10％的担保；（二）公司及其控股子公司的对外担保总额，超过公司最近一期经审计净资产 50％以后提供的任何担保；（三）公司及其控股子公司的对外担保总额，超过公司最近一期经审计总资产30％以后提供的任何担保；（四）为资产负债率超过70％的担保对象提供的担保；（五）连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计总资产的 30％的担保；（六）对股东、实际控制人及其关联人提供的担保；（七）深交所或公司章程规定的其他担保情形。股东大会审议前款第（五）项担保事项时，应经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联人提供的担保议案时，该股东或受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决。	《上市公司章程指引》第四十二条；《深圳证券交易所股票上市规则》6.1.10。

现有《公司章程》	修订后《公司章程》	备注
公司及董事、监事、高级管理人员违反国家法律法规、本章程及公司相关制度对担保事项的规定，将依法追究相关当事人责任。
第五十一条监事会或股东决定自行召集股东大会的,须书面通知董事会,同时向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所备案。在股东大会决议公告前,召集股东持股比例不得低于10%。召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时,向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所提交有关证明材料。	第五十一条监事会或股东决定自行召集股东大会的,须书面通知董事会,同时向证券交易所备案。在股东大会决议公告前,召集股东持股比例不得低于10%。监事会或召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时,向证券交易所提交有关证明材料。	《上市公司章程指引》第五十条。
第五十七条股东大会的通知包括以下内容: (一)会议的时间、地点和会议期限； (二)提交会议审议的事项和提案； (三)以明显的文字说明:全体股东均有权出席股东大会,并可以书面委托代理人出席会议和参加表决,该股东代理人不必是公司的股东； (四)有权出席股东大会股东的股权登记日； (五)投票代理委托书的送达时间和地点； (六)会务常设联系人姓名,电话号码。股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体内容。拟讨论的事项需要独立董事发表意见的,发布股东大会通知或补充通知时将同时披露独立董事的意见及理由。股东大会采用网络或其他方式的,应当在股东大会通知中明确载明网络或其他方式的表决时间及表决程序。股东大会采用网络投票时,应当在股东大会通知中明确载明网络投票的表决时间及表决程序。股东大会网络投票的开始时间为股东大会召开当日上午9：15,结束时间为现场股东大会结束当日下午3:00。股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于 7 个工作日。股权登记日一旦确认,不得变更。	第五十七条股东大会的通知包括以下内容: (一)会议的时间、地点和会议期限； (二)提交会议审议的事项和提案； (三)以明显的文字说明:全体股东均有权出席股东大会,并可以书面委托代理人出席会议和参加表决,该股东代理人不必是公司的股东； (四)有权出席股东大会股东的股权登记日； (五)投票代理委托书的送达时间和地点； (六)会务常设联系人姓名,电话号码。（七）网络或其他方式的表决时间及表决程序。股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体内容。拟讨论的事项需要独立董事发表意见的,发布股东大会通知或补充通知时将同时披露独立董事的意见及理由。股东大会网络或其他方式投票的开始时间为股东大会召开当日当日上午9：15,结束时间为现场股东大会结束当日下午3:00。股权登记日与会议日期之间的间隔应当不少于两个工作日且不多于七个工作日。股权登记日一旦确认,不得变更。	《上市公司章程指引》第五十六条；《深交所自律监管指引第1号-主板上市公司规范运作》第2.1.8。

现有《公司章程》	修订后《公司章程》	备注
第五十九条发出股东大会通知后,无正当理由,股东大会不应延期或取消,股东大会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形,召集人应当在原定召开日前至少2个工作日公告并说明原因。	第五十九条发出股东大会通知后,无正当理由,股东大会不应延期或取消,股东大会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形,召集人应当在原定现场会议召开日前至少两个交易日公告并说明原因。股东大会延期的，股权登记日仍为原股东大会通知中确定的日期、不得变更，且延期后的现场会议日期仍需遵守与股权登记日之间的间隔不多于七个工作日的规定。	《上市公司章程指引》第五十八条；《深交所自律监管指引第1号-主板上市公司规范运作》第2.1.8。
第七十九条下列事项由股东大会以特别决议通过: (一)公司增加或者减少注册资本； (二)公司的分立、合并、解散和清算； (三)本章程的修改； (四)公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计总资产30%的； (五)股权激励计划； (六)法律、行政法规或本章程规定的,以及股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。	第七十九条下列事项由股东大会以特别决议通过: (一) 修改公司章程及其附件（包括股东大会议事规则、董事会议事规则及监事会议事规则）； (二) 公司增加或者减少注册资本； (三)公司的分立、合并、解散或者变更公司形式； (四)分拆所属子公司上市； (五)公司在连续十二个月内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司资产总额百分之三十； (六)发行股票、可转换公司债券、优先股以及中国证监会认可的其他证券品种； (七)以减少注册资本为目的回购股份； (八)重大资产重组； (九)股权激励计划； (十)法律、行政法规或本章程规定的,以及股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。	《上市公司章程指引》第七十八条；《深交所自律监管指引第1号-主板上市公司规范运作》2.1.18。

现有《公司章程》	修订后《公司章程》	备注
第八十条股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。公司董事会、独立董事、持有1%以上有表决权股份的股东或者依照法律、行政法规或中国证监会的规定设立的投资者保护机构，可以作为征集人，自行或委托证券公司、证券服务机构，公开请求公司股东委托其代为出席股东大会，并代为行使提案权、表决权等股东权利。依照前款规定公开征集股东权利的，征集人应当披露征集文件，公司应当予以配合。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东权利。公司不得对征集投票行为设置最低持股比例限制等不适当障碍而损害股东的合法权益。公开征集股东权利违反法律、行政法规或者中国证监会有关规定，导致公司或者其股东遭受损失的，应当依法承担赔偿责任。	第八十条股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第六十三条第一款、第二款规定的，该超过规定比例部分的股份在买入后的三十六个月内不得行使表决权，且不计入出席股东大会有表决权的股份总数。公司董事会、独立董事、持有1%以上有表决权股份的股东或者依照法律、行政法规或中国证监会的规定设立的投资者保护机构，可以作为征集人，自行或委托证券公司、证券服务机构，公开请求公司股东委托其代为出席股东大会，并代为行使提案权、表决权等股东权利。依照前款规定公开征集股东权利的，征集人应当披露征集文件，公司应当予以配合。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东权利。公司不得对征集投票行为设置最低持股比例限制等不适当障碍而损害股东的合法权益。公开征集股东权利违反法律、行政法规或者中国证监会有关规定，导致公司或者其股东遭受损失的，应当依法承担赔偿责任。	《上市公司章程指引》第七十九条。

现有《公司章程》	修订后《公司章程》	备注
第一百零八条独立董事应具备与其行使职权相适应的任职条件。担任独立董事应当符合下列基本条件：（一）根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格；具有中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》所要求的独立性；具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、规章及规则；具有五年以上法律、经济或者其他履行独立董事职责所必需的工作经验；（二）独立董事应当按照中国证监会的要求，参加中国证监会及其授权机构所组织的培训；（三）公司章程规定的其他条件。下列人员不得担任独立董事：（一）在本公司或本公司所属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系（直系亲属是指配偶、父母、子女等；主要社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、儿媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等）；直接或间接持有本公司已发行股份 1%以上或者是本公司前十名股东中的自然人股东及其近亲属；在直接或间接持有本公司发行股份 5%以上的股东单位或者是在本公司前五名股东单位任职的人员及其直系亲属；最近一年内曾经具有前三项所列举情形的人员；（二）为本公司或本公司附属企业提供财务、法律、咨询服务的人员；（三）公司章程规定的其他人员；（四）中国证监会认定的其他人员。	第一百零八条独立董事应具备与其行使职权相适应的任职条件。担任独立董事应当符合下列基本条件：（一）根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格；具有中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》所要求的独立性；具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、规章及规则；具有五年以上法律、经济或者其他履行独立董事职责所必需的工作经验；（二）独立董事应当按照中国证监会的要求，参加中国证监会及其授权机构所组织的培训；（三）公司章程规定的其他条件。第一百零九条下列人员不得担任独立董事：（一）在本公司或本公司所属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系（直系亲属是指配偶、父母、子女；主要社会关系是指兄弟姐妹、配偶的父母、子女的配偶、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹）；（二）直接或间接持有本公司已发行股份1%以上或者是本公司前十名股东中的自然人股东及其直系亲属；（三）在直接或间接持有本公司发行股份5%以上的股东单位或者是在本公司前五名股东单位任职的人员及其直系亲属；（四）在本公司控股股东、实际控制人及其附属企业任职的人员及其直系亲属；（五）为本公司及本公司控股股东、实际控制人或者其各自附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人及主要负责人；（六）在与本公司及本公司控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业有重大业务往来的单位任职的人员，或者在有重大业务往来单位的控股股东单位任职的人员（重大业务往	《深交所自律监管指引第1号-主板上市公司规范运作》3.5.4。

现有《公司章程》	修订后《公司章程》	备注
	来是指根据深交所《股票上市规则》及深交所其他相关规定或者上市公司章程规定需提交股东大会审议的事项，或者深交所认定的其他重大事项；“任职”是指担任董事、监事、高级管理人员以及其他工作人员）；（七）最近十二个月内曾经具有前六项所列情形之一的人员；（八）公司章程规定的其他人员；（九）中国证监会认定的其他人员。（十）深交所认定不具有独立性的其他人员。前款第（四）项、第（五）项及第（六）项中的上市公司控股股东、实际控制人的附属企业，不包括根据《股票上市规则》第 6.3.4 条规定，与公司不构成关联关系的附属企业。
第一百零九条在选举独立董事的股东大会召开前，公司应将所有被提名人的有关材料同时报送中国证监会、公司所在地中国证监会派出机构和公司股票挂牌交易的证券交易所。公司董事会对被提名人的有关情况有异议的，应同时报送董事会的书面意见。经中国证监会进行审核后，对其任职资格和独立性持有异议的被提名人，可作为公司董事候选人，但不作为独立董事候选人。在召开股东大会选举独立董事时，公司董事会应对独立董事候选人是否被中国证监会提出异议的情况进行说明。	第一百一十条公司在披露召开关于选举独立董事的股东大会通知时，应当将所有独立董事候选人的有关材料（包括提名人声明、候选人声明、独立董事履历表等）报送深圳证券交易所。公司董事会对被提名人的有关情况有异议的，应同时报送董事会的书面意见。在召开股东大会选举独立董事时，公司董事会应当对独立董事候选人是否被本所提出异议的情况进行说明。对于本所提出异议的独立董事候选人，公司股东大会不得将其选举为独立董事。	《深圳证券交易所股票上市规则》4.3.7。
第一百一十二条独立董事应按时出席董事会会议，了解公司的生产经营和运作情况，主动调查获取做出决策需要的情况和资料。独立董事连续三次未亲自出席董事会会议的，由董事会提请股东大会予以撤换。除出现上述情况及《公司法》中规定的不得担任董事的情形外，独立董事任期届满前不得无故被免职。提前免职的，公司应将其作为特别披露事项予以披露，被免职的独立董事认为公司的免职理由不当的，可以作出公开的声明。	第一百一十三条独立董事应按时出席董事会会议，了解公司的生产经营和运作情况，主动调查获取做出决策需要的情况和资料。独立董事连续三次未亲自出席董事会会议的，由董事会提请股东大会予以撤换。独立董事任期届满前，公司可以经法定程序解除其职务。	《上市公司独立董事规则》17条。

现有《公司章程》	修订后《公司章程》	备注
第一百一十四条独立董事应充分行使下列特别职权：（一）重大关联交易（指公司拟与关联人达成的总额高于300万元或高于公司最近经审计净资产的5％的关联交易）应由独立董事认可后，提交董事会讨论。独立董事在作出判断前，可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告；（二）向董事会提议聘用或解聘会计师事务所；（三）向董事会提请召开临时股东大会；（四）提议召开董事会；（五）独立聘请外部审计机构和咨询机构；（六）在股东大会召开前征集投票权。独立董事行使上述职权应取得全体独立董事的二分之一以上同意。如上述提议未被采纳或上述职权不能正常行使，公司应将有关情况予以披露。	第一百一十五条独立董事应充分行使下列特别职权：（一）重大关联交易（指公司拟与关联人达成的总额高于300万元或高于公司最近经审计净资产的5％的关联交易）应由独立董事认可后，提交董事会讨论。独立董事在作出判断前，可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告；（二）向董事会提议聘用或解聘会计师事务所；（三）向董事会提请召开临时股东大会；（四）提议召开董事会；（五）在股东大会召开前征集投票权；（六）独立聘请外部审计机构和咨询机构。独立董事行使上述第（一）项至第（五）项职权应取得全体独立董事的二分之一以上同意；行使前款第（六）项职权，应当经全体独立董事同意。如上述提议未被采纳或上述职权不能正常行使，公司应将有关情况予以披露。	《深交所自律监管指引第1号-主板上市公司规范运作》3.5.18。
第一百一十五条独立董事应当对下述公司重大事项发表同意、保留意见及其理由、反对意见及其理由和无法发表意见及其理由的独立意见，当意见分歧无法达成一致时，董事会应将各独立董事的意见分别披露：（一）提名、任免董事；（二）聘任、解聘高级管理人员；（三）董事、高级管理人员的薪酬；（四）公司当年盈利但年度董事会未提出包含现金分红的利润分配预案；（五）公司的股东、实际控制人及其关联企业对公司现有或新发生的总额高于 300 万元或高于公司最近经审计净资产值的 5％的借款或其他资金往来，以及公司是否采取有效措施回收欠款；（六）需要披露的关联交易、对外担保（不含对合并报表范围内子公司提供担保）、委托理财、对外提供财务资助、变更募集资金用途、股票及其衍生品种投资等重大事项；（七）重大资产重组方案、股权激	第一百一十六条独立董事应当对下述公司重大事项发表同意、保留意见及其理由、反对意见及其理由和无法发表意见及其理由的独立意见，当意见分歧无法达成一致时，董事会应将各独立董事的意见分别披露：（一）提名、任免董事；（二）聘任、解聘高级管理人员；（三）董事、高级管理人员的薪酬；（四）聘用、解聘会计师事务所；（五）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或重大会计差错更正；（六）上市公司的财务会计报告、内部控制被会计师事务所出具非标准无保留审计意见；（七）内部控制评价报告；（八）相关方变更承诺的方案；（九）优先股发行对公司各类股东权益的影响；（十）公司当年盈利但年度董事会未提出包含现金分红的利润分配预案；（十一）公司的股东、实际控制人	《深交所自律监管指引第1号-主板上市公司规范运作》3.5.19。

现有《公司章程》	修订后《公司章程》	备注
励计划；（八）董事长、总经理在任职期间离职，公司独立董事应当对董事长、总经理离职原因进行核查，并对披露原因与实际情况是否一致以及该事项对公司的影响发表意见。（九）独立董事认为有可能损害中小股东合法权益的事项；（十）有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、深交所业务规则及公司章程规定的其他事项。	及其关联企业对公司现有或新发生的总额高于300万元或高于公司最近经审计净资产值的5％的借款或其他资金往来，以及公司是否采取有效措施回收欠款；（十二）公司现金分红政策的制定、调整、决策程序、执行情况及信息披露，以及利润分配政策是否损害中小投资者合法权益；（十三）需要披露的关联交易、对外担保（不含对合并报表范围内子公司提供担保）、委托理财、对外提供财务资助、变更募集资金用途、股票及其衍生品种投资等重大事项；（十四）重大资产重组方案、管理层收购、股权激励计划、员工持股计划、回购股份方案、上市公司关联方以资抵债方案；（十五）董事长、总经理在任职期间离职，公司独立董事应当对董事长、总经理离职原因进行核查，并对披露原因与实际情况是否一致以及该事项对公司的影响发表意见。（十六）独立董事认为有可能损害中小股东合法权益的事项；（十七）公司拟决定其股票不再在深圳证券交易所交易；（十八）有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、深交所业务规则及公司章程规定的其他事项。
第一百一十六条独立董事发现公司存在下列情形时，应当积极主动履行尽职调查义务，必要时应聘请中介机构进行专项调查：（一）重要事项未按规定提交董事会审议；（二）未及时履行信息披露义务；（三）公开信息中存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；（四）其他涉嫌违法违规或损害社会公众股股东权益的情形。	删除
第一百一十八条出现下列情形之一的，独立董事应当发表公开声明：（一）被公司免职，本人认为免职理由不当的；（二）由于公司存在妨碍独立董事依法行使职权的情形，致使独立董事辞职的；（三）董事会会议材料不充分时，	第一百一十八条出现下列情形之一的，独立董事应当及时向深圳证券交易所报告：（一）被公司免职，本人认为免职理由不当的；（二）由于公司存在妨碍独立董事依法行使职权的情形，致使独立董事辞职的；	《深交所自律监管指引第1号-主板上市公司规范运作》3.5.24。

现有《公司章程》	修订后《公司章程》	备注
两名以上独立董事书面要求延期召开董事会会议或延期审议相关事项的提议未被采纳的；（四）对公司涉嫌违法违规行为向董事会报告后，董事会未采取有效措施的；（五）严重妨碍独立董事履行职责的其他情形。	（三）董事会会议材料不充分时，两名以上独立董事书面要求延期召开董事会会议或延期审议相关事项的提议未被采纳的；（四）对公司涉嫌违法违规行为向董事会报告后，董事会未采取有效措施的；（五）严重妨碍独立董事履行职责的其他情形。
第一百一十九条独立董事应当向公司年度股东大会提交述职报告，述职报告应包括以下内容：（一）上年度出席董事会及股东大会次数及投票情况；（二）发表独立意见的情况；（三）保护社会公众股股东合法权益方面所做的工作；（四）履行独立董事职务所做的其他工作，如提议召开董事会、提议聘用或解聘会计师事务所、独立聘请外部审计机构和咨询机构等。	第一百一十九条独立董事应当向公司年度股东大会提交述职报告，述职报告应包括以下内容：（一）全年出席董事会方式、次数及投票情况，出席股东大会次数；（二）发表独立意见的情况；（三）现场检查情况；（四）提议召开董事会、提议聘用或者解聘会计师事务所、独立聘请外部审计机构和咨询机构等情况；（五）保护中小股东合法权益方面所做的其他工作。	《深交所自律监管指引第1号-主板上市公司规范运作》3.5.25。
第一百二十五条董事会行使下列职权： (一)负责召集股东大会，并向股东大会报告工作； (二)执行股东大会的决议； (三)决定公司经营计划和投资方案； (四)制订公司的年度财务预算方案、决算方案； (五)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案； (六)制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案； (七)拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案； (八)在股东大会授权范围内,决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项； (九)决定公司内部管理机构的设置； (十)聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据总经理的提名,聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员,并决定其报酬事项和奖惩事项；	第一百二十五条董事会行使下列职权： (一)负责召集股东大会，并向股东大会报告工作； (二)执行股东大会的决议； (三)决定公司经营计划和投资方案； (四)制订公司的年度财务预算方案、决算方案； (五)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案； (六)制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案； (七)拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案； (八)在股东大会授权范围内,决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项； (九)决定公司内部管理机构的设置； (十)决定聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书及其他高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；根据总经理的提名,决定聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员,	《上市公司章程指引》第一百零七条。

现有《公司章程》	修订后《公司章程》	备注
(十一)制定公司的基本管理制度； (十二)制订公司章程的修改方案； (十三)管理公司信息披露事项； (十四)向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所； (十五)听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作； (十六)法律、法规或公司章程规定，以及股东大会授予的其他职权。超过股东大会授权范围的事项，应当提交股东大会审议。董事会决定公司重大问题应事先听取公司党委的意见。公司重大经营管理事项必须经党委前置研究讨论后，按相关规定需董事会决策的事项再由董事会作出决定或者进行审议。前置研究讨论事项包括贯彻党中央决策部署、落实国家发展战略和公司战略的重大举措，经营方针、发展战略、中长期发展规划、专项规划和经营计划制定，投融资计划和方案、对外担保、发行债券，增加或减少注册资本，资产重组、资产处置、产权转让、资本运作等重大事项，年度预算方案及预算调整方案，工资总额预算方案，年度财务决算方案，利润分配方案和弥补亏损方案，重要改革方案等。	并决定其报酬事项和奖惩事项； (十一)制定公司的基本管理制度； (十二)制订公司章程的修改方案； (十三)管理公司信息披露事项； (十四)向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所； (十五)听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作； (十六)法律、法规或公司章程规定，以及股东大会授予的其他职权；（十七）董事会议事规则规定的其他职权。超过股东大会授权范围的事项，应当提交股东大会审议。董事会决定公司重大问题应事先听取公司党委的意见。
第一百二十八条董事会对收购出售资产、对外投资、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易的权限,建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审,并报股东大会批准。董事会对上述事项执行审查和决策程序时，除遵守本章程外还需按国家法律法规及公司相关制度规定从严执行。公司从事证券投资与衍生品交易的，适用如下规定，但下列情形除外：（一）作为公司主营业务的证券投资与衍生品交易行为；（二）固定收益类或者承诺保本的投资行为；（三）参与其他上市公司的配股或者行使优先认购权利；（四）购买其他上市公司股份超过	第一百二十八条董事会对收购出售资产、对外投资、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易的权限,建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审,并报股东大会批准。董事会对上述事项执行审查和决策程序时，除遵守本章程外还需按国家法律法规及公司相关制度规定从严执行。有关主营业务方面的投资在不超过年度投资计划10%（含10%）的范围内可以授权董事会批准。第一百二十九条公司从事证券投资与衍生品交易的，适用如下规定，但下列情形除外：（一）作为公司主营业务的证券投资与衍生品交易行为；（二）固定收益类或者承诺保本的投资行为；（三）参与其他上市公司的配股或	《上市公司章程指引》第一百一十条；《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第7号——交易与关联交易》第30条。

现有《公司章程》	修订后《公司章程》	备注
总股本的10%，且拟持有三年以上的证券投资；（五）公司首次公开发行股票并上市前已进行的投资。所述证券投资，包括新股配售或者申购、证券回购、股票及存托凭证投资、债券投资、委托理财以及深交所认定的其他投资行为。其中，委托理财是指公司委托银行、信托、证券、基金、期货、保险资产管理机构、金融资产投资公司、私募基金管理人等专业理财机构对其财产进行投资和管理或者购买相关理财产品的行为。所述衍生品，是指远期、期货、掉期（互换）和期权等产品或者混合上述产品特征的金融工具。衍生品的基础资产既可以是证券、指数、利率、汇率、货币、商品等标的，也可以是上述标的的组合。公司证券投资总额占公司最近一期经审计净资产 10%以上且绝对金额超过 1000 万元人民币的，应当在投资之前经董事会审议通过并及时履行信息披露义务。	者行使优先认购权利；（四）购买其他上市公司股份超过总股本的 10%，且拟持有三年以上的证券投资；（五）公司首次公开发行股票并上市前已进行的投资。所述证券投资，包括新股配售或者申购、证券回购、股票及存托凭证投资、债券投资以及深交所认定的其他投资行为。所述衍生品，是指远期、期货、掉期（互换）和期权等产品或者混合上述产品特征的金融工具。衍生品的基础资产既可以是证券、指数、利率、汇率、货币、商品等标的，也可以是上述标的的组合。公司证券投资总额占公司最近一期经审计净资产 10%以上且绝对金额超过 1000 万元人民币的，应当在投资之前经董事会审议通过并及时履行信息披露义务。
第一百三十二条董事会每年至少召开两次会议，由董事长召集，于会议召开十日以前书面通知全体董事和监事。	第一百三十三条董事会每年至少召开四次会议，由董事长召集，于会议召开十日以前书面通知全体董事和监事。	《中央企业章程指引》
第一百六十七条公司设立党委。党委设书记1名、专职副书记1名，其他党委成员若干名。董事长、党委书记原则上由一人担任。符合条件的党委成员可以通过法定程序进入董事会、监事会、经理层，董事会、监事会、经理层成员中符合条件的党员可以依照有关规定和程序进入党委。同时，按规定设立纪委。公司党委依照《中国共产党章程》《中国共产党国有企业基层组织工作条例（试行）》等规定，贯彻执行党的路线方针政策，监督、保证本企业贯彻落实党中央决策部署及上级党组织决	第一百六十八条根据《中国共产党党章》规定，经上级党组织批准，设立中国共产党内蒙古电投能源股份有限公司党委。同时，根据有关规定，设立党的纪律检查委员会。公司党委依照《中国共产党章程》《中国共产党国有企业基层组织工作条例（试行）》等规定，贯彻执行党的路线方针政策，监督、保证本企业贯彻落实党中央决策部署及上级党组织决议，讨论和决定党的建设、选人用人、统一战线和群团组织等方面的重大事项。

现有《公司章程》	修订后《公司章程》	备注
议，讨论和决定党的建设、选人用人、统一战线和群团组织等方面的重大事项。
第一百六十八条公司党委根据《中国共产党章程》等党内法规履行下列职责：（一）保证监督党和国家方针政策在公司的贯彻执行，落实党中央、国务院重大战略决策，国资委党委以及上级党组织有关重要工作部署；（二）坚持党管干部原则与董事会依法选择经营管理者以及经营管理者依法行使用人权相结合，党委对董事会或总经理提名的人员进行酝酿并提出意见建议，或者向董事会、总经理推荐提名人选，会同董事会对拟任人选进行考察，集体研究提出意见建议。（三）研究讨论公司改革发展稳定、重大经营管理事项和涉及职工切身利益的重大问题，并提出意见建议；（四）承担全面从严治党主体责任，领导公司思想政治工作、统战工作、精神文明建设和工会、共青团等群团工作。领导党风廉政建设，支持纪委切实履行监督责任。	第一百六十九条公司党委发挥领导作用，把方向、管大局、保落实，依照规定研讨和决定公司重大事项。重大经营事项须经党委研究讨论后，再由董事会作出决定或者进行审议。前置研究讨论事项包括贯彻党中央决策部署、落实国家发展战略和集团公司战略的重大举措，经营方针、发展战略、中长期发展规划、专项规划和经营计划制定，投融资计划和方案、对外担保、发行债券、产权转让、资本运作等重大事项，年度预算方案及预算调整方案，工资总额预算方案，年度财务决算方案，利润分配方案和弥补亏损方案，重要改革方案等。
	第一百七十条坚持和完善“双向进入、交叉任职”领导体制，符合条件的党委班子成员可以通过法定程序进入董事会、经理层，董事会、经理层成员中符合条件的党员可以依照有关规定和程序进入党委。党委书记、董事长由一人担任，党员总经理担任副书记。党委配备专责抓党建工作的专职副书记，专职副书记进入董事会且不在经理层任职。	新增
第一百六十九条公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定，制定公司的财务会计制度。 ...... 第一百八十一条会计师事务所的审计费用由股东大会决定。	条款序号相应顺延调整为：第一百七十一条公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定，制定公司的财务会计制度。 ...... 第一百八十三条会计师事务所的审计费用由股东大会决定。
第一百八十二条公司解聘或者不再续聘会计师事务所时,提前十五天事先通知会计师事务所,公司股东大会就解聘会计师事务所进行表决时,允许会	第一百八十四条公司解聘或者不再续聘会计师事务所时,提前十五天事先通知会计师事务所,公司股东大会就解聘会计师事务所进行表决	《上市公司章程指引》第一百六十三条；《深圳证券交易所

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计师事务所陈述意见。必要时报有关部门备案，并在有关报刊上予以披露，必要时说明更换原因，并报有关部门备案。会计师事务所提出辞聘的,应当向股东大会说明公司有无不当情形。	时,允许会计师事务所陈述意见。会计师事务所提出辞聘的,应当向股东大会说明公司有无不当情形。	股票上市规则》12.3.1。

内蒙古电投能源股份有限公司董事会

2023年8月1日

附件：公告原文