电投能源：中信证券股份有限公司关于内蒙古电投能源股份有限公司非公开发行部分限售股份解除限售的核查意见
中信证券股份有限公司关于内蒙古电投能源股份有限公司非公开发行部分限售股份解除限售的核查意见中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”或“保荐机构”）作为内蒙古电投能源股份有限公司（以下简称“电投能源”或“公司”）非公开发行A股股票（以下简称“非公开发行”）的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则（2023年修订）》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等相关规定，对电投能源非公开发行部分限售股份解除限售进行了审慎核查，并发表如下核查意见：
一、本次解除限售股份取得的基本情况根据中国证券监督管理委员会出具的《关于核准内蒙古电投能源股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2023]124号），电投能源向11名特定对象非公开发行人民币普通股（A股）320,000,000股，新增股份已于2023年3月31日在深圳证券交易所上市。
本次非公开发行股票完成后，发行对象中电投蒙东能源集团有限责任公司认购的股份自本次非公开发行结束之日起18个月内不得转让，其他发行对象认购的股份自本次非公开发行结束之日起6个月内不得转让。锁定期结束后按中国证券监督管理委员会及深圳证券交易所的有关规定执行。具体详见公司于2023年3月30日披露在巨潮资讯网的《电投能源非公开发行A股股票上市公告书》。
截至本核查意见出具日，公司总股本为2,241,573,493股，其中尚未解除限售的股份数量为320,000,000股，占公司总股本的14.28%。
根据公司2022年度利润分配方案，公司以2023年3月31日总股本2,241,573,493股为基数，向公司全体股东每10股派5元人民币现金（含税），上述利润分配方案已实施完毕。本次非公开发行股票完成后至本核查意见出具日，公司未转增股份、未送红股，股本总额未发生变化。
二、本次拟申请解除股份限售的股东承诺及履行情况
1、本次申请解除股份限售的股东为除中电投蒙东能源集团有限责任公司之外的剩余10名非公开发行认购对象，即太平资产管理有限公司（代太平人寿保险有限公司-传统-普通保险产品-022L-CT001深）、中国国有企业结构调整基金二期股份有限公司、济南瀚祥投资管理合伙企业（有限合伙）、华安基金管理有限公司、山东省社会保障基金管理有限公司、费战波、中海油（北京）海洋能源科技投资管理合伙企业（有限合伙）、中国国际金融股份有限公司（资产管理）、山东惠瀚产业发展有限公司及UBSAG。
2、承诺内容
上述股东在电投能源非公开发行股票认购中作出承诺：自电投能源本次发行结束之日（指本次发行的股份上市之日）起，六个月内不转让本次认购的股份。
截至本核查意见出具日，本次申请解除股份限售的股东均严格履行了其作出的上述承诺。
3、本次申请解除股份限售的股东均不存在非经营性占用上市公司资金的情形，上市公司也不存在对其违规担保的情形。
三、本次申请解除限售的股份总数及上市流通安排
1、本次申请解除限售股份的上市流通日期为2023年10月11日（星期三）。
2、本次申请解除限售股份的上市流通数量为192,000,000股，占公司总股本的8.5654%。
3、本次申请解除限售的股东数量为10名，证券账户总数为32户。
4、本次申请解除限售的股份均不存在被质押、冻结的情况。
5、本次申请解除限售的股份上市流通具体情况如下：
| 序号 | 发行对象名称 | 证券账户名称 | 持有限售股份数（股） | 本次可上市流通股数（股） | 本次可上市流通股数占公司总股本的比例（%） | 冻结的股份数量（股） |
| 1 | 费战波 | 费战波 | 8,000,000 | 8,000,000 | 0.3569 | 0.00 |
| 序号 | 发行对象名称 | 证券账户名称 | 持有限售股份数（股） | 本次可上市流通股数（股） | 本次可上市流通股数占公司总股本的比例（%） | 冻结的股份数量（股） |
| 2 | 中国国际金融股份有限公司（资产管理） | 中国石油天然气集团公司企业年金计划－中国工商银行股份有限公司 | 1,200,000 | 1,200,000 | 0.0535 | 0.00 |
| 3 | 中国电信集团有限公司企业年金计划－中国银行股份有限公司 | 960,000 | 960,000 | 0.0428 | 0.00 | |
| 4 | 中国移动通信集团有限公司企业年金计划－中国工商银行股份有限公司 | 800,000 | 800,000 | 0.0357 | 0.00 | |
| 5 | 中国南方电网有限责任公司企业年金计划－中国工商银行股份有限公司 | 560,000 | 560,000 | 0.0250 | 0.00 | |
| 6 | 广东省伍号职业年金计划－建设银行 | 480,000 | 480,000 | 0.0214 | 0.00 | |
| 7 | 中国铁路上海局集团有限公司企业年金计划－中国工商银行股份有限公司 | 480,000 | 480,000 | 0.0214 | 0.00 | |
| 8 | 广东省捌号职业年金计划－浦发银行 | 400,000 | 400,000 | 0.0178 | 0.00 | |
| 9 | 山东省（贰号）职业年金计划－中国银行 | 400,000 | 400,000 | 0.0178 | 0.00 |
| 序号 | 发行对象名称 | 证券账户名称 | 持有限售股份数（股） | 本次可上市流通股数（股） | 本次可上市流通股数占公司总股本的比例（%） | 冻结的股份数量（股） |
| 10 | 广东省贰号职业年金计划－工商银行 | 320,000 | 320,000 | 0.0143 | 0.00 | |
| 11 | 浙江省叁号职业年金计划－建设银行 | 240,000 | 240,000 | 0.0107 | 0.00 | |
| 12 | 中国第一汽车集团公司企业年金计划－中国银行股份有限公司 | 240,000 | 240,000 | 0.0107 | 0.00 | |
| 13 | 晋能控股装备制造集团有限公司企业年金计划－中国工商银行股份有限公司 | 240,000 | 240,000 | 0.0107 | 0.00 | |
| 14 | 湖南中烟工业有限责任公司企业年金计划－中信银行股份有限公司 | 240,000 | 240,000 | 0.0107 | 0.00 | |
| 15 | 国家能源投资集团有限责任公司企业年金计划－中国建设银行股份有限公司 | 240,000 | 240,000 | 0.0107 | 0.00 | |
| 16 | 贵州省壹号职业年金计划－工商银行 | 160,000 | 160,000 | 0.0071 | 0.00 | |
| 17 | 湖北省（叁号）职业年金计划－招商银行 | 160,000 | 160,000 | 0.0071 | 0.00 |
| 序号 | 发行对象名称 | 证券账户名称 | 持有限售股份数（股） | 本次可上市流通股数（股） | 本次可上市流通股数占公司总股本的比例（%） | 冻结的股份数量（股） |
| 18 | 中国宝武钢铁集团有限公司钢铁业企业年金计划－中国工商银行股份有限公司 | 160,000 | 160,000 | 0.0071 | 0.00 | |
| 19 | 中国东方电气集团有限公司企业年金计划－中国建设银行股份有限公司 | 80,000 | 80,000 | 0.0036 | 0.00 | |
| 20 | 中国铁路乌鲁木齐局集团有限公司企业年金计划－中国建设银行股份有限公司 | 80,000 | 80,000 | 0.0036 | 0.00 | |
| 21 | 青海省陆号职业年金计划－农业银行 | 80,000 | 80,000 | 0.0036 | 0.00 | |
| 22 | 黑龙江省拾壹号职业年金计划－中信银行 | 80,000 | 80,000 | 0.0036 | 0.00 | |
| 23 | 内蒙古自治区壹号职业年金计划－交通银行 | 80,000 | 80,000 | 0.0036 | 0.00 | |
| 24 | 内蒙古自治区柒号职业年金计划－建设银行 | 80,000 | 80,000 | 0.0036 | 0.00 | |
| 25 | 太平资产管理有限公司 | 太平人寿保险有限公司－传统－普通保险产品-022L-CT001深 | 80,000,000 | 80,000,000 | 3.5689 | 0.00 |
| 序号 | 发行对象名称 | 证券账户名称 | 持有限售股份数（股） | 本次可上市流通股数（股） | 本次可上市流通股数占公司总股本的比例（%） | 冻结的股份数量（股） |
| 26 | 中国国有企业结构调整基金二期股份有限公司 | 中国国有企业结构调整基金二期股份有限公司 | 40,000,000 | 40,000,000 | 1.7845 | 0.00 |
| 27 | 济南瀚祥投资管理合伙企业（有限合伙） | 济南瀚祥投资管理合伙企业（有限合伙） | 20,000,000 | 20,000,000 | 0.8922 | 0.00 |
| 28 | 华安基金管理有限公司 | 华安基金－兴业银行－青岛城投金融控股集团有限公司 | 9,600,000 | 9,600,000 | 0.4283 | 0.00 |
| 29 | 山东省社会保障基金管理有限公司 | 山东省社会保障基金管理有限公司 | 8,000,000 | 8,000,000 | 0.3569 | 0.00 |
| 30 | 中海油（北京）海洋能源科技投资管理合伙企业（有限合伙） | 海油私募基金管理有限公司－中海油（北京）海洋能源科技投资管理合伙企业（有限合伙） | 7,840,000 | 7,840,000 | 0.3498 | 0.00 |
| 31 | 山东惠瀚产业发展有限公司 | 山东惠瀚产业发展有限公司 | 6,400,000 | 6,400,000 | 0.2855 | 0.00 |
| 32 | UBSAG | UBSAG | 4,400,000 | 4,400,000 | 0.1963 | 0.00 |
| 合计 | 192,000,000 | 192,000,000 | 8.5654 | 0.00 | ||
注：上表“占公司总股本比例”按照公司目前总股本2,241,573,493股计算，若出现合计比例与各分项比例之和尾数不符的情况，均为四舍五入所致。
四、本次解除限售后股本结构与股东持股变化情况本次解除限售后，公司股本结构与股东持股变化情况如下：
| 股份类型 | 本次限售股份上市流通前 | 本次变动数 | 本次限售股份上市流通后 | ||
| 股数（股） | 比例（%） | 股数（股） | 比例（%） | ||
| 一、有限售条件的流通股 | 320,000,000 | 14.28 | -192,000,000 | 128,000,000 | 5.71 |
| 股份类型 | 本次限售股份上市流通前 | 本次变动数 | 本次限售股份上市流通后 | ||
| 股数（股） | 比例（%） | 股数（股） | 比例（%） | ||
| 1．国家持股 | — | — | — | — | — |
| 2．国有法人持股 | 168,000,000 | 7.49 | -40,000,000 | 128,000,000 | 5.71 |
| 3．境内一般法人持股 | 34,400,000 | 1.53 | -34,400,000 | 0.00 | 0.00 |
| 4．境内自然人持股 | 8,000,000 | 0.36 | -8,000,000 | 0.00 | 0.00 |
| 5．境外法人持股 | 4,400,000 | 0.20 | -4,400,000 | 0.00 | 0.00 |
| 6．境外自然人持股 | 0.00 | 0.00 | 0.00 | 0.00 | 0.00 |
| 7．基金理财产品等 | 105,200,000 | 4.69 | -105,200,000 | 0.00 | 0.00 |
| 有限售条件的流通股合计 | 320,000,000 | 14.28 | -192,000,000 | 128,000,000 | 5.71 |
| 二、无限售条件的流通股 | 1,921,573,493 | 85.72 | 192,000,000 | 2,113,573,493 | 94.29 |
| 1．人民币普通股 | 1,921,573,493 | 85.72 | 192,000,000 | 2,113,573,493 | 94.29 |
| 2．境内上市的外资股 | — | — | — | — | — |
| 3．境外上市的外资股 | — | — | — | — | — |
| 4．其他 | — | — | — | — | — |
| 无限售条件的流通股合计 | 1,921,573,493 | 85.72 | 192,000,000 | 2,113,573,493 | 94.29 |
| 三、股份总数 | 2,241,573,493 | 100.00 | — | 2,241,573,493 | 100.00 |
注：本次解除股份限售的最终股本结构以中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的数据为准。
五、保荐机构的核查意见经核查，中信证券认为：
电投能源本次非公开发行股票限售股份上市流通申请的股份数量、上市流通时间符合《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第
号——主板上市公司规范运作》等有关法律法规的规定；截至本核查意见出具日，本次申请解除股份限售的股东严格履行了股份锁定期相关承诺，不存在违反承诺的情形；电投能源关于本次限售股份解除限售的信息披露真实、准确、完整；保荐机构对本次限售股份解除限售事项无异议。
（以下无正文）
（本页无正文，为《中信证券股份有限公司关于内蒙古电投能源股份有限公司非公开发行部分限售股份解除限售的核查意见》之签章页）
| 保荐代表人： | |||
| 钟山 | 张铁柱 |
中信证券股份有限公司
年月日