电投能源：《内蒙古电投能源股份有限公司境外投资管理办法》

内蒙古电投能源股份有限公司

境外投资管理办法

第一章 总则第一条 为加强内蒙古电投能源股份有限公司（以下简称“电投能源”）境外投资管理，规范投资行为，防范投资风险，提高投资效益，依据国家法律、法规和集团公司制度规定，结合电投能源实际制定本办法。

第二条 本办法适用于电投能源本部及项目单位。第三条 本办法所称境外投资，指电投能源及项目单位在境外，将一定数量的货币、实物、股权、无形（包括土地使用权、技术等）资产等投入到某个企业、项目或对象，以取得一定经济收益和社会效益的行为或活动。本办法所称境外指我国境外以及香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾地区。境外投资活动主要有以下几类：

（一）基本建设类投资，即指通过基本建设等形成固定资产的投资活动。

（二）股权类投资，包括但不限于投资设立企业、收购兼并、参股合资合作及其它长期股权类投资。

开发权（特许经营权）类投资，即指通过参与目标国政府组织的特许经营权竞标，或者向原持有开发权的公司通过购买股权

或资产的方式，获得项目开发权以后进行基本建设类投资的投资活动。此类投资活动在履行投资决策流程时，可按最终标的分为基本建设投资或股权投资。

电投能源境外其他投资活动由各部门根据其职责进行管理。第四条 开展投资活动应遵循以下原则：

（一）战略契合。符合电投能源战略定位和发展规划，在电投能源发展规划范围内，优化资源配置，聚焦主责主业，控制非主业。

（二）效益可期。各项投资必须以预期取得较高投资回报为基本取舍原则，严禁投资回报低于所在国十年期国债收益水平，且原则上应不低于集团公司每年更新并发布的境外投资项目收益率基准。

（三）能力匹配。投资规模应与自身经营规模、资产负债率水平和实际筹融资能力相适应；项目类型选择应与自身能力相匹配。

（四）风险可控。应对投资项目风险进行充分识别、分析和评估，采取有效的风险应对措施，提高风险防控能力，及时规避和化解风险。

（五）程序合规。投资项目必须按照电投能源投资管理程序科学决策和规范运作；依法合规，遵守国家及项目所在国法律法规、电投能源相关制度规定。

第五条 严格执行集团公司和电投能源制定发布的投资负

面清单，列入集团公司和电投能源负面清单内的禁止类投资项目，一律不得投资。

原则上应以控股投资为主，除效益特别好或者先参后控或与其他中国国有资本联合控股的项目外，严控参股投资。

第二章 管理职责

第六条 党委会负责前置研究报送集团公司的立项和投资决策材料。

第七条 战略规划部（国际项目筹建处）负责境外项目投资活动的管理与协调工作。其主要职责是：

（一）负责牵头编制电投能源国际化发展规划，组织开展境外项目国别机会研究、宏观经济政策、产业政策和投资环境研究。

（二）负责境外项目论证的组织工作，开展境外项目立项、投资决策审批的组织管理工作。

（三）负责境外项目在中国发改委、商务部等国内政府的报批、备案和相关协调工作。

（四）负责履行基本建设类投资项目在电投能源、集团公司立项和投资决策等报批手续。

（五）负责组织编制电投能源境外项目投资计划，跟踪监督计划执行情况，总结境外投资计划完成情况。

（六）负责组织拟订电投能源境外投资管理制度。

（七）组织相关部门与机构参与境外重大投资项目的前期工作，包括但不限于重大项目的尽职调查、商务谈判等。

第八条 各相关部门具体职责如下：

（一）办公室负责外事协调工作，指导项目单位依法办理海关、出入境管理等相关手续；负责监督项目单位严格保守国家秘密和商业秘密；负责配合开展对外突发事件的应急处置及后续工作；负责出国人员行前教育，包括涉外人员守则、保密制度、外事纪律、旅行须知、旅行指南、突发事件处理等内容。

（二）人力资源部负责组织落实境外项目单位的机构设置、岗位设置、定员编制、人员配置、薪酬标准等人力资源工作。

（三）计划与财务部负责组织落实境外项目债务性或混合资本型筹融资工作、财务和税收筹划；负责组织境外项目财务风险评估、管理策略、应对措施等财务风险管理工作；负责指导项目单位聘请或解聘会计师事务所、资产评估机构等中介机构开展财务和税收分析、尽职调查和财务决算工作；指导项目单位签订融资协议、办理外汇及税收等相关手续;参加境外投资项目经济合同、可研报告审查，对境外投资项目经济指标进行审核；负责编制下达境外项目年度计划预算目标，并进行执行情况跟踪分析、调整控制和考核评价。

（四）资本运营部负责并购境外已投产项目资产，履行股权类投资项目的公司内部决策流程，并上报集团公司；负责境外投

资项目产权管理等国资监管的相关工作，审查股权性筹融资方案；组织审核拟收购或转让股权的境外项目单位的股权收购或转让协议；负责指导项目单位制订和修订公司章程；负责指导协调境外项目单位召开股东会、董事会和监事会。

（五）科技与创新部负责组织开展境外投资项目的知识产权管理工作。

（六）法律商务部参加重大境外投资项目的尽职调查；负责指导项目单位选聘境外项目法律中介机构开展法律尽职调查工作，对项目单位提交的法律和风险相关文件开展规范性和合法性审查并提供审查意见；负责指导项目单位出具境外投资项目立项和投资决策申请的法律意见书；负责组织境外项目有关重大经济合同的审查、备案；组织审核拟成立的境外项目单位的出资协议和公司章程。负责指导项目单位建立健全境外项目风险管理体系；负责组织制定和落实境外项目风险管理策略和方案；对风险控制措施提出意见，组织评估和评价投资项目风险评价报告、风险管理和内部控制执行情况；配合集团公司境外项目风险管理评审工作；指导项目单位开展全面风险管理工作。

（七）物资管理部负责组织协调境外投资项目工程、物资及服务招标采购工作。

（八）专业管理部门负责制定境外投资项目建设与生产运营的标准和管理制度，指导监督工程建设和生产等工作；参加境外

投资项目可研报告审查；负责指导项目单位确定工艺技术路线、设备选型及相关技术性能指标;组织审查境外投资项目初步设计；负责审批境外项目的执行概算；负责指导境外项目工程建设、生产运营及安全管理；负责建设阶段年度调整计划的审查工作。指导境外基建项目开工、竣工报告和达标投产验收，负责境外项目超过限额的技改项目审批工作。

（九）安全质量环保监察部负责监督境外投资项目安全，质量，环保等管理工作；负责指导和协助项目单位办理相关批复文件。

（十）审计部门负责组织境外投资项目审计监督与后评价工作。

（十一）纪委办公室负责对投资项目管理工作中的违规、违纪问题进行调查和处理。

（十二）其他部门与中心按照其职责和业务分工，履行境外投资相关职责。

第九条 项目单位是境外项目的实施主体，负责境外投资项目的具体实施，对境外投资项目全寿命周期负全部责任。其主要职责是：

（一）负责获取境外项目开发权，与项目所在国有关部门和当地政府建立良好关系。

（二）负责推进境外项目前期工作，办理境外项目所在国各项审批、备案手续。

（三）负责编制项目立项和投资决策的申请文件。

（四）负责编制境外项目风险评价报告、制定项目风险管理措施并认真执行。

（五）参与境外项目的后评价工作并负责后评价结果的应用。

（六）严格执行公司《管理类咨询和服务采购实施办法》选用中介机构，其服务费用支付可设置与项目最终结果关联的条款。

第三章 境外投资计划管理

第十条 战略规划部（国际项目筹建处）应按照电投能源JYKJ体系管理要求，结合电投能源融资计划安排及投资能力，综合考虑境外市场环境，编制电投能源年度境外投资计划，下达项目单位。

第十一条 项目经集团公司同意立项或视为准立项（前期工作周期长、超过300万美元的重大境外项目，在未立项前，经集团公司审议同意后，视为准立项，纳入投资计划管理）或投资决策后，由战略规划部（国际项目筹建处）纳入电投能源年度境外投资计划，并下达项目单位。

第十二条 未纳入投资计划的投资项目不得实施。因外部环境或项目本身情况变化，需追加投资项目或调整项目年度投资计划的,应纳入年度投资计划调整。

第十三条 项目单位应对境外投资计划执行情况进行定期分析，并按国际业务信息统计与报告的要求报送战略规划部（国

际项目筹建处），由战略规划部（国际项目筹建处）审核后报送集团公司，对于出现的问题要及时采取措施予以纠偏。

第四章 投资项目识别与机会研究第十四条 战略规划部（国际项目筹建处）组织筛选境外潜在项目。项目单位开展境外前期工作，按国际业务信息统计与报告的要求报送战略规划部（国际项目筹建处），并进行持续跟踪。为保障前期工作有序推进，对于前期周期长、费用高的大型项目，项目单位需向电投能源提交开展前期工作的文件审议。

第十五条 前期开发工作的主要内容：

（一）基本建设投资类项目应对项目的技术、经济、财务、国别及外部环境可行性进行初步研究，编制初步可行性研究报告。电力项目初步可行性研究报告应考虑目标国监管方对此阶段的项目的相关要求，通常包括初步环评报告、电网接入意向、土地意向协议、资源意向协议等。

（二）股权投资类项目、开发权（特许经营权）类项目应根据股权出售方（或相应机构）提供的项目信息，编制项目初步评价方案。初步评价方案通常应包括对市场环境分析、并购（获取开发权）的战略意义、目标公司（项目）概况（股权结构、管理架构、资产状态、财务状况、出售原因）、项目所在国电力市场政策、电力消纳及相关风险、竞争形势评估、项目估值、项目风

险、项目工作方案等主要内容，内容深度应足以支撑对非约束性报价做出决策。

（三）其他类投资可参照行业惯例编制项目初步评价方案。

（四）前期开发工作根据需要也可聘用中介机构或自行开展初步尽职调查。

（五）前期开发阶段要做好对外宣传、品牌建设、环境影响、社区支持等相关工作。

第十六条 前期开发费用

（一）前期开发费用是指项目单位在境外投资项目立项前，需要向境内外支付的与境外投资有关的费用，包括但不限于：

1.在境外项目投标过程中，需支付的标书、投标文件编制费用。

2.项目所在地法律规定或出让方要求需缴纳的保证金。

3.进行市场调查、租用办公场地和设备、聘用人员及差旅，以及聘请中介机构提供服务所需的费用。

（二）对于我方投资总额低于2000万美元的项目，前期开发费用历年累计不超过我方投资总额的15％；其他项目的前期开发费用原则上按照每个项目每年度不超过100万美元、历年累计不超过300万美元编制。重大项目前期费用如超出该限额可由电投能源向集团公司专项申请前期开发费用。在总额范围内，电投能源可视项目轻重缓急在不同项目之间调剂费用。

第十七条 项目单位可自行决策签署与初步可行性研究、初

步评价报告、保密协议、初步尽调等工作相关的协议，提交非约束性文件。除此以外，严禁在项目前期工作阶段决策对外签署约束性文件，涉及佣金的项目应严格履行提级审批程序，开展合规审查。

第五章 投资项目立项第十八条 境外投资项目立项应满足下列条件：

（一）初步可行性研究或初步评价报告评估的项目收益率达到集团公司的收益率基准。因电投能源发展战略需要，对电投能源长远发展具有重大意义的项目，预期收益率可根据项目资本成本并充分考虑项目风险因素确定，但不得低于所在国（地区）10年期国债收益率。若在未规定收益率基准的国家开发项目，则该国收益率基准经电投能源审核后报集团公司决策。

（二）未发现项目有颠覆性风险。

（三）项目在环评、电网接入等方面已经开展深入工作，已取得初步环评许可或无颠覆性风险的环评分析报告、电网接入可行性分析报告。按照目标国市场惯例，项目开工可预期。

（四）如有非约束性报价的项目，应已进入出售方约束性报价短名单。

（五）开发权（特许经营权）项目，已通过招标方资格预审。

第十九条 立项报告应包含项目初步评估的主要内容，并附

有如下材料：

（一）初步可行性研究报告或项目初步评价报告。

（二）法律意见书。

（三）初步风险评价报告。

（四）项目单位内部决策文件。

（五）其他必要材料。

第二十条 境外项目立项应履行下列管理流程：

（一）满足立项条件的项目，由项目单位在履行内部决策程序后向电投能源发起立项请示，报送的材料应满足（附件1、2）要求，外文材料应提交中文译本，涉密材料按照保密管理要求执行。

（二）战略规划部（国际项目筹建处）对材料的完整性、合规性进行初步审查，对内容存在重大缺陷、初步可行性研究报告编制不符合公司规定等情况的项目责成项目单位进行完善。

（三）战略规划部（国际项目筹建处）组织相关部门召开立项专题会，相关部门按照管理职责审查立项材料。

（四）战略规划部（国际项目筹建处）负责将相关部门的审核意见反馈项目单位，由项目单位补充完善立项材料，具备条件后由战略规划部（国际项目筹建处）形成议案提交党委会前置研究，上报集团公司履行备案或审批程序。按集团公司要求，需附董事会决议或专职董事书面意见的，履行公司董事会审批流程。

（五）集团公司审议通过后，战略规划部（国际项目筹建处）

负责向项目单位转发批文。

第二十一条 集团公司履行政府部门报告或审核转报政府审批的项目，战略规划部（国际项目筹建处）应指导项目单位协助和跟踪后续的审批流程。

第二十二条 完成集团公司和电投能源立项备案或审批的投资项目应取得项目编号并列入电投能源JYKJ年度投资计划或调整计划。项目立项后，如项目敏感程度高，可能引发各界关注的，在启动尽职调查、组成联营体、与业主正式接洽前应及时向电投能源报告。项目立项后，如相关边界条件发生较大变化，项目单位参照立项流程办理立项变更或重新立项。如不再开展下一步工作，按流程销项后报电投能源备案。

第六章 投资项目投资决策

第二十三条 境外项目投资决策需满足下列条件：

（一）基本建设类投资项目

1.完成可行性研究报告，并已取得集团公司和电投能源认可的第三方审查意见。可研报告应兼顾国内的要求和目标国的惯例，从技术、经济、财务、社会等各角度论证项目可行性。

2.已取得目标国监管要求的环境许可和其他必要的许可。

3.土地、电网接入等条件已经落实。

4.主要工程建设合同已达成一致等待签署或生效。

5.电力消纳相关协议达成一致等待签署或生效，或者电力销售的方式得到融资行的认可。

6.项目合资协议（如有）已达成一致，平台公司已完成筹建。平台公司及多层架构的每一级公司法人治理体系、决策机制、董事会设置、僵局处理机制等满足集团公司管控要求，并在公司章程中制订有保障电投能源股东权益的安排。

7.已形成项目融资方案，并取得银行意向性文件。

8.完成法律尽职调查报告和风险评估报告，由项目单位法律管理部门出具法律意见书，并且法律和风险管理部门未发现项目存在颠覆性风险。

9.已由项目单位主要负责人签署《境外投资项目责任书》（参照附件3）并加盖本单位公章。

10.对于重大或高风险项目还需考虑当地社区的支持和认可，投资和运营后是否会带来重大负面舆情等因素。

11.其他必要性条件已落实。

（二）股权类投资项目

1.完成项目尽职调查。项目尽调应兼顾国内外要求，聘用外部顾问从包含但不限于技术、法律、市场、财务、税收、合规、环境等方面对与目标公司估值和风险相关的边界条件进行全面验证，并取得完整有效的尽调报告。其中：

（1）技术尽调报告应利用国内技术团队资源并聘用国际顾

问联合开展，重大项目可聘请国内外技术顾问完成技术尽调报告评审，集团公司专家团队和电投能源专业部门可参加尽调工作。

（2）法律尽调报告应聘用有资质的国内顾问和国际顾问联合开展，并由项目单位法律管理部门出具重大项目决策法律意见书及法律中介机构的项目法律尽职调查报告和法律意见书。

（3）财务尽调应委托具有资质和能力，并与委托方无利害关系的中介机构开展并形成书面报告。重点关注所在国（地区）的宏观经济风险，包括经济增长前景、金融环境、外商投资和税收政策稳定性、物价波动等和目标企业存在的财务风险，包括收入和盈利大幅波动或不可持续、大额资产减值风险、或有负债、大额营运资金补充需求、高负债投资项目等。

2.应按国资委要求履行资产评估或估值程序，聘用财务顾问完成项目估值报告，重大项目估值报告应有与财务顾问无关联的第三方顾问的独立评审意见。

3.聘用风险评估顾问进行独立风险评估，完成风险评估报告。

4.并购交易架构已确定，并购资金来源已确定或取得并购贷款融资银行意向性文件。

5.已由项目单位主要负责人签署《境外投资项目责任书》并加盖本单位公章。

6.对于重大或高风险项目还需考虑当地社区的支持和认可，投资和运营后是否会带来重大负面舆情等因素。

7. 平台公司及多层架构的每一级公司法人治理体系、决策机制、董事会设置、僵局处理机制等满足集团公司管控要求。

8.其他必要性条件已落实。

（三）开发权（特许经营权）类投资项目

1.应按本条（二）第1、2、3项完成尽调、估值和风险评估工作。

2.土地、接入、环境许可等条件已经落实，或者已有出售方承诺等避险措施。

3.主要工程建设合同已达成一致等待签署或生效。

4.已形成项目融资方案，并取得银行意向性文件。

5.已由项目单位主要负责人签署《境外投资项目责任书》并加盖本单位公章。

6.不具备第2、3、4项条件的开发权（特许经营权）类项目，仅能做出初步投资决策，具备条件后最终投资决策需按本条（一）的条件办理。

7.对于重大或高风险项目还需考虑当地社区的支持和认可，投资和运营后是否会带来重大负面舆情等因素。

8.其他必要性条件已落实。

第二十四条 境外项目投资决策应履行如下管理程序：

（一）满足投资决策条件的项目，由项目单位在履行内部决策程序后向电投能源发起投资决策请示，报送的材料应满足（附

件1、2）要求，外文材料应提交中文译本，涉密材料按照保密管理要求执行。

（二）战略规划部（国际项目筹建处）对材料的完整性、合规性进行初步审查，对内容存在重大缺陷、初步可行性研究报告编制不符合公司规定等情况的项目责成项目单位进行完善。

（三）战略规划部（国际项目筹建处）组织相关部门召开投资决策专题会，相关部门按照管理职责审查投资决策材料。

（四）战略规划部（国际项目筹建处）负责将相关部门的审核意见反馈项目单位，由项目单位补充完善投资决策材料，具备条件后由战略规划部（国际项目筹建处）形成议案提交党委会前置研究，董事会审核或专职董事出具书面意见后上报集团公司。

（五）集团公司审议通过后，战略规划部（国际项目筹建处）负责向项目单位转发批文。

第二十五条 由集团公司审核转报政府审批的项目，战略规划部（国际项目筹建处）应及时指导项目单位跟踪协助审批流程。

第二十六条 经电投能源审议，集团公司投资决策审批后，战略规划部（国际项目筹建处）应组织通过集团公司国际业务管理部门及时向国家发展改革委、商务部报送材料办理备案或核准程序；国资委有前置审核程序要求的项目，应履行相关程序。

（一）属于国资委规定的特别监管类项目，在报送国家发改委、商务部备案或核准前报国资委履行出资人审核程序，取得无

异议函后推进。

（二）其他境外投资项目，应按相关规定报国家发改委和商务部备案或核准，取得备案通知书和核准文件后由集团公司转发后项目单位方可实施。

（三）项目单位承担的国别政府间投资项目和国家重大战略性投资项目，国家有关部门另有要求的，依其要求执行。

第二十七条 办理政府部门核准和备案程序如下：

（一）项目单位按照政府部门规定格式提交政府核准和备案申请文件；

（二）电投能源审定，集团公司审批后，形成正式申报文件；

（三）战略规划部（国际项目筹建处）指导项目单位跟踪集团公司向政府部门的呈报和批准手续，取得政府相关部门审批备案文件后，由电投能源与集团公司同时留存归档。

第二十八条 投资项目在履行完集团公司和电投能源相应投资决策流程并形成决策文件前，不得提交含约束性报价的竞标方案。已签署附生效条件协议的，项目单位未取得有关部委核准、备案文件前，不得进行资金支付和产权交割。

第七章 投资项目实施阶段管理

第二十九条 基本建设类投资项目开工及后续管理

（一）项目单位完成购售电协议、工程建设合同、合资协议、

融资协议等协议签署，以及目标所在国（地区）监管要求的一切必备许可。

（二）项目开工报告

项目单位开工前完成开工报告，由战略规划部（国际项目筹建处）组织专业部门对开工准备条件进行全面审查，审查后履行电投能源党委会审批程序。

（三）执行概算编制。

项目开工实施前应编制执行概算。项目实施过程中，项目单位应严格依据批准的可研和项目概算组织实施，原则上不得突破项目投资决策批准的项目概算。

（四）投资项目在建设实施及运营管理过程中，项目单位应严格执行电投能源制定的招标及采购管理相关规定以及其他相关制度规定。

（五）基建类项目施工任务完成后，项目单位应兼顾国内要求和目标国（地区）惯例，编制项目竣工报告、完成项目投运、达标投产验收等工作，并应在电投能源规定时限内完成竣工决算。

第三十条 股权类投资项目交割及后续管理

（一）项目单位应按并购协议约定的时限完成股权交割。

（二）交割完成后，项目单位应在所在国（地区）法律法规框架下改组董事会、修订公司章程和董事会议事规则、选聘管理层人员，确保公司的股东权利。

（三）项目单位应按资产整合计划加强资产整合、人员整合、信息整合、文化融合等工作，保证被收购企业的安全稳定运营。

（四）项目单位应对并购协议的保证、陈述条款进行持续跟踪，确保合同权益。

（五）项目单位应参考估值报告，编制被收购企业的五年滚动财务规划，对影响项目收益的边界条件进行持续跟踪，并按风险评估报告的措施，提前采取防范措施。

（六）交易完成后及时通过国资委产权管理综合信息系统申请办理产权登记，确保及时、完整、准确登记境外产权信息。

第三十一条 开发权（特许经营权）类投资项目

项目单位应参照第二十八、二十九条规定，完成开发权（特许经营权）类项目在投资决策后的各项工作。

第三十二条 子公司设立管理

（一）项目单位根据业务工作需要或税务策划需要为投资项目设立平台公司或特殊目的公司的，应履行规定的审批程序。

（二）设立子公司的审批程序

1.与投资项目直接相关的子公司设立，已包含在投资决策文件中，与投资决策审批过程一并履行审批手续。

2.与投资项目非直接相关的子公司设立，由项目单位提出申请，人力资源管理等部门进行审查，履行审批手续，战略规划部（国际项目筹建处）配合。

第三十三条 完成投资决策后，如项目实施时间跨度超过3年，项目单位按照电投能源相关规定开展评估。评估中如发现项目条件重大变化的，必要时履行报告程序。如项目在2年内未实施，再次启动时需重新履行审批流程。

第三十四条 投资项目实施过程中发生下列情形之一的，项目单位重新履行投资决策程序并根据规定提出变更申请：

（一）市场、产业政策等投资环境发生重大不利变化；导致项目与电投能源发展战略或所在国产业规划不符，或收益率低于集团公司收益率基准；

（二）投资主体的增加或减少；

（三）并购或股权类项目投资额超过投资决策确定金额，导致项目不可行或收益率低于集团公司收益率基准；

（四）投资地点发生重大变化；

（五）投资规模、主要建设内容及主要产品发生重大变化，重新履行投资决策流程。

（六）资金来源及构成发生重大调整，致使子公司负债过高，超出承受能力或影响子公司正常发展。

（七）股权结构发生重大变化，导致控制权转移。

（八）投资合作方严重违约，损害公司权益。

第三十五条 项目单位对项目全寿期的建设和运营承担责任，项目的实施进度以及《境外投资项目责任书》所列技术经济

指标纳入年度JYKJ考核目标。

第八章 投资项目转让（退出）、终止管理第三十六条 由于集团公司和电投能源战略调整或经营策略发生变化需转让全部或部分境外投资项目股权（资产）时，由项目单位提出转让（退出）方案，按投资项目的决策流程审批。投资项目转让（退出）时要合理评估资产价值。

第三十七条 项目立项后，在决策前后因不可抗力或客观原因无法继续实施或运营的，由项目单位提出项目终止方案，项目立项决策主体对项目进行决策、核销或终止。电投能源也可根据战略调整、项目边界条件和项目所在国政策变化情况，提出终止推进的要求。投资项目终止审批后，项目单位要认真做好投资项目的清算和经验总结工作，并按程序履行资产核销损失审批手续。

第九章 风险控制与监督管理

第三十八条 项目单位应将境外投资风险管理作为投资风险管理体系的重要内容。强化境外投资前期风险评估和风控预案制订，做好项目实施过程中的风险监控、预警和处置，防范投资后项目运营、整合风险，做好项目退出的时点与方式安排。

第三十九条 项目单位应切实落实主体责任，严控高溢价项目，加强境外投资前、中、后全过程商誉管理，化解高商誉潜在

风险，切实夯实资产质量。

第四十条 项目单位应积极引入国有资本投资、运营公司以及民间投资机构、当地投资者、国际投资机构入股，发挥各类投资者熟悉项目情况、具有较强投资风险管控能力和公关协调能力等优势，降低境外投资风险。

第四十一条 项目单位应重视境外项目安全风险防范，加强与国家有关部门和我国驻外使（领）馆的联系，建立协调统一、科学规范的安全风险评估、监测预警和应急处置体系，有效防范和应对项目面临的系统性风险。

第四十二条 项目单位应根据自身风险承受能力，充分利用政策性出口信用保险和商业保险，将保险嵌入企业风险管理机制，按照国际通行规则实施联合保险和再保险，减少风险发生时所带来的损失。

第四十三条 项目单位应强化境外财务风险防控，建立健全

境外财务内控体系，规范会计核算，建立全面预算管理体系，明确年度预算目标，加强对重大财务事项的预算控制；加强资金管控，建立健全银行账户管理制度和资金往来联签制度。

第四十四条 项目单位应于每月4日前按国际业务信息统计与报告的要求向电投能源战略规划部（国际项目筹建处）提交专项报告，对包含境外项目前期开发、投资项目决策、计划执行、进度控制、效益实现等情况进行动态监控、分析与评价。

第四十五条 战略规划部（国际项目筹建处）定期召开重点项目协调推进会、项目联系人碰头会加强境外投资项目开发及实施阶段的监督、协调工作。

第十章 投资项目后评价管理

第四十六条 战略规划部（国际项目筹建处）和项目单位配合审计部对境外投资项目开展后评价，参照公司《投资项目后评价管理办法》。

第四十七条 投资项目后评价内容包括：对投资项目前期立项、投资评审与决策、投资实施与运营管理等全过程回顾，项目风险防控，项目财务实现程度、投资效益效果和影响评价，关键投资协议的执行情况及《境外投资项目责任书》落实情况，政策市场和可持续性能力评价及经验教训和对策建议等。

第四十八条 投资项目后评价的组织、方法、工作程序、后评价成果运用由审计管理部门建立相应制度执行，战略规划部（国际项目筹建处）督促项目单位改进工作流程和工作方法，并在后续项目中进行成果运用。审计部门按照《国家电投内蒙古能源有限公司投资项目审计实施办法》，对境外投资项目实施进行审计监督。

第十一章 考核

第四十九条 境外投资项目管理按电投能源JYKJ管理办法进行考核，并对项目实施过程中做出突出贡献的相关部门、单位和个人予以奖励。

第五十条 实行重大投资违规责任追究制度。在投资项目过程中，因决策失误或实施过程中管理不善，导致投资发生重大损失和不良社会影响的，依照有关规定对相关责任人进行责任追究。

第十二章 附则

第五十一条 本办法未尽事宜，按照公司《本部贯彻落实“三重一大”决策制度管理办法》《党委会议事规则》《党委会实施细则》《总经理办公会议事规则》办理。

第五十二条 本办法由战略规划部（国际项目筹建处）负责解释。

第五十三条 本办法自发布之日起施行。原《内蒙古电

投能源股份有限公司境外投资管理办法》（电投能源规章〔2021〕182号）废止。

附件：1.关于xxx公司并购xx国xx公司（标的公司简称）

xx%股权项目立项 /实施方案的请示

2.关于xxx公司xx国xx项目投资决策的请示

3.境外投资项目责任书（模板）

4.境外项目管理程序流程图

附件1

关于xxx公司并购xx国xx公司（标的公司简称）xx%股权项目立项 /实施方案的请示

电投能源：

为xx，已通过xx，现将具体情况请示如下：

一、项目背景

（一）项目来源：xx

合作背景，介绍单位等基本情况。

（二）前期工作：xx

已完成的主要工作和重要项目节点。

（三）国情简介

包括但不限于地理政治（人口、面积、政治体制、双边关系等）、经济发展（资源环境、区域地位、成员身份、发展指数等核心经济数据）、投资环境（监管体系、财政金融、国际评级、政局展望）、行业市场（拟并购标的所处行业的发展现状、未来规划、市场潜力）等主要内容。

二、公司、项目情况

（一）公司情况

名称、注册时间、主营业务、资本金、股权结构、实际控制人，近年生产经营及财务状况，人员构成等。

（二）项目情况

位置、规模、建设内容（设计、施工、监理单位等）、土建与设备概况、价格、市场、生产技术、运行情况等。

三、必要性分析（立项阶段）

从战略要求、发展定位、实际需求等多方面阐述，同时要对项目投资单位的境外并购能力进行分析。

四、尽职调查（实施方案阶段）

（一）财务审计

经核实的财务经营数据。

（二）法律尽调

xx

（三）技术评价

xx

（四）市场尽调

xx

（五）财务尽调

xx

（六）企业估值

1.估值边界

经营期、折旧、折现率、通胀率、汇率、税收、运营成本、资本性支付、价格与产销量等

2.估值结果

按不同IRR水平，对项目价值分别测算，并列明可比交易价格，目标公司1-5年的利润、现金流情况。

五、实施方案（立项阶段为预案）

（一）交易框架

收购主体，方式，股比，价格，条件等核心要素。设定多重SPV的应当说明必要性与实施路径。

（二）对价及融资

交易对价总额和支付方式，融资结构，担保方式，融资成本。竞标项目明确竞价策略，出价区间，并按不同价格反算项目投资回报水平。交易对价总额应以项目所在国货币、美元及人民币标示，并明确汇率及汇率选取时间。

（三）资产交割

前提条件，约定事项，整合及运营安排。

（四）并购协议核心条款

（五）其他

六、风险分析及防范

风险点：xx

防范措施：xx

重点针对政府审批、法律政策、汇率市场、人力资源、工程技术、文化差异等内容逐一论述。

七、请示事项

鉴于xx，建议电投能源同意xx。

（联系人： xx 电话：xx 手机：xx ）

附件：

1.内部决策会议纪要；

2.财务、法律、技术、市场等专项尽职调查报告(实施方案阶段）；

3.全面风险评估报告（实施方案阶段）

4.法律顾问出具的法律意见书（实施方案阶段）；

5.与项目开发、建设、运营相关的支持性文件；

6.入围约束性报价短名单通知、并购意向书、框架协议或谅解备忘录（立项阶段）；

7.企业估值测算表（EXCL）（实施方案阶段）；

8. 境外投资项目责任书（实施方案阶段）。

附件2

关于xxx公司xx国xx项目投资决策的请示

电投能源：

为xx，已通过xx，现将具体情况请示如下：

一、项目背景

（一）项目来源：xx

合作背景，介绍单位、合作单位等基本情况。

（二）国情简介

包括但不限于地理政治（人口、面积、政治体制、双边关系等）、经济发展（资源环境、区域地位、成员身份、发展指数等核心经济数据）、投资环境（监管体系、财政金融、国际评级、政局展望）、行业市场（发展现状、未来规划、市场潜力、电价机制）等主要内容。

（三）目标国开发思路和策略

三、项目情况

（一）项目概况

位置，规模，总投资。

（二）已开展的前期工作

已完成的主要工作和重要项目节点，包括所在国或地区核准、政府担保、征地、并网、环评、购电协议、EPC协议、燃料采购和运输协议、融资等进展情况。

（三）建设方案

建设内容，设计、设备、施工和安装承包商的来源、标准，建设工期。

（四）融资方案

有/无追索权的项目融资, 是/否购买中信保保险,融资银行，融资期限和成本。

（五）合资公司治理结构

各方职责，股东会、董事会、高管安排。

四、经济效益分析

（一）测算边界条件

静态总投资，动态总投资，单位千瓦造价，建设期，运营期，电价、煤价、气价，发电小时数，资本金比例，融资期限和成本，运维费用，折旧年限，所得税率。总投资应以项目所在国货币、美元及人民币标示，并明确汇率及汇率选取时间。

（二）经济性评价

全投资和资本金两种情形下的内部收益率、回收期、净现金流情况，投产后第1-5年的净利润。

（三）敏感性分析

对总投资、电价、煤价、气价、发电小时数、贷款利率等关键边界条件进行±5%、±10%敏感性分析。

（四）经济性优化空间

分析总投资、电价、工期、融资条件等是否仍有优化空间。

四、必要性分析

从战略要求、发展定位、实际需求等多方面阐述。

五、风险分析及防范

风险点：xx

防范措施：xx

重点针对合作方、政府审批、法律政策、汇率市场、人力资源、工程技术、文化差异等内容逐一论述。

六、下一步工作计划

七、请示事项

鉴于xx，建议电投能源同意xx。

妥否，请批复。

xxx公司xx年xx月xx日（联系人：xx 电话：xx 手机：xx）

附件：

1.内部决策会议纪要；

2.可研报告、可研审查报告；

3.全面风险评估报告（投资决策阶段）；

4.法律意见书；

5.与项目开发、建设、运营相关的支持性文件；

6.项目开发意向书、框架协议或谅解备忘录（立项阶段）；

7.境外投资项目责任书（投资决策阶段）。

附件3

境外基本建设投资项目责任书

为确保 项目取得预期投资效果，就有关投资事宜签订责任书如下：

一、投资项目责任指标

项目建设内容：

项目工程投资：

项目建设起止时间：

项目投产后第1至第5个财务年度逐年净利润分别为（万元）： 、 、 、 、 。

项目投产后第1至第5个财务年度逐年EVA分别为（万元）： 、 、 、 、 。

二、本项目前期、建设及运营等各阶段均严格遵守中国及项目所在国家（地区）法律法规以及公司制定的各项规章制度和标准。

三、本项目前期工作已经科学论证，建设条件充分详实，对风险已进行全面分析并制定有效应对措施，项目开工条件全部落实，保证实现预期效益目标，确保国有资产保值增值。

四、项目所提交的各方面材料真实、合法、有效。

五、本项目合作协议是在公平公正的基础上签署的，不存在显失公平等恶意损害国家、公司利益的情形。（注：合

作开发项目增加该条款）。

责任单位：（签字、盖章）日期：

境外并购投资项目责任书为确保 项目取得预期投资效果，就有关投资事宜签订责任书如下：

一、投资项目责任指标

并购内容：

并购投资：

项目交割时间：

并购后项目第1至第5个财务年度逐年净利润分别为（万元）： 、 、 、 、 。

并购后项目第1至第5个财务年度逐年EVA分别为（万元）： 、 、 、 、 。

二、本项目前期、建设及运营等各阶段均严格遵守中国与项目所在国（地区）法律法规以及公司制定的各项规章制度和标准。

三、本项目前期工作已经科学论证，对风险已进行全面分析并制定有效应对措施，项目并购审批条件全部落实，保证实现预期效益目标，确保国有资产保值增值。

四、项目所提交的各方面材料真实、合法、有效。

五、本项目并购相关协议是在公平公正的基础上签署的，不存在显失公平等恶意损害国家、公司利益的情形。

责任单位：（签字、盖章）

日期：

境外参股投资项目责任书为确保 项目取得预期投资效果，就有关投资事宜签订责任书如下：

一、投资项目责任指标

参股内容：

参股投资：

项目交割时间：

参股后项目第1至第5个财务年度逐年净利润分别为（万元）： 、 、 、 、 。

参股后项目第1至第5个财务年度逐年EVA分别为（万元）： 、 、 、 、 。

二、本项目前期、建设及运营等各阶段均严格遵守中国与项目所在国（地区）法律法规以及公司制定的各项规章制度和标准。

三、本项目前期工作已经科学论证，对风险已进行全面分析并制定有效应对措施，项目并购审批条件全部落实，保证实现预期效益目标，确保国有资产保值增值。

四、项目所提交的各方面材料真实、合法、有效。

五、本项目参股相关协议是在公平公正的基础上签署的，不存在显失公平等恶意损害国家、公司利益的情形。

责任单位：（签字、盖章）

日期：

附件4

境外项目管理程序流程图