电投能源：关于内蒙古霍煤鸿骏铝电有限责任公司未分配利润转增注册资本暨关联交易公告

证券代码：002128 证券简称：电投能源 公告编号：2024085

内蒙古电投能源股份有限公司关于内蒙古霍煤鸿骏铝电有限责任公司未分配利润转

增注册资本暨关联交易公告本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

一、关联交易概述

1.内蒙古霍煤鸿骏铝电有限责任公司（以下简称“霍煤鸿骏铝电公司”）为公司持股51%控股子公司，为进一步实施扎哈淖尔源网荷储一体化项目投资建设，满足项目建设资本金需求，最大限度利用自有资金增强融资实力，推动霍林河循环经济产业链绿色高质量发展，引领铝产业链由“煤电铝”向“绿电铝”低碳转型升级，提升企业核心竞争力，拟以霍煤鸿骏铝电公司部分未分配利润转增注册资本。增资后，霍煤鸿骏铝电公司注册资本由330000万元变更为565000万元，各股东持股比例保持不变。

2.公司2024年第十一次临时董事会审议通过了《关于内蒙古霍煤鸿骏铝电有限责任公司未分配利润转增注册资本暨关联交易的议案》。

3.本交易构成关联交易。霍煤鸿骏铝电公司是电投能源控股51%的子公司，公司其余股东方为国家电投集团内蒙古能源有限公司和融和绿源（北京）管理科技合伙企业（有限合伙）（以下简称“融和绿源”），实际控制人均为国家电力投资集团有限公司，符合《深圳证券交易所股票上市规则》（2024年修订）6.3.3条规定的情形，为公

司关联法人，本次公司与关联方转增股本属于与关联人共同投资，构成关联交易。该议案为关联交易议案，关联董事王伟光、田钧、张昊、于海涛履行了回避表决义务。该项关联交易议案经独立董事专门会议审议并发表了审核意见。公司保荐机构对该事项发表了意见。根据《股东大会议事规则》相关条款，本议案尚需提交公司股东大会审议。与该项议案中交易事项存在关联关系的股东中电投蒙东能源集团有限责任公司将回避在股东大会上对该议案的投票权。

4.该交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

二、交易对手方（共同投资方）介绍情况

（一）国家电投集团内蒙古能源有限公司

1.基本信息

2.历史沿革、主要业务近三年发展状况

国家电投集团内蒙古能源有限公司成立于2016年，是国家电力投资集团公司在内蒙古的全资子公司，是集煤炭、火电、新能源、电解铝、铁路、港口等产业一体化协同发展的大型综合能源企业。近三年来，公司坚持以习近平新时代中国特色社会主义思想为指导，全面贯彻落实党的二十大精神，围绕新型能源体系建设方向，全力打造煤

炭、火电、铝业、路港、清洁能源及新兴产业一流基地，始终致力于循环经济建设和打造产业协同优势，探索出了一条产业集群化、绿色循环发展的新路子，是全国循环经济工作先进单位。

3.最近一年又一期主要财务指标

截至2023年12月31日，资产总额645.57亿元、负债总额462.38亿元、净资产183.2亿元，2023年实现营业收入116.34亿元、净利润

7.69亿元；截至2024年10月31日，资产总额675.6亿元、负债总额

470.59亿元、净资产205.01亿元，2024年1-10月实现营业收入133.36亿元、净利润20.89亿元（2024年财务数据未经审计）。

4.关联关系说明

国家电投集团内蒙古能源有限公司为国家电力投资集团有限公司全资子公司，电投能源与其属于受同一法人实际控制的关联关系，符合《深圳证券交易所股票上市规则》（2024年修订）6.3.3条规定的情形，为公司关联法人。

5.失信执行情况

国家电投集团内蒙古能源有限公司为依法存续法人，经查询中国执行信息公开网，不是失信被执行人。

（二）融和绿源（北京）管理科技合伙企业（有限合伙）

1.基本信息

2.历史沿革、主要业务近三年发展状况

2019年7月，融和电投七号（嘉兴）创业投资合伙企业（有限合伙）（简称“融和电投七号”）由国家电投集团产业基金管理有限公司（简称“产业基金”）与国家电投集团资本控股有限公司（简称“资本控股”）联合发起设立，注册规模5亿元，注册地浙江省嘉兴市，产业基金担任普通合伙人。2024年9月，国电投智源创新投资有限公司（简称“智源创投”）收购产业基金持有的融和电投七号全部财产份额，担任普通合伙人和执行事务合伙人，同时将合伙企业更名为融和绿源（嘉兴）企业管理合伙企业（有限合伙）（简称“融和绿源”）。2024年10月，融和绿源由浙江嘉兴迁址至北京西城，企业更名为融和绿源（北京）科技管理合伙企业（有限合伙）。融和绿源目前仅对外投资持股内蒙古霍煤鸿骏铝电有限公司，自身无其他经营。

3.最近一年又一期主要财务指标

截至2023年12月31日，资产总额7.79亿元、负债总额0.012亿元、净资产7.78亿元，2023年实现营业收入0.00亿元、净利润1.98亿元；截至2024年10月31日，资产总额7.75亿元、负债总额0.00亿元、净资产7.75亿元，2024年1-10月实现营业收入0.00亿元、净利润-0.013亿元（2024年财务数据未经审计）。

4.关联关系说明

融和绿源（北京）管理科技合伙企业（有限合伙）各合伙人及执行事务合伙人的实际控制人均为国家电力投资集团有限公司，电投能源与其属于受同一法人控制的关联关系，符合《深圳证券交易所股票上市规则》（2024年修订）6.3.3条规定的情形，为公司关联法人。

5.失信执行情况

融和绿源（北京）管理科技合伙企业（有限合伙）为依法存续有限合伙企业，经查询中国执行信息公开网，不是失信被执行人。

三、投资标的基本情况

1.基本信息

2.最近一年又一期的主要财务指标

根据霍煤鸿骏铝电公司2023年度经审计财务报告，截至2023年

12月31日，资产总额157亿元、负债总额89.95亿元、净资产67.06亿元，2023年实现营业收入146.76亿元、净利润8.86亿元；截至2024年9月30日，资产总额158.11亿元、负债总额78.79亿元、净资产

79.33亿元，2024年1-9月实现营业收入118.73亿元、净利润12.05亿元（2024年财务数据未经审计）。

3.失信执行情况

霍煤鸿骏铝电公司为依法存续法人，经查询中国执行信息公开网，霍煤鸿骏铝电公司不是失信被执行人。

四、关联交易的定价政策及定价依据

根据标的企业经审计的截至2023年12月31日账面未分配利润为基准，结合标的企业投资建设扎哈淖尔源网荷储一体化项目的资本金需求，全体股东按股权比例同比例转增注册资本，交易定价遵循自愿、公平、合理的原则，霍煤鸿骏铝电公司各股东的增资金额全部计入其注册资本，符合国家有关法律、法规及政策规定。

转增完成后，霍煤鸿骏铝电公司股权结构未发生变化，公司仍持有51%股权，标的企业董事会和管理层等未发生变化，不会损害公司及全体股东特别是中小股东的利益。

五、关联交易的主要内容

为进一步实施扎哈淖尔源网荷储一体化项目投资建设，满足项目建设资本金需求，拟以霍煤鸿骏铝电公司部分未分配利润转增注册资本。

（一）项目资本金需求

霍煤鸿骏铝电公司投资建设的扎哈淖尔源网荷储一体化项目包

括35万吨绿电铝项目（扎铝二期）以及配套建设65万千瓦风电、220kV输变电工程、100MW/200MWh储能项目，合计项目预计总投资665605.33万元，按照铝项目资本金40%，配套新能源项目30%资本金计算，资本金总需求231472.45万元。具体如下：

注：前述第一项、第三项、第五项项目已经履行电投能源董事会或股东大会投资决策程序；第二项、第四项项目尚未履行电投能源投资决策程序，未来另行履行电投能源投资决策程序。

（二）交易方式及内容

根据霍煤鸿骏铝电公司经年审会计师审计的2023年度审计报告，

霍煤鸿骏铝电公司母公司2023年末账面未分配利润253320.67万元，结合项目资本金需求，按照各股东方持股比例转增注册资本合计235000万元，转增后剩余未分配利润18320.67万元。

其中：电投能源公司持股51%，转增119850万元；国家电投集团内蒙古能源有限公司持股35.7%，转增83895万元；融和绿源（北京）管理科技合伙企业（有限合伙）（以下简称“融和绿源”）持股

13.3%，转增31255万元。

增资后，霍煤鸿骏铝电公司注册资本由330000万元变更为565000万元，各股东持股比例保持不变。各股东增资前后股权结构及注册资本情况如下：

（三）定价政策及定价依据

根据标的企业经审计的截至2023年12月31日账面未分配利润

为基准，结合标的企业投资建设扎哈淖尔源网荷储一体化项目的资本金需求，全体股东按股权比例同比例转增注册资本，交易定价遵循自愿、公平、合理的原则，霍煤鸿骏铝电公司各股东的增资金额全部计入其注册资本，符合国家有关法律、法规及政策规定。

转增完成后，霍煤鸿骏铝电公司股权结构未发生变化，公司仍持有51%股权，标的企业董事会和管理层等未发生变化，不会损害公司及全体股东特别是中小股东的利益。

六、涉及关联交易的其他安排

无。

七、投资的目的、存在的风险和对公司的影响

1.投资的目的：霍煤鸿骏铝电公司投资建设扎哈淖尔源网荷储一体化项目，通过未分配利润转增资本，优化了资本债务结构，满足项目建设资本金需求，最大限度利用自有资金增强了融资实力，推动霍林河循环经济产业链绿色高质量发展，引领铝产业链由“煤电铝”向“绿电铝”低碳转型升级，提升企业核心竞争力。

2.对公司的影响：此次未分配利润转增注册资本不涉及货币出资，不会对公司现金流和经营状况产生影响。项目投资建设将进一步提高公司铝产业和新能源项目产能规模，助力公司业务发展和未来盈利能力提升。

八、2024年年初至2024年10月末与关联人累计已发生的各类关联交易情况

本次关联交易金额为119850万元。2024年1-10月，公司与国家电投集团内蒙古能源有限公司及其所属单位累计已发生的销售商

品、提供劳务、收取托管费等关联交易总金额为32062万元，与融和绿源（北京）管理科技合伙企业（有限合伙）累计已发生的各类关联交易总金额为0万元。

九、独立董事专门会议审核意见

为进一步实施扎哈淖尔源网荷储一体化项目投资建设，满足项目建设资本金需求，最大限度利用自有资金增强融资实力，推动霍林河循环经济产业链绿色高质量发展，引领铝产业链由“煤电铝”向“绿电铝”低碳转型升级，提升企业核心竞争力，拟以霍煤鸿骏铝电公司部分未分配利润转增注册资本，转增后各股东持股比例保持不变，霍煤鸿骏铝电公司注册资本金从330000万元变更为565000万元。霍煤鸿骏铝电公司是电投能源控股51%的子公司，公司其余股东方为国家电投集团内蒙古能源有限公司和融和绿源（北京）管理科技合伙企业（有限合伙）（以下简称“融和绿源”），实际控制人均为国家电力投资集团有限公司，符合《深圳证券交易所股票上市规则》（2024年修订）6.3.3条规定的情形，为公司关联法人，本次公司与关联方转增股本属于与关联人共同投资，构成关联交易。根据标的企业经审计的截至2023年12月31日账面未分配利润为基准，结合标的企业投资建设扎哈淖尔源网荷储一体化项目的资本金需求，全体股东按股权比例同比例转增注册资本，霍煤鸿骏铝电公司母公司2023年末账面未分配利润253320.67万元，结合项目资本金需求，按照各股东方持股比例转增注册资本合计235000万元，转增后剩余未分配利润18320.67万元。其中：电投能源公司持股51%，转增119850万元；

国家电投集团内蒙古能源有限公司持股35.7%，转增83895万元；融和绿源（北京）管理科技合伙企业（有限合伙）持股13.3%，转增31255万元。交易定价遵循自愿、公平、合理的原则，霍煤鸿骏铝电公司各股东的增资金额全部计入其注册资本，符合国家有关法律、法规及政策规定。转增完成后，霍煤鸿骏铝电公司股权结构未发生变化，公司仍持有51%股权，标的企业董事会和管理层等未发生变化，不会损害公司及全体股东特别是中小股东的利益。霍煤鸿骏铝电公司投资建设扎哈淖尔源网荷储一体化项目，通过未分配利润转增资本，优化了资本债务结构，满足项目建设资本金需求，最大限度利用自有资金增强了融资实力，推动霍林河循环经济产业链绿色高质量发展，引领铝产业链由“煤电铝”向“绿电铝”低碳转型升级，提升企业核心竞争力。此次未分配利润转增注册资本不涉及货币出资，不会对公司现金流和经营状况产生影响。项目投资建设将进一步提高公司铝产业和新能源项目产能规模，助力公司业务发展和未来盈利能力提升。因此，我们同意该议案，并同意将该议案提交公司2024年第十一次临时董事会审议，关联董事应回避表决。

十、保荐机构核查意见

经核查，保荐人认为：公司控股子公司霍煤鸿骏铝电公司以未分配利润转增注册资本暨关联交易事项已经公司独立董事专门会议、2024年第十一次临时董事会会议以及2024年第六次临时监事会会议审议通过，关联董事予以回避表决，决策程序符合相关法律、法规及《公司章程》的规定。

因此，保荐机构对公司控股子公司霍煤鸿骏铝电公司上述以未分配利润转增注册资本事项无异议。

十一、备查文件

（一）2024年第十一次临时董事会决议、2024年第六次临时监事会决议。

（二）独立董事专门会议审核意见、保荐机构意见。

特此公告。

内蒙古电投能源股份有限公司董事会2024年11月27日

附件

上市公司关联交易情况概述表