TCL中环：申万宏源证券承销保荐有限责任公司关于TCL中环新能源科技股份有限公司收购报告书之财务顾问报告

申万宏源证券承销保荐有限责任公司

关于TCL中环新能源科技股份有限公司

收购报告书

之

财务顾问报告

财务顾问

二〇二三年七月

重要声明本特别声明所述的词语或简称与本报告“释义”部分所定义的词语或简称具有相同的涵义。

申万宏源证券承销保荐有限责任公司接受TCL科技集团股份有限公司的委托，担任本次收购TCL中环新能源科技股份有限公司的财务顾问，并就本次收购出具本报告。

本报告是依据《中华人民共和国证券法》《上市公司收购管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则——第16号上市公司收购报告书》等相关法律法规及规范性文件的要求，按照行业公认的业务标准、道德规范，本着诚实信用和勤勉尽责的原则，经过尽职调查和审慎核查后出具的。

作为本次收购的财务顾问，申万宏源证券承销保荐有限责任公司出具的财务顾问意见是在假设本次收购的各方当事人均按照相关协议条款和承诺全面履行其所有职责的基础上提出的。

为此，本财务顾问特作出以下声明：

1、本报告所依据的文件、资料及其他相关材料由收购人提供，收购人已保证其所提供的所有书面材料、文件或口头证言的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性和合法性负责。

2、本报告不构成对TCL中环新能源科技股份有限公司的任何投资建议，对投资者根据本报告所做出的任何投资决策而产生的相应风险，本财务顾问不承担任何责任。

3、本财务顾问基于诚实信用、勤勉尽责的原则，已按照执业规则规定的工作程序，旨在就收购报告书相关内容发表意见，发表意见的内容仅限收购报告书正文所列内容，除非中国证监会另有要求，并不对与本次收购行为有关的其他方面发表意见。

4、对于对本报告至关重要而又无法得到独立证据支持或需要法律、审计等专业知识来识别的事实，本财务顾问依据有关政府部门、律师事务所、会计师事

务所及其他有关单位出具的意见、说明及其他文件作出判断。

5、本财务顾问没有委托或授权其他任何机构和个人提供未在本报告中列载的信息和对本报告做任何解释或说明。

6、本财务顾问重点提醒投资者认真阅读收购人以及其他机构就本次收购发布的相关公告及备查文件。

目录

重要声明 ...... 1

目录 ...... 3

第一节释义 ...... 5

第二节财务顾问承诺 ...... 6

第三节财务顾问核查意见 ...... 7

一、对《收购报告书》内容的核查 ...... 7

二、对收购人本次收购目的核查 ...... 7

三、收购人主体资格、收购能力和诚信记录的核查 ...... 7

（一）对收购人及其一致行动人主体资格的核查 ...... 7

（二）收购人的经济实力 ...... 9

（三）收购人的管理能力 ...... 10

（四）收购人的其他附加义务 ...... 10

（五）对收购人是否存在不良诚信记录的核查 ...... 10

四、对收购人的辅导及收购人董事、监事和高级管理人员对法律法规、责任义务的熟知情况的核查 ...... 10

五、对收购人的股权控制结构及其控股股东、实际控制人支配收购人方式的核查 ...... 11

六、对收购人的收购资金来源及其合法性的核查 ...... 11

七、对本次收购是否涉及以证券支付收购价款的核查 ...... 12

八、对收购人履行的必要授权和批准程序的核查 ...... 12

九、对收购人是否已在收购过渡期间保持上市公司稳定经营安排的核查.........12十、对收购人拟实施的后续计划的核查 ...... 12

（一）未来12个月内改变上市公司主营业务或者对上市公司主营业务作出重大调整 ...... 12

（二）未来12个月内对上市公司的重组计划 ...... 12

（三）改变上市公司现任董事会或高级管理人员的变更计划 ...... 13

（四）对上市公司章程条款进行修改的计划 ...... 13

（五）对上市公司现有员工聘用作重大变动的计划 ...... 13

（六）对上市公司分红政策调整的计划 ...... 13

（七）其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划 ...... 13

十一、对本次收购对上市公司经营独立性和持续发展可能产生的影响核查.....14十二、对收购人与上市公司业务是否存在同业竞争、关联交易的核查 ...... 14

（一）对同业竞争的核查 ...... 14

（二）对关联交易的核查 ...... 15

十三、对收购标的权利限制及收购价款之外其他补偿安排的核查 ...... 16

十四、对本次重组前24个月收购人及其董事、监事、高级管理人员与上市公司之间重大交易的核查 ...... 16

（一）收购人与上市公司及其子公司之间的重大交易 ...... 16

（二）与上市公司的董事、监事、高级管理人员之间的重大交易 ...... 16

（三）对拟更换的上市公司董事、监事、高级管理人员的补偿或类似安排 ...... 17

（四）对上市公司有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默契和安排 ...... 17

十五、对前6个月内买卖上市交易股票情况的核查 ...... 17

（一）收购人前6个月内买卖上市公司股份的情况 ...... 17

（二）收购人的董事、监事、高级管理人员及其直系亲属买卖上市公司股份的情况 ...... 17

十六、第三方聘请情况说明 ...... 18

十七、财务顾问结论意见 ...... 18

第一节释义在报告中，除非文义载明，以下简称具有如下含义：

注：由于四舍五入的原因，本报告中分项之和与合计项之间可能存在尾差。

第二节财务顾问承诺

（一）本财务顾问已按照规定履行尽职调查义务，确信所发表的专业意见与收购人披露文件的内容不存在实质性差异。

（二）本财务顾问已对收购人关于本次收购的披露文件进行核查，确信披露文件的内容与格式符合相关法规规定。

（三）经核查，同时根据收购人出具的承诺函，本财务顾问确信本次收购符合法律、法规和有关监管机构的规定，确信收购人披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏。

（四）本财务顾问就本次收购所出具的专业意见已提交内核机构审查，并获得通过。

（五）本财务顾问在担任收购人财务顾问期间，已采取严格的保密措施，严格执行内部防火墙制度，除必须的与监管部门沟通外，未泄漏与收购相关的尚未披露的信息。

（六）本财务顾问与收购人就收购后的持续督导事宜，已经在依法签署的协议中作出了约定，后续将与收购人签署持续督导协议以约定具体的持续督导义务。

第三节财务顾问核查意见

一、对《收购报告书》内容的核查收购人及其一致行动人已按照《证券法》《收购办法》《第16号准则》等相关法律、法规编写收购报告书。在收购报告书中，对收购人及其一致行动人介绍、收购决定及收购目的、收购方式、资金来源、本次收购完成的后续计划、本次收购对上市公司的影响分析、与上市公司之间的重大交易、前六个月买卖上市交易股份的情况、收购人及其一致行动人的财务资料等内容进行了披露。

本财务顾问在对收购人及其一致行动人进行审慎的尽职调查和认真阅读收购人及其一致行动人提供的相关资料的基础上，认为收购人及其一致行动人披露的《收购报告书》内容未见虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，其所披露的内容真实、准确、完整。

二、对收购人本次收购目的核查

根据《收购报告书》，本次收购目的如下：“收购人TCL科技聚焦于泛半导体产业发展，在半导体显示、新能源光伏和半导体材料产业已建立相对竞争优势，子公司TCL中环致力于成为全球新能源光伏行业的领先者。

收购人基于对新能源光伏和半导体材料产业的机遇判断和业务战略，以及对TCL中环竞争优势的信心，本次通过证券交易所系统以集中竞价交易方式增持TCL中环至30.00%的持股比例，以把握和共享上市公司长期价值增长。”

经核查，本财务顾问认为，收购人本次的收购目的未与现行法律、法规要求相违背。

三、收购人主体资格、收购能力和诚信记录的核查

（一）对收购人及其一致行动人主体资格的核查

TCL科技持有TCL科技（天津）100%股权，李东生、沈浩平、黎健、闫晓林在TCL科技担任董事或高级管理人员职务，秦克景、净春梅在TCL科技（天津）担任董事、高级管理人员或监事职务，潘薇为闫晓林配偶。根据《收购办法》第八十三条规定，TCL科技（天津）及前述持有TCL中环股份的自然人为收购

人的一致行动人。收购人及其一致行动人不存在《收购办法》第六条规定情形，并且已经按照《收购办法》第五十条的要求提供相关文件，并出具相关承诺。收购人及其一致行动人的基本情况如下：

1、TCL科技

2、TCL科技（天津）

3、其他一致行动人

经核查，收购人及其一致行动人的董事、监事、高级管理人员王成、徐荦荦因原任职公司事项于2023年1月18日被广东证监局给予警告，并分别处以100万元罚款，但该等情形不属于《收购办法》第六条规定的情形及法律、法规禁止收购上市公司的情形。

综上，本财务顾问认为，截至本报告签署日，收购人及其一致行动人具备本次收购上市公司股份的主体资格，不存在《收购办法》第六条规定的情形及法律、法规禁止收购上市公司的情形，能够提供《收购办法》第五十条规定的文件。

（二）收购人的经济实力

收购人TCL科技以半导体显示业务、新能源光伏及半导体材料业务为核心主业，其最近三年的主要财务数据和财务指标如下：

单位：亿元

注：2020-2022年度/末的财务数据已经大华会计师事务所（特殊普通合伙）审计；上表财务数据均为合并报表口径。

经核查，本财务顾问认为，收购人财务状况正常，持续经营状况良好，具备本次收购的经济实力。

（三）收购人的管理能力

本次收购未导致上市公司控制权发生变更，在本次收购前，收购人TCL科技即为上市公司控股股东，且TCL科技（000100.SZ）是一家以半导体显示业务、新能源光伏及半导体材料业务为核心主业的深圳证券交易所上市公司，具备丰富的经营管理上市公司的经验。

经核查，本财务顾问认为，收购人具备规范化运作上市公司的管理能力。

（四）收购人的其他附加义务

经核查，本财务顾问认为，除已按要求披露的承诺外，收购人不存在需承担其他附加义务的情况。

（五）对收购人是否存在不良诚信记录的核查

经核查，本财务顾问认为，截至本报告签署日，收购人最近五年未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，不涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁，不存在法律、行政法规规定及中国证监会认定的不得收购上市公司的情形，也不存在不良诚信记录。

四、对收购人的辅导及收购人董事、监事和高级管理人员对法律法规、责任义务的熟知情况的核查

在本次收购中，本财务顾问对收购人及其相关主要负责人员进行了关于《公司法》《证券法》《收购办法》《深圳证券交易所股票上市规则》等证券市场规范

化运作相关法律法规的辅导，收购人及其相关主要负责人员已经熟悉有关法律、行政法规和中国证监会的规定，充分了解应承担的义务和责任，具备进入证券市场应有的法律意识和诚信意识。在持续督导期间，本财务顾问将承担持续督导责任，督促收购人依法履行报告、公告和其他法定义务。

五、对收购人的股权控制结构及其控股股东、实际控制人支配收购人方式的核查

截至本报告签署日，TCL科技不存在《公司法》第二百一十六条所规定的控股股东及实际控制人；李东生与九天联成因签署《一致行动协议》成为一致行动人，合计持有收购人1,264,053,189股，对应持有收购人6.73%股份，为收购人第一大股东。TCL科技（天津）由TCL科技100%持股，其控股股东为TCL科技。

收购人股权及控股关系如下图所示：

李东生与九天联成TCL科技

TCL科技

93.27%

93.27%

其他股东

其他股东

6.73%

6.73%

TCL科技（天津）

TCL科技（天津）

100%

经核查，本财务顾问认为，《收购报告书》中所披露的收购人股权控制结构及其控股股东、实际控制人情况真实、准确和完整。

六、对收购人的收购资金来源及其合法性的核查

收购人于2023年6月29日至2023年6月30日，通过证券交易所系统以集中竞价交易方式增持TCL中环A股股份5,455,648股，增持均价32.46元/股，占上市公司总股本的0.13%，涉及金额为17,708.05万元。

经核查，本次收购中，收购人TCL科技支付的收购价款全部来源于自有资

金。本次收购所涉资金未直接或间接来源于TCL中环及其关联方（除收购人外），亦不存在直接或间接来源于借贷。收购人已承诺：“本次收购所需资金将全部来源于TCL科技自有资金，资金来源合法，并拥有完全的、有效的处分权，符合相关法律、法规及中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所的规定。TCL科技本次收购所需资金不存在直接或间接来源于上市公司或上市公司关联方（除TCL科技外）的情形，不存在通过与上市公司进行资产置换或者其他交易获取资金的情形。”

七、对本次收购是否涉及以证券支付收购价款的核查经核查，本财务顾问认为，本次收购不涉及以证券支付收购对价的情况。

八、对收购人履行的必要授权和批准程序的核查2023年6月27日，TCL科技CEO作出决定，同意本次收购。经核查，本财务顾问认为，就本次收购事项，收购人已经履行了必要的授权和批准程序。

九、对收购人是否已在收购过渡期间保持上市公司稳定经营安排的核查

经核查，本财务顾问认为，本次收购不会导致上市公司控股股东及实际控制人发生变更，不存在过渡期间安排，本次收购不会对上市公司的经营和管理产生重大影响。

十、对收购人拟实施的后续计划的核查

（一）未来12个月内改变上市公司主营业务或者对上市公司主营业务作出重大调整

经核查，截至本报告签署日，收购人及其一致行动人在未来12个月内没有改变上市公司主营业务或者对上市公司主营业务作出重大调整的计划，若未来有前述计划，收购人及其一致行动人将严格按照相关法律法规要求，履行必要的法定程序和信息披露义务。

（二）未来12个月内对上市公司的重组计划

经核查，截至本报告签署日，收购人及其一致行动人在未来12个月内不存在对上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划，也无其他涉及上市公司的拟购买或置换资产的重组计划，若未来有前述计划，收购人及其一致行动人将严格按照相关法律法规要求，履行必要的法定程序和信息披露义务。

（三）改变上市公司现任董事会或高级管理人员的变更计划

经核查，截至本报告签署日，收购人及其一致行动人尚无改变上市公司现任董事会或高级管理人员组成的计划，收购人及其一致行动人与上市公司的其他股东之间就董事、高级管理人员的任免不存在任何合同或者默契，若未来有前述计划，收购人及其一致行动人将严格按照相关法律法规要求，履行必要的法定程序和信息披露义务。

（四）对上市公司章程条款进行修改的计划

经核查，截至本报告签署日，收购人及其一致行动人不存在对可能阻碍收购上市公司控制权的公司章程条款进行修改的计划，若未来有前述计划，收购人及其一致行动人将严格按照相关法律法规要求，履行必要的法定程序和信息披露义务。

（五）对上市公司现有员工聘用作重大变动的计划

经核查，截至本报告签署日，收购人及其一致行动人不存在对上市公司现有员工聘用计划作重大变动的计划，若未来有前述计划，收购人及其一致行动人将严格按照相关法律法规要求，履行必要的法定程序和信息披露义务。

（六）对上市公司分红政策调整的计划

经核查，截至本报告签署日，收购人及其一致行动人不存在对上市公司分红政策进行重大调整的计划，若未来有前述计划，收购人及其一致行动人将严格按照相关法律法规要求，履行必要的法定程序和信息披露义务。

（七）其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划

经核查，截至本报告签署日，收购人及其一致行动人不存在其他对上市公司

的业务和组织结构有重大影响的计划，若未来有前述计划，收购人及其一致行动人将严格按照相关法律法规要求，履行必要的法定程序和信息披露义务。

十一、对本次收购对上市公司经营独立性和持续发展可能产生的影响核查

经核查，本次收购不涉及上市公司实际控制人的变化。本次收购完成后，收购人及其一致行动人将按照有关法律法规及上市公司《公司章程》的规定行使权利并履行相应的股东义务，上市公司仍具有独立的法人资格，法人治理结构完善，具有面向市场独立经营的能力和持续盈利的能力，其在采购、生产、运营、销售、财务、知识产权等方面仍将继续保持独立。TCL科技已出具承诺如下：“本企业保证本企业及本企业控制的企业不影响TCL中环新能源科技股份有限公司（‘TCL中环’、‘上市公司’）独立性，在业务、资产、机构、人员和财务上与上市公司保持相互独立，并严格遵守中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所关于上市公司独立性的相关规定，不违反上市公司规范运作程序、干预上市公司经营决策、损害上市公司和其他股东的合法权益，不违法违规利用上市公司为本企业或本企业控制的企业提供担保，不违法违规占用上市公司资金、资产，保持并维护上市公司的独立性，维护上市公司其他股东的合法权益。上述承诺于本企业控制TCL中环期间持续有效。如因本企业或本企业控制的企业未履行上述承诺而给上市公司造成损失，本企业将依法承担相应的赔偿责任。”

十二、对收购人与上市公司业务是否存在同业竞争、关联交易的核查

（一）对同业竞争的核查

经核查，本次收购前，上市公司控股股东为TCL科技；本次收购后，上市公司控股股东仍为TCL科技。本次收购不会对上市公司同业竞争构成影响。

为避免同业竞争，TCL科技出具了关于避免同业竞争的承诺，具体如下：

1、本企业及本企业控制的企业与TCL中环及其附属企业主营业务之间不存在同业竞争。

2、本企业将采取积极措施避免发生与TCL中环及其附属企业主营业务有竞

争或可能构成竞争的业务或活动，并促使本企业控制企业避免发生与TCL中环及其附属企业主营业务有竞争或可能构成竞争的业务或活动。

3、如本企业及本企业控制企业获得从事新业务的机会，而该等业务与TCL中环及其附属企业主营业务构成或可能构成同业竞争时，本企业将在条件许可的前提下，以有利于TCL中环的利益为原则，将尽最大努力促使该业务机会按合理和公平的条款和条件首先提供给TCL中环或其附属企业。

4、如果因本企业投资需要或TCL中环业务发展，而导致本企业及本企业控制的企业的业务与TCL中环的业务发生重合而可能构成同业竞争时，本企业及本企业控制的企业同意在届时确定的具体期限内解决由此产生的同业竞争问题。

5、在作为TCL中环控股股东期间，前述承诺是无条件且不可撤销的。本企业违反前述承诺将对TCL中环因此所受到的损失作出全面、及时和足额的连带赔偿。

（二）对关联交易的核查

1、关联交易情况

经核查，本次收购前，收购人及其一致行动人为上市公司关联方，收购人及其一致行动人及其控制的企业与上市公司存在一定的关联交易，主要包括采购原材料及接受劳务、销售产品及提供劳务等。该等关联交易的具体情况参见上市公司相关公告。

本次收购后，收购人及其一致行动人及其控制的企业与上市公司之间原有的采购原材料及接受劳务、销售产品及提供劳务等关联交易仍将存在，并不因本次收购而有所增加，相关交易的性质不会因此次收购而发生变化。

2、规范与上市公司关联交易的安排

TCL中环已按照法律、法规的相关规定，制定了关联交易管理制度，对关联方及关联交易的认定、关联交易的审批权限与决策程序等事项作了明确规定。为规范与上市公司之间的关联交易，TCL科技承诺如下：

（1）本企业将尽量减少本企业及本企业控制的企业与TCL中环及其附属企

业之间的关联交易。

（2）对于无法避免或者合理存在的关联交易，本企业及本企业控制的企业与TCL中环及其附属企业将按公平的市场原则和正常的商业条件进行，保证关联交易价格的公允性，并依法履行关联交易决策程序，保证不利用关联交易非法转移TCL中环的资金、利润，保证不利用关联交易损害TCL中环及其股东的合法权益。

（3）本企业及本企业控制的企业将不会要求TCL中环及其附属企业给予其在任何一项市场公平交易中给予独立第三方所能给予的条件相比更优惠的条件。

（4）在作为TCL中环控股股东期间，前述承诺是无条件且不可撤销的。本企业违反前述承诺将对TCL中环因此所受到的损失作出全面、及时和足额的连带赔偿。

十三、对收购标的权利限制及收购价款之外其他补偿安排的核查

经核查，截至本报告签署日，收购人持有的TCL中环股票不存在被质押、冻结等任何权利限制情况，也不存在收购价款之外其他补偿安排的情况。

十四、对本次重组前24个月收购人及其董事、监事、高级管理人员与上市公司之间重大交易的核查

（一）收购人与上市公司及其子公司之间的重大交易

经核查，截至本报告签署日前24个月内，除上市公司在定期报告或临时公告中披露的交易外，收购人及其一致行动人以及各自的董事、监事、高级管理人员不存在其他与上市公司及其子公司进行资产交易的合计金额超过3,000万元或高于上市公司最近一期经审计的合并财务报表净资产5%以上的交易情况。

（二）与上市公司的董事、监事、高级管理人员之间的重大交易

经核查，截至本报告签署日前24个月内，除上市公司在定期报告或临时公告中披露的交易外，收购人及其一致行动人以及各自的董事、监事、高级管理人员与上市公司的董事、监事、高级管理人员之间未发生合计金额超过人民币5万元以上的交易。

（三）对拟更换的上市公司董事、监事、高级管理人员的补偿或类似安排

经核查，截至本报告签署日，收购人及其一致行动人不存在拟更换上市公司的董事、监事、高级管理人员的情形，不涉及对拟更换上市公司的董事、监事、高级管理人员作出任何补偿的承诺，亦不存在其他任何类似安排的情形。

（四）对上市公司有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默契和安排

经核查，除《收购报告书》披露的内容以及上市公司在定期报告或临时公告中披露的交易外，收购人及其一致行动人不存在对上市公司有重大影响的其他正在签署或谈判的合同、默契或者其他安排。

十五、对前6个月内买卖上市交易股票情况的核查

（一）收购人前6个月内买卖上市公司股份的情况

经核查，收购人及其一致行动人本次权益变动前6个月内存在买卖上市公司股票的情形，具体如下：

上述人员已说明如下：“本人在上述股票买卖期间，从未知悉或者探知任何有关本次权益变动事宜的内幕信息，也从未向任何人了解任何相关内幕信息或者接受任何关于买卖上市公司股票的建议，本人对上市公司股票的交易行为系本人基于对股票二级市场行情的独立判断，未曾知晓本次权益变动内容和相关信息，对上市公司股票的交易行为系根据市场公开信息判断做出的投资决策，不存在利用内幕信息进行交易的情形。”

（二）收购人的董事、监事、高级管理人员及其直系亲属买卖上市公司股份的

情况经核查，除本报告“十五”之“（一）收购人前6个月内买卖上市公司股份的情况”所述情形外，收购人及其一致行动人的董事、监事、高级管理人员及其直系亲属，在本次权益变动前6个月内，不存在买卖上市公司股份的情况。

十六、第三方聘请情况说明

申万宏源证券承销保荐有限责任公司在本次财务顾问业务中不存在聘请第三方中介机构或个人的情形。收购人除聘请本次收购依法需要聘请的财务顾问、律师事务所外，不存在直接或间接有偿聘请第三方机构或个人的行为。

十七、财务顾问结论意见

经核查，本财务顾问认为，收购人根据中国证监会的有关规定编制了《收购报告书》，对其基本情况、收购决定及收购目的、收购方式、资金来源、本次收购完成的后续计划、本次收购对上市公司的影响分析、与上市公司之间的重大交易、前六个月买卖上市交易股份的情况、收购人及其一致行动人的财务资料等进行了披露，收购报告书符合《收购办法》、《第16号准则》等有关法律法规的要求，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的情形。

（以下无正文）

（此页无正文，为《申万宏源证券承销保荐有限责任公司关于TCL中环新能源科技股份有限公司收购报告书之财务顾问报告》签字盖章页）

申万宏源证券承销保荐有限责任公司

2023年

月

日

（此页无正文，为《申万宏源证券承销保荐有限责任公司关于TCL中环新能源科技股份有限公司收购报告书之财务顾问报告》签字盖章页）

申万宏源证券承销保荐有限责任公司

2023年

月

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