TCL中环：关于TCL中环新能源科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券申请文件的第二轮审核问询函的回复(修订稿)(2023年半年度财务数据更新版)

证券简称：TCL中环 证券代码：002129

关于TCL中环新能源科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券申请文件的第二轮审核问询函的回复

（修订稿）

保荐人（主承销商）

（新疆乌鲁木齐市高新区（新市区）北京南路 358 号大成国际大厦 20 楼 2004 室）

二〇二三年九月

深圳证券交易所：

贵所于2023年8月4日出具的《关于TCL中环新能源科技股份有限公司申请向不特定对象发行可转换公司债券的第二轮审核问询函》（审核函〔2023〕120132号）（以下简称“审核问询函”）已收悉。TCL中环新能源科技股份有限公司（以下简称“TCL中环”、“发行人”或“公司”）与申万宏源证券承销保荐有限责任公司（以下简称“申万宏源承销保荐”或“保荐人”）、普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“发行人会计师普华永道”）、中审华会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“发行人会计师中审华”）、广东华商律师事务所（下称“发行人律师”）等相关方，本着勤勉尽责、诚实守信的原则，就审核问询函所提问题逐条进行了认真讨论、核查和落实，现回复如下，请予审核。

如无特别说明，本回复中所使用的术语、名称、缩略语与《募集说明书》中的含义相同。

本回复中涉及公司的2020年度、2021年度的财务数据业经发行人会计师中审华审计，2022年度的财务数据业经发行人会计师普华永道审计，2023年半年度财务数据未经审计。

为方便阅读，本回复采用以下字体：

本回复中部分合计数与各明细数之和的尾数差异系四舍五入所致。

目录

问题1 ...... 4

问题2 ...... 8

问题3 ...... 8

问题4 ...... 17

其它问题 ...... 22

问题1．根据申报材料，发行人未按照《监管规则适用指引——发行类第6号》说明TCL中环25GW N型TOPCon高效太阳能电池工业4.0智慧工厂项目（以下简称项目二）如无法取得项目用地拟采取的替代措施以及对募投项目实施的影响。请发行人补充说明：如无法取得项目二用地拟采取的替代措施以及对募投项目实施的影响。

请发行人补充披露相关风险。请保荐人和发行人律师核查并发表明确意见。

【回复】

一、发行人说明

（一）目前项目用地取得进展情况

项目二用地包括一期地块和二期地块，选址已经确定，其中一期地块面积为

24.2万平方米，二期地块面积为23.4万平方米，截至本回复出具之日，项目用地已通过预审，基本完成土地平整工作，一期地块预计在2023年9月至10月竞拍取得，二期地块预计在2023年12月底前竞拍取得，公司正在与相关政府部门推进项目用地挂牌公示出让程序。具体情况说明如下：

1、广州开发区管理委员会已于2023年6月19日出具《关于支持TCL中环25GW太阳能电池生产基地项目用地的说明函》，明确：“TCL中环新能源科技股份有限公司于4月初与广州市政府、广州开发区管委会签署三方框架合作协议，明确将在我区投资设立TCL中环25GW太阳能电池生产基地项目（项目备案名称：TCL中环25GW N型TOPCon高效太阳能电池工业4.0智慧工厂新建项目），我区将支持项目快速落地。为推进项目顺利落地，我区依相关程序保障项目实施所需的土地资源，将在符合国家法律、法规、规章和有关政策文件的规定下支持TCL中环新能源科技股份有限公司或其全资子公司通过招拍挂公开出让方式依法竞拍取得面积不超过48万平方米的国有建设用地使用权，用于项目建设（具体内容以区规划和自然资源部门的出让文件和签订的国有建设用地使用权出让合同为准）”；

2、广州开发区投资促进局已于2023年6月20日出具《关于支持TCL中环25GW太阳能电池生产基地项目用地的说明函》（穗开投促函〔2023〕899号），

明确：“项目地块拟选址于永和工业区翟洞片区内，用地总面积约47.6万平方米。其中，一期地块面积为24.2万平方米，二期地块面积为23.4万平方米。项目地块分别预计于今年第三季度、第四季度，在符合国家法律、法规、规章和有关政策文件的规定下通过招拍挂公开出让。目前项目用地申请已通过预审，我区推动产业发展不留余力，将在符合国家法律、法规、规章和有关政策文件的规定下保障项目用地落实，避免对项目建设产生影响”；

3、广州开发区民营经济和企业服务局已于2023年6月19日出具《关于支持TCL中环25GW N型TOPCon高效太阳能电池工业4.0智慧工厂项目建设的函》，明确：“贵司的全资子企业环晟光伏（广东）有限公司作为项目实施主体，将承担实施‘TCL中环25GW N型TOPCon高效太阳能电池工业4.0智慧工厂项目’，我局已收到环晟光伏（广东）有限公司关于将该项目纳入全信任筹建项目的申请。目前，该项目地块部分区域已基本平整完毕。为有效稳经济稳增长，推动经济“双高”发展，加快项目落地投产，早日产生效益，同时，鉴于项目动工意愿强烈，为支持项目快速实施，6月7日区专题会议研究将该项目（一期符合手续地块）纳入全信任筹建。请贵司切实履行项目安全生产、文明施工、工程质量等主体责任。”其中，“信任筹建”是广州开发区率先在全国范围内提出的创新举措，在企业有承诺、安全有监管的前提下，为诚信记录好、动工意愿高、安全生产管理能力强的企业建立动工建设的“绿色通道”，目的系实现企业筹建项目“引进即筹建、拿地即动工、竣工即投产”。

项目二取得土地的进度不会影响项目二的建设进度，具体情况如下：

1、项目二建设期合计24个月，分二期建设，预计在2025年9月全部建成投产，其中：一期工程在一期地块实施，计划于2023年9月至10月取得土地后开始建设，建设期12个月，主要建设一期厂房以及项目二整体配套所需的电站、动力站等附属设施，将形成12.5GW产能；二期工程在二期地块实施，计划在2024年第二季度开始建设，建设期16个月，主要建设二期厂房，将形成12.5GW产能。项目二一期及二期分别在不同地块上建设和投产，一期和二期地块预计取得的时间与两期计划建设进度相匹配，两期地块不同取得时间不会导致项目整体延期;

2、项目二已纳入全信任筹建，享受信任筹建举措便利，可以实现“引进即

筹建、拿地即动工、竣工即投产”（“拿地”系指签署土地出让合同），一期地块预计于2023年9月至10月竞拍取得，目前一期工程已完成项目环评、安评、能评等手续以及大部分施工图设计工作，基本完成项目前期筹备工作，公司将在取得项目用地后即开始动工建设；二期地块预计于2023年12月底前竞拍取得，二期计划动工时间为2024年第二季度，二期地块预计取得时间与二期地块建设计划能有效衔接。因此，项目二的整体建设进度具有保障。

（二）如无法取得项目二用地拟采取的替代措施以及对募投项目实施的影响项目二是广州首个大型光伏制造业项目，相关政府主管部门已明确支持项目快速落地，保障项目用地落实，避免对项目建设产生影响，同时还将项目纳入“全信任筹建”绿色通道，支持项目快速实施。目前，项目用地已通过预审，并已基本平整完毕，后续将按规定正常推进项目用地挂牌公示出让程序，预计项目用地不存在重大不确定性，但仍不能排除后续因不可预计因素等原因导致无法顺利取得项目用地的风险，继而影响募集资金投资项目按计划顺利实施。为此，发行人制定了相关应对或替代措施如下：

1、广州开发区投资促进局于2023年8月10日出具《关于支持TCL中环25GW太阳能电池生产基地项目用地的说明函》（穗开投促函〔2023〕1252 号），进一步明确：“我区推动产业发展不留余力，将在符合国家法律、法规、规章和有关政策文件的规定下保障项目用地落实，避免对项目建设产生影响，如因不可抗力因素导致项目未能取得上述用地，将另行协调合适地块”；

2、发行人将与相关政府主管部门保持密切联络沟通，及时跟进程序进展，积极协调并配合相关部门抓紧推进落实项目用地工作。

发行人已在募集说明书之“特别风险提示”之“（三）募集资金投资项目风险”披露风险提示如下：

“5、TCL中环25GW N型TOPCon高效太阳能电池工业4.0智慧工厂项目尚未取得项目用地的风险

TCL中环25GW N型TOPCon高效太阳能电池工业4.0智慧工厂项目地块拟选址于永和工业区翟洞片区内，用地总面积约47.6万平方米，其中，一期地块

面积为24.2万平方米，二期地块面积为23.4万平方米。该项目用地已通过预审，并基本平整完毕，正在按规定正常推进项目用地挂牌公示出让程序，相关主管部门已出具书面文件明确将保障项目用地落实，预计项目用地不存在重大不确定性，但是后续仍不排除因不可预计因素等原因导致无法顺利取得项目用地的风险，并可能影响募集资金投资项目的顺利实施。”

二、中介机构核查意见

（一）核查程序

1、保荐人核查程序

查阅项目二可行性研究报告等文件，了解募投项目建设内容、规划等；查阅项目二的广州市人民政府、广州开发区管理委员会与发行人签订的《TCL中环25GW太阳能电池生产基地项目投资合作框架协议》；查阅广州开发区投资促进局、广州开发区管理委员会及广州开发区民营经济和企业服务局出具的相关函件，核查项目二土地取得是否存在重大不确定性；查阅土地管理相关法律法规，以及项目二所在地政府主管部门的官网，了解有关土地管理、当地政策等情况；查阅发行人募集说明书等公开披露文件，核查相关风险提示是否充分。

2、发行人律师核查程序

查阅项目二可行性研究报告等文件，了解募投项目建设内容、规划等；查阅项目二的广州市人民政府、广州开发区管理委员会与发行人签订的《TCL中环25GW太阳能电池生产基地项目投资合作框架协议》；查阅广州开发区投资促进局、广州开发区管理委员会及广州开发区民营经济和企业服务局出具的相关函件，核查项目二土地取得是否存在重大不确定性；查阅土地管理相关法律法规，以及项目二所在地政府主管部门的官网，了解有关土地管理、当地政策等情况；查阅发行人募集说明书等公开披露文件，核查相关风险提示是否充分。

（二）核查意见

1、保荐人意见

鉴于发行人项目二用地目前已通过预审，基本平整完毕，目前正按规定正常推进项目用地出让程序，发行人已制定了相关应对或替代措施，相关主管部门亦

已出具书面文件确认将保障项目用地落实，且如因不可抗力因素导致未能取得项目用地，将另行协调合适地块，因此预计项目用地取得不存在重大不确定性，项目暂未取得用地对募投项目实施的影响较小。发行人已在募集说明书之“特别风险提示”之“（三）募集资金投资项目风险”就项目二用地的风险进行了提示。

2、发行人律师意见

鉴于发行人项目二用地目前已通过预审，基本平整完毕，目前正按规定正常推进项目用地出让程序，发行人已制定了相关应对或替代措施，相关主管部门亦已出具书面文件确认将保障项目用地落实，且如因不可抗力因素导致未能取得项目用地，将另行协调合适地块，因此预计项目用地取得不存在重大不确定性，项目暂未取得用地对募投项目实施的影响较小。发行人已在募集说明书之“特别风险提示”之“（三）募集资金投资项目风险”就项目二用地的风险进行了提示。

问题2．根据申报材料，项目二为N型TOPCon高效电池生产，该类型产品的目前市占率较低，发行人未明确N型电池的技术储备情况、是否具备相应优势、是否存在市场推广风险等。

请发行人补充说明：（1）发行人光伏电池组件业务的具体构成情况，前期电池片主要采取外购而非自产的原因，本次募投开展电池片业务的合理性；（2）现有2GW PERC光伏电池产线与500MW N型TOPCon高效电池示范线的关系，是否为简单的改造升级，N型TOPCon高效电池是否属于新业务、新产品；（3）目前在N型TOPCon高效太阳能电池的核心技术积累情况，如包括但不限于专利、核心技术、人员情况，相对其他厂商的优劣势情况；（4）采用TOPCon电池的叠瓦组件正在进行各项认证的进展情况，下游销售的布局情况，未来销售上相对于竞争对手的优劣势；（5）结合目前及未来N型TOPCon高效电池的市占率、公司N型TOPCon高效电池的竞争优势、公司在手订单、意向性或框架性合同情况等，量化分析本次募投项目产能规划合理性，是否存在产能消化风险。

请发行人补充披露（5）相关风险。

请保荐人核查并发表明确意见，会计师核查（5）并发表明确意见。

一、发行人说明

（一）发行人光伏电池组件业务的具体构成情况，前期电池片主要采取外购而非自产的原因，本次募投开展电池片业务的合理性

1、发行人光伏电池组件业务的具体构成情况

公司光伏电池组件业务为光伏组件的研发、生产和销售。报告期各期，组件业务销售收入分别为266,812.00万元、611,852.13万元、1,084,183.20万元和520,771.54万元，增长快速。报告期内，公司组件产品均为PERC电池叠瓦组件。

2、前期电池片主要采取外购而非自产的原因

（1）公司组件业务发展迅速，但前期组件规模仍然较小，自产电池的规模效应不足

公司拥有行业领先、知识产权充分保护的叠瓦技术，组件产品具有高能量密度、抗阴影遮挡等的显著优势，报告期内，组件业务规模从小到大，快速增长，并逐渐成为公司主要的业务板块之一。2023年6月末，组件产能从2020年末的5GW增长至14.5GW；尽管快速增长，报告期前期组件产能规模仍较小，自主生产电池规模效应不足。

（2）PERC电池技术成熟，市场竞争充分

电池片是光伏组件核心部件。报告期内，PERC是市场主流的电池技术，2020-2022年，PERC电池的市场占比分别为86.4%、91.2%和88%，但是，PERC电池自上世纪80年代被发明出来、2006年开始产业化、2012年后快速普及，已历经多年发展，技术及产业化已较为成熟，尤其实验室光电转换效率于2019年达到高峰值24.16%之后至今再无创新高，表明PERC电池技术的提升空间已有限。

综上，相较于光伏一体化厂商，公司组件业务起步较晚，报告期初组件规模仍较小，考虑到PERC电池技术成熟、市场竞争充分，公司优先采用外购PERC电池配套组件产品的发展策略具有合理性。

3、本次募投开展电池片业务的合理性

（1）随着公司组件业务规模迅速扩大，电池片对外采购规模随之增大，开展电池片业务有助于更好保障自主供应

受益于叠瓦组件产品性能优异、具有知识产权充分保护，报告期内，公司组件业务规模快速增长。为满足市场需求，抢占市场份额，实现成为全球Tier 1高效组件供应商的战略发展目标，公司持续加快组件产品的产能建设。截至2023年6月末，公司组件产能为14.5GW，规划至2023年末达到30GW，进入行业前列。电池为组件的核心部分，公司当前电池产能为2GW，主要通过对外采购电池片解决，电池片配套缺口随着组件产能增加而持续扩大，预计至2023年末，公司自有电池片配套缺口将达28GW。因而，公司通过本次募投项目开展电池业务可更好保障未来电池片的自主供应，更好实现产品品质及成本把控，完善对组件产品的配套能力。

（2）TOPCon电池作为正处于爆发式发展初期的新一代电池技术，技术水平要求高，提升空间大，可充分发挥公司综合技术优势

PERC电池技术成熟，提升空间已有限，发展具有更高光电转换效率的下一代电池技术势在必行。TOPCon电池技术是基于选择性载流子原理的隧穿氧化层钝化接触太阳电池技术，光电转化效率高，理论效率可达28.7%，目前实验室光电转换效率已超过26%，显著高于PERC电池，且未来提升空间仍然巨大；除光电转化效率高之外，TOPCon电池还具有双面率高、衰减低、温度系数低、弱光效应好等优势；相比异质结等其他N型电池，TOPCon电池整体投资成本低，且部分生产设备可与PERC生产设备兼容，PERC人才及部分关键设备可支撑技术迭代，因而，TOPCon电池成为被行业看好的下一代电池技术。2022年是TOPCon产业化的元年，2020年和2021年，包括TOPCon在内的N型电池合计市场占比均不到4%；而2022年，TOPCon电池市场占比快速提升到8.3%，其他N型电池市场占比合计则不超过1%。

自主配套电池有助于控制组件产品的性能和品质、降低成本，提升产品综合竞争力，公司结合电池技术的发展趋势，在掌握PERC电池工艺技术及产业化的基础上，选择重点开发N型TOPCon电池配套叠瓦组件的差异化发展路线。与PERC电池相比，TOPCon 电池的不同工艺主要是制备超薄氧化硅和重掺杂的多晶硅层，上述工艺亦是TOPCon 电池的核心工艺，涉及材料生长、退火、湿法刻

蚀等工艺，技术壁垒高，与半导体器件工艺具有更多的相似性，公司凭借在N型硅片的领先优势、在半导体器件的技术沉淀、行业领先水平的PERC电池工艺与量产经验，发展TOPCon 电池业务可进一步体现公司综合技术优势，增强TOPCon电池叠瓦组件产品差异化及竞争力，并推动TOPCon电池技术进步和应用。2022年，公司已建设完成自动化、智能化水平行业领先的年产能2GW G12电池工程示范线，产品性能优异，为大规模电池片生产奠定人才、技术及管理基础。为把握新一代电池技术的发展机遇，推动电池技术的提升和应用，公司积极投入N型TOPCon电池技术的研究和产业化。截至目前，公司在包括N型TOPCon高效电池在内的光伏电池的设计、制造等方面积累了多项核心技术，且在2GWPERC光伏电池产线基础上已完成500MW N型TOPCon高效电池示范线的改造升级。公司N型TOPCon高效太阳能电池产品性能先进，光电转化效率大于25%，且具有贵金属耗用量小、成本较低的明显优势。

（3）充分发挥公司各产品、业务协同能力和优势，提升价值链

公司拥有领先的硅片及组件的研发能力、先进的生产制造技术，可以更好地拉通TOPCon电池的核心原材料、生产、下游应用等环节，充分发挥大尺寸N型硅片、TOPCon电池和叠瓦组件在研发、生产等方面的协同优势，展现“N型硅片-TOPCon电池片-叠瓦组件”组合优势，最终形成并输出市场领先的组件产品，进一步推进产业链纵深化发展。

综上所述，公司准确把握电池技术发展趋势，充分发挥自身在半导体技术的历史积淀和工业4.0的制造优势，更好实现已有业务的协同和配套，本次募投开展电池片业务具有合理性。

（二）现有2GW PERC光伏电池产线与500MW N型TOPCon高效电池示范线的关系，是否为简单的改造升级，N型TOPCon高效电池是否属于新业务、新产品

由于TOPCon和PERC电池工艺产线存在兼容性，通过对PERC生产线配置相关TOPCon工艺所需的设备可进行技术改造升级。公司500MW N型TOPCon高效电池示范线并非简单的升级改造，而是在现有2GW PERC光伏电池产线的

基础上，结合具体的工艺路线进行升级改造，新增的主要设备包括硼扩散设备、氧化硅和多晶硅层的制备设备等，公司在该示范线基础上进行TOPCon电池工艺路线的验证，以实现效率更优的TOPCon电池，为量产奠定工艺基础。

PERC电池与N型TOPCon电池在部分工序上相通，产线设备具有较高的兼容度，TOPCon高效电池属于公司既有电池业务的更新迭代，丰富电池产品系列，为既有组件产品配套，不属于新业务和新产品。

TOPCon和PERC工艺比较

（三）目前在N型TOPCon高效太阳能电池的核心技术积累情况，如包括但不限于专利、核心技术、人员情况，相对其他厂商的优劣势情况

1、人员

公司技术团队在光伏行业经验丰富，引领了光伏行业多次的技术变革。在电池方面，公司拥有一支超过200名具有光伏材料、工艺、自动化、IT等专业知识背景的专业技术团队，涵盖工艺、动力、质量、生产、设备自动化、工业4.0等部门，团队在光伏电池结构及工艺、自动化智能化生产制造及质量控制等方面具有丰富的行业经验，能够满足N型TOPCon高效太阳能电池开发迭代、大规

模量产的需要。

2、专利

公司在包括N型TOPCon高效电池在内的光伏电池的设计、制造等方面领域已完成了技术储备，积累了多项核心技术。截至2023年6月30日，公司已经获得电池相关授权专利97项，其中发明专利13项，实用新型专利84项目；在上述电池专利中，N型TOPCon高效电池相关授权专利为53项，包括5项发明专利和48项实用新型。上述专利覆盖电池的结构设计、工艺、加工设备等关键环节。

3、核心技术及优劣势

当前，公司掌握的N型TOPCon电池核心技术主要体现在:

（1）N型电池对硅片在氧含量和分布、少子寿命、机械性能和电性能等方面均有不同的要求，公司可以为客户提供“光伏硅片Total Solution”，适配光伏电池各种不同的工艺路线。截至2023年6月末，公司硅片品种超过800种，其中近500种是N型硅片，覆盖TOPCon、HJT及IBC不同光伏电池领域的应用，并已实现厚度110μm的超薄N型硅片量产。公司从事N型硅片量产十余年，掌握行业领先的N型大尺寸硅片技术，可为N型TOPCon电池提供最佳的匹配硅片，使电池及下游组件产品实现更高的功率输出；

（2）公司已掌握PERC电池全流程工艺技术，即包含制绒、磷扩散、激光SE加工、碱抛、前后氧化钝化、正背镀膜以及背面激光开槽、丝网印刷及烧结电注入等。与PERC电池相比，N型TOPCon电池关键薄膜结构为隧穿氧化层与多晶硅层，因其有不同的沉积方式而出现LPCVD、PECVD和PVD等不同的工艺技术路线。公司坚持开发不同于行业的工艺路线，对隧穿氧化层及多晶硅层进行系统研究，充分发挥上述两种薄膜最佳沉积方式的优势。相比于单一的沉积方式路线，公司采用不同沉积方式相结合，实现上述薄膜钝化与掺杂的最佳搭配，以实现更优的光电转化效率，并且未来还具有更大的开拓空间；

（3）金属化是光伏电池片制备的关键工艺之一，当前主要通过银浆制作太阳能电池电极，因而探索金属化的升级优化有助于降低电池成本。公司自主开发并掌握铜制程工艺，以替代对贵金属银的使用，显著降低电池的非硅成本；

（4）持续将工业4.0与电池生产技术融合，提升电池生产过程的自动化智能化水平，提高电池产品的一致性和稳定性，实现更高的生产效率。基于上述公司掌握的核心技术，相对其他厂商，公司N型TOPCon电池将在光电转化效率、产品稳定性及一致性、成本控制等方面呈现优势；劣势则是公司在N型TOPCon电池规模化量产步伐落后于部分行业先行厂商。

（四）采用TOPCon电池的叠瓦组件正在进行各项认证的进展情况，下游销售的布局情况，未来销售上相对于竞争对手的优劣势

1、采用TOPCon电池的叠瓦组件正在进行各项认证的进展情况

在质量管理方面，由于各国对组件产品均有技术标准和规范要求，为进入全球各个主要市场，公司需掌握各个国家和地区的技术标准和规范要求，组件产品需通过各项行业认证，证明其质量优异，方才具有进入市场的资格。通常需要第三方对认证产品进行性能测试，测试后各方面性能参数符合相关认证标准后，方可取得认证证书。企业获得相关认证后，只要性能参数符合其要求，当地客户一般不再做特殊认证。

截至目前，公司采用PERC电池的各系列组件产品已完成德国莱恩 T?V认证、德国德凯DEKRA认证、欧盟 CE认证、中国CGC金太阳认证、中国CQC绿色认证、中国PCCC认证等多项第三方权威机构认证。

就采用TOPCon电池的叠瓦组件而言，公司某款主要产品大功率双玻组件已完成德国权威机构莱恩T?V认证，其余第三方权威机构的认证，将于第三季度内完成；其他多款采用TOPCon电池的叠瓦组件的认证正在进行中，处于测试阶段，预计在2024年1月底可完成全部产品销售所需的行业主流第三方认证。

2、叠瓦组件特点、下游销售的布局情况，未来销售上相对于竞争对手的优劣势

（1）叠瓦组件与其他组件的区别与联系

光伏组件是将一定数量的电池片采用串并联的方式连接，并经过严密封装后形成的光伏发电设备。因电池片切割及封装方式不同，有全片、半片和叠瓦及多分片组件等各类型产品。叠瓦组件与其他类型组件的主要区别与联系如下：

① 区别

叠瓦是一种特殊的电池片封装工艺，不同于目前市场全片、半片组件的封装工艺。全片组件是将完整电池片进行串联封装而成，而半片组件是将整片电池切割分片1/2，用焊带连接电池小条，电路排布采用上下两部分串联、中间并联的设计；叠瓦组件则创新性地将整片电池激光切割成N个电池条（一般N=5/6/7），用柔性导电胶叠瓦式地串联电池小条，并采用电池组按串作串并联电路进行排布。

② 联系

与其他常规组件发电原理一致，均以电池为核心原材料，利用半导体硅材料的光生伏特效应产生电流。

（2）叠瓦组件的技术及工艺的优劣势

叠瓦组件独特的串并联设计封装方式具有明显的技术及工艺优势，体现如下：

① 高密度封装工艺优势

叠瓦组件采用高密度叠瓦封装工艺，将电池片切割成多份电池条，电池条之间通过导电胶进行叠片互联，电池条与电池条之间负间距，最大限度的提升组件有效受光面积，因而，在同等尺寸版型下，叠瓦组件转换效率更高。

② 电路设计优势

A、叠瓦组件单串工作电流显著低于常规组件的单串工作电流，可降低内部损耗，降低组件工作温度，提升输出功率，发电量更大；

B、当组件在户外运行发生热斑现象时，热斑处电池变成“电阻”单元消耗组件电能。叠瓦组件单串工作电流低，使得叠瓦组件热斑处温度（90℃左右）低于常规组件热斑处温度（140℃左右）约50℃，组件温度是影响组件封装材料长期可靠性的重要参数，温度越高越不利于封装材料长期可靠性。叠瓦组件可以最大限度降低组件温度升高带来的性能失效，抗热斑能力强于常规组件；

C、叠瓦组件全并联及三分体的电路设计，在阴影遮挡条件下（由于电站地形或者装机容量要求等原因，电站实际安装中，不可避免有阴影遮挡产生），叠

瓦组件比常规组件有发电量优势。在阴影遮挡条件下，尤其横装方案的叠瓦组件比常规半片组件有发电量的优势。在横向安装条件下，常规半片组件发生阴影遮挡时会被遮挡区域所在的1/3区域不发电，即降低33.3%发电能力；叠瓦组件发生阴影遮挡时，功率损耗与阴影面积呈线性关系，损耗视遮挡面积大小而定，损耗整体小。在竖向安装条件下，常规半片组件发生阴影遮挡时，被遮挡区域所在的一半区域不发电，即降低50%发电能力；叠瓦组件发生阴影遮挡时，被遮挡区域所在的1/3区域不发电，即降低33.3%发电能力。

③ 粘接设计优势

激光切割分片 导电胶叠片互联 导电胶叠片互联

叠瓦组件将电池片激光切割成N个电池条，通过柔性导电胶将电池条进行粘结。单个电池条宽度是整个电池片的1/N，导电胶的树脂胶体柔韧性使得叠瓦电池串柔性表现优异，在制程过程中不易产生破片、隐裂等不良，叠瓦电池串柔性表现优异。

公司应用的导电胶材料可经过严苛可靠性测试及自主开发的大电流安全性测试。导电胶印刷使用位置被电池条覆盖，可避免紫外线对树脂胶体的直射，为导电胶的胶体材料的长期可靠性提供有利保障。因而，叠瓦组件使用导电胶的粘接方式，在保证电路流通的基础上，产品可靠性性能更好，耐候性能更优异。

由于导电胶特殊的粘接方式以及电池宽度很窄，使得叠瓦组件在受外力时，一方面，树脂胶体的柔韧性会将外力进行缓冲释放，不易对电池片造成损坏，有效减少后期运输施工造成的隐裂，提高电流持续性，从而提升发电性能，延长使用寿命；另一方面，即使外力对电池片造成了损坏，很窄的电池条宽度会限制隐裂纹的扩散，减少隐裂区域。电池隐裂发展被限制在更小的区域，大大提升长期发电能力。叠瓦组件抗隐裂能力强，可提升组件长期可靠性。

④ 抗热斑性能强

电池裂片、阴影遮挡和灰尘都会影响组件性能，导致黄变、背板脆裂和二级管失效。公司叠瓦组件采用小切片以及全并联电路设计最大限度降低了组件温度升高带来的性能失效。电池出现严重裂纹或者被严重遮挡时，叠瓦组件的工作温度比常规半片组件低40-50摄氏度。

⑤ 系统匹配性强

叠瓦组件特殊的电路设计，可以自由设计单串串联电池条的宽度、电池条的数量。单串串联的单个电池条宽度越窄（电池片切割份数越多），单串电流越小，组件短路电流越小，均可以很好匹配集中逆变器或组串逆变器。

⑥ 系统成本低

公司组件产品的开压较低，在同一项目上组串可以更多，因而，可以有效减低光伏系统成本。以某光伏项目采用的545W叠瓦双玻组件为例，产品的开压比竞品低2V，在同一个项目上组串可以比竞品组件多串2块，降低3%系统端BOS成本。

叠瓦组件的技术与工艺劣势则主要体现在：叠瓦组件生产过程中将电池切得面积更小，片数更多，后续对电池小条的抓取、粘结对生产设备的精度提出更高要求，这需要公司有很高的自动化水平以保障良率。

（2）下游销售布局情况

公司叠瓦组件产品优势明显，受到超过 200 项已授权国际专利和专利申请的保护，可以满足下游户用屋顶、工商业屋顶、山地、水面、平原、戈壁等不同场景的应用需求。优异的性能和完善的专利保护，推动报告期内公司叠瓦组件业务增长快速，公司组件的主要客户为地面电站及分布式电站的投资、建设与运营等各类主体。

公司叠瓦组件已拥有全球多项第三方权威机构认证，具有优异的产品性能，形成以国内为主的销售布局，并通过参股公司Maxeon销往超过60个国家和地区。

公司采用直销的销售模式，通过展会、专项技术交流会、专业论坛等方式进行品牌推广和提升，持续推动“专注叠瓦，引领未来”的产品形象，传播公司产品高功率、高效率、高可靠性、引领低碳新未来的理念。为快速高效为客户提供全面优质服务，提升客户满意度，公司建立覆盖国内华北、西北、华东、华中、华南、西南等区域的销售团队，并针对重要客户提供专项服务，为地面站及分布式业务等不同类型客户提供全面解决方案。

（3）销售相对于竞争对手的优劣势

公司销售上相对竞争对手的优势体现在：对于国内市场，“五大六小”发电集团是未来中国新能源的主要发电主体，根据其十四五规划，可再生能源的装机规模目标在485GW以上。公司与“五大六小”发电集团等主要电力生产主体保持稳定的合作关系，主要通过参与投标的方式进行销售，产品及服务获得客户广泛认可；对于海外市场，Maxeon完善的海外产业布局和全球供应链体系、成熟的海外客户服务经验及系统化产品体系，以及较高的品牌认可度和渠道优势，将进一步协助公司未来海外业务的加速发展。公司销售上相对于竞争对手的劣势则主要体现在目前组件产能规模较小，业务规模、品牌知名度等仍在不断建设和积累中。

（五）结合目前及未来N型TOPCon高效电池的市占率、公司N型TOPCon高效电池的竞争优势、公司在手订单、意向性或框架性合同情况等，量化分析本次募投项目产能规划合理性，是否存在产能消化风险

1、N型TOPCon高效电池市占率将持续提升，为项目二产能规划的消化提供市场基础

目前，光伏电池以P型的PERC为主流工艺技术，2022年PERC电池的市场占有率为88%，但效率提升面临瓶颈，光电转换效率更高的N型电池逐渐受到重视和应用。因可拥有更高的光电转化效率潜力空间、具有较低的投资成本、且生产线可由PERC电池产线升级而成等优势，N型TOPCon电池将更有望成为下一代主流电池技术路线。2022年，TOPCon电池市场占比由2021年的不到4%提升至8.3%，并在技术趋势、降本增效的驱动下持续替代旧有产能。根据CPIA预测，预计至2023年、2024年、2025年、2027年和2030年，TOPCon电池的市场占比分别为18.1%、27.9%、35%、40.8%和42.1%，呈现快速上升趋势。结合PV Infolink光伏电池市场需求的预测，预计2027年N型TOPCon电池市场容量将达到253.6-282.7 GW，超过PERC电池成为市场主要电池生产工艺。TOPCon电池快速上升的市场需求，为项目二产能消化提供良好的市场基础，有助于保障项目规划产能的消化。

2022年-2030年各类电池技术市场占比变化趋势

数据来源：中国光伏行业协会（CPIA）

2023-2027年TOPCon电池市场容量预测

单位：GW

数据来源：PV Infolink、中国光伏行业协会（CPIA）

2、公司N型TOPCon高效电池具有较好的竞争优势及发展基础，有助于保障项目二产能规划消化目前，N型TOPCon虽然市场需求快速增长，但尚处于市场发展初期，整体技术和工艺仍在发展中，市场竞争格局尚未形成。公司发展N型TOPCon高效电池具有较强的竞争优势和基础，主要体现在：

（1）技术优势

截至2023年6月末，公司N型硅片品种近500种，覆盖TOPCon、HJT及

IBC不同光伏电池应用，并已实现厚度110μm的超薄N型硅片量产。公司掌握行业领先的N型大尺寸硅片技术可为N型TOPCon电池提供最佳的硅片匹配基础。

在N型TOPCon电池方面，公司坚持开发不同于行业的工艺路线，结合关键结构隧穿氧化层及多晶硅层的最佳沉积方式，实现对上述薄膜钝化与掺杂的最佳搭配，实现更高的光电转化效率且未来具有更大的开拓空间；公司开发并掌握铜制程工艺，替代银以显著降低电池的非硅成本，并通过自主开发积累更多knowhow，为持续升级做好储备。公司在N型TOPCon高效电池的设计、制造等方面领域已完成了技术储备，积累了多项核心技术。截至2023年6月30日，公司已经获得电池相关授权专利97项，其中发明专利13项，实用新型专利84项目；在上述电池专利中，N型TOPCon高效电池相关授权专利为53项，包括5项发明专利和48项实用新型，覆盖了电池的结构设计、工艺、加工设备等关键环节。

（2）先进制造优势

公司重视生产制造的智能化水平，一直以来积极将工业4.0先进高效制造水平应用于全流程的生产制造当中，持续提升产品性能、一致性及柔性制造能力、生产效率，并降低综合成本。2022年，公司已建设完成自动化、智能化水平行业领先的年产能2GW G12电池工程示范线，产品性能优异，为大规模电池片自动化生产奠定基础。

（3）完善的上下游环节优势

公司主营业务覆盖硅片、电池片、组件及光伏电站等光伏的上下游核心环节。公司在210mm大尺寸硅片、N型硅片以及薄片化硅片方面具有显著的竞争优势，稳居行业领先地位；光伏叠瓦组件产品具有性能优异、知识产权保护的差异化竞争优势，组件业务近年来发展迅速。公司拥有领先的硅片及组件的研发能力、先进的生产制造技术，可以进一步拉通TOPCon电池的核心原材料、生产制造和下游应用环节，充分发挥大尺寸N型硅片、TOPCon电池和叠瓦组件在研发、生产等方面的协同优势及配套能力，最终形成并输出市场领先的组件产品。

综上，公司N型TOPCon高效电池具有较好的竞争优势和发展基础，有效保障项目二产能规划的消化。

3、公司组件在手订单充足，未来产能消化风险低

公司生产的电池片为组件产品进行配套，不单独对外进行销售。公司组件产品以国内市场为主，并通过参股公司Maxeon销往全球超过60个国家和地区。

报告期内，得益于优异产品和良好的销售布局，公司组件产品新签合同持续增长，2020年-2022年，新签合同金额分别为30.6亿元、78.0亿元和145.3亿元；2023年1-6月，公司组件新签合同金额达89.08亿元，对应组件5.44GW，下半年，随着组件价格在上半年下探后企稳，下游终端市场装机需求预计还将进一步增长，公司将持续获取组件订单，假设以上半年新签订单量为基础年化测算，则预计全年组件订单量约为10.88GW；截至2023年6月30日，公司组件已签订但尚未执行订单为3.0GW，公司组件产品在手订单周转周期一般在2-3个月，假设以3个月为订单周转周期、6月末未执行订单为基础静态测算，则预计全年订单约为12GW。综上，粗略推测公司当前组件年订单量为10.88-12GW。报告期内，公司组件销量复合增长率为87.11%，基于谨慎原则，假设未来3年按每年50%的订单增长率测算，2024年、2025年和2026年公司每年订单量分别为

16.32GW、24.48GW和36.72 GW。项目二建成后TOPCon电池产能将新增25GW，电池总产能为27GW。考虑到项目二建设期为2年，1年后全面达产（预计2026年产能可达25GW），因此，预计公司未来订单需求量能有效覆盖公司本次募投项目产能。

综上所述，随着下游光伏装机需求持续增长及公司加大对组件业务布局，公司组件业务快速发展，当前在手订单充足，公司N型TOPCon高效电池具有较好的竞争优势及发展基础，本次募投项目产能规划具有合理性，不存在较大的产能消化风险。

4、本次募投项目产能规划显著解决产能配套缺口，具有合理性

项目二建成达产后将形成年产25GW的N型TOPCon高效电池产能，可为公司叠瓦组件产品进行配套。

受益于组件产品性能优异、具有知识产权充分保护，报告期内，公司组件业务规模从小到大快速增长，并逐渐成为公司主要的业务板块之一。为满足市场需求，抢占市场份额，实现成为全球Tier 1 高效组件供应商的战略发展目标，公司持续加快组件产品的产能建设。截至2023年6月末，公司组件产能为14.5GW，预计至2023年末，规划达到30GW，进入行业前列。在组件产销规模快速成长的背景下，电池作为组件的核心部分，公司当前电池产能为2GW，主要通过对外采购电池片解决，电池配套缺口随着组件产能增加而持续扩大，预计30GW扩产目标达成后，公司自有电池片配套缺口为28GW。公司结合电池技术的发展趋势，充分发挥自身在半导体领域的技术积淀，坚持差异化技术路线，重点开发下一代N型TOPCon高效太阳能电池，将具有高光电转化效率、贵金属耗用低、综合低成本的优势。因而，项目二建成达产后自有电池产能达27GW，将很好地匹配组件产能，匹配缺口缩小至3GW，显著解决产能匹配问题。

单位：GW

综上所述，随着下游光伏装机需求持续增长及公司加大对组件业务布局，公司组件业务快速发展，当前的在手订单充足，公司N型TOPCon高效电池具有较好的竞争优势及发展基础，同时，项目二建成后将更好匹配公司组件规划产能，本次募投项目产能规划具有合理性，不存在较大的产能消化风险。

（六）补充披露（5）相关风险

发行人已在募集说明书“第三节 风险因素” 之“三、其他风险”中对本问题（5）相关风险补充披露如下：

“2、产能消化的风险

本次募投项目达产后，可以更好配套单晶生产和光伏组件业务。年产35GW

高纯太阳能超薄单晶硅片智慧工厂项目达产后将新增35GW硅片产能，相对于2023年6月末硅片产能的扩产比例为23.97%，先进硅片产能获得显著提升，可以更好地配套持续扩大的先进晶体产能。目前，公司叠瓦组件产品的核心部件电池主要系对外采购，随着组件业务迅速发展，自产电池的配套缺口扩大。TCL中环25GW N型TOPCon高效太阳能电池工业4.0智慧工厂项目产品为TOPCon电池，TOPCon电池属于下一代的市场主流电池，建成投产将有助于公司把握光伏电池升级换代的历史机遇，为公司迅速发展的叠瓦组件业务形成配套。尽管公司已经过充分的市场调研和可行性论证，但新增产能的消化需要依托未来光伏整体市场容量的进一步扩大、G12大尺寸硅片产品市场占有率的持续提升和组件的市场开拓，如果相关产业政策发生重大不利调整、行业出现同行业参与者增加、同质化产能扩产过快或下游需求出现波动而导致竞争加剧、重大技术替代、下游客户需求偏好发生转变或出现其他重大不利变化，则可能导致市场需求增长不及预期以及产品推广不利，公司如在客户开发、技术发展、经营管理等方面不能与扩张后的业务规模相匹配，将可能面临新增产能不能完全消化的风险。”

二、中介机构核查意见

（一）核查程序

1、保荐人核查程序

（1）访谈公司管理层，查阅发行人经审计的财务报告，了解发行人光伏电池组件业务的具体构成情况；访谈公司管理层，了解公司组件和电池技术发展情况，查阅《2022-2023年光伏产业报告》《2022-2023年中国光伏产业发展路线图》，了解市场主流的电池技术和电池技术的发展趋势，核查前期电池片主要采取外购而非自产的原因，本次募投开展电池片业务的合理性；

（2）查阅光伏行业报告，了解TOPCon高效电池与PERC电池生产工艺的关系和区别；查阅本次募投项目的可行性分析报告、报告期各期定期报告，访谈公司管理层，核查N型TOPCon高效电池是否属于新业务、新产品；

（3）登录国家知识产权局查阅专利信息、访谈公司管理层、查阅同行业上市公司公告，了解公司目前在N型TOPCon高效太阳能电池的核心技术积累情

况，核查公司相对其他厂商的优劣势情况；

（4）访谈公司管理层，查阅公司组件产品的认证证书，了解采用TOPCon电池的叠瓦组件正在进行各项认证的进展情况；访谈公司管理层，了解公司现有组件的产能及销售情况、产品的竞争力、潜在下游客户及认证情况，核查下游销售的布局情况，未来销售上相对于竞争对手的优劣势；

（5）查阅《2020-2021年光伏产业报告》《2022-2023年中国光伏产业发展路线图》、PV Infolink关于光伏产业链的分析预测，获取2023年1-6月公司组件新签合同清单并进行抽样检查，分析目前及未来N型TOPCon高效电池的市占率、公司N型TOPCon高效电池的竞争优势，核查募投项目产能规划的合理性，是否存在产能消化风险。

2、发行人会计师普华永道核查程序

针对上述问题（5），申报会计师执行了如下核查程序：

查阅《2020-2021年光伏产业报告》《2022-2023年中国光伏产业发展路线图》、PV Infolink关于光伏产业链的分析预测，获取2023年1-6月公司组件新签合同清单并进行抽样检查，获取并了解发行人管理层对目前及未来N型TOPCon高效电池的市占率、公司N型TOPCon高效电池的竞争优势的说明，查阅发行人对于募投项目产能规划的合理性以及产能消化风险的分析。

（二）核查意见

1、保荐人意见

（1）发行人前期电池片主要采取外购而非自产主要是基于此前组件规模仍较小、PERC电池技术成熟、市场竞争充分等原因，而本次募投开展电池片业务的主要原因是为更好满足组件业务规模不断扩大以保障电池自主供应、充分发挥公司综合技术优势以及产品、业务协同等需要，具有合理性；

（2）发行人500MW N型TOPCon高效电池示范线是在现有2GW PERC光伏电池产线的基础上，结合具体的工艺路线新增设备，进行TOPCon电池工艺路线的验证，为量产奠定工艺基础，并非简单的升级改造；N型TOPCon高效电池

属于公司既有电池业务的更新迭代，以丰富电池产品系列，并更好为组件产品配套，不属于新业务和新产品；

（3）发行人在N型TOPCon高效太阳能电池方面拥有较完善的核心技术、人才储备基础，相对其他厂商，产品在光电转化效率、产品稳定性及一致性、成本控制等方面具有一定优势，劣势则是N型TOPCon电池规模化量产步伐落后于部分行业先行厂商；

（4）发行人大功率TOPCon电池组件产品相关第三方认证正在稳步推进中，预计能在项目投产前完成销售所需的行业主要认证；发行人主要面向国内市场销售，但通过参股公司Maxeon在海外市场亦具有销售布局；相对其他厂商，公司销售优势主要体现在国内市场与“五大六小”发电集团建立并保持较为稳定的合作关系，而通过参股公司Maxeon在海外市场具有较为完善的销售网络布局，劣势则主要体现在产能规模较小，业务规模、品牌知名度等仍在不断建设和积累中；

（5）随着下游光伏装机需求持续增长及公司加大对组件业务布局，公司组件业务快速发展，当前在手订单充足，公司N型TOPCon高效电池具有较好的竞争优势及发展基础，本次募投项目产能规划具有合理性，不存在较大的产能消化风险。发行人已在募集说明书相关风险补充披露如下：发行人已在募集说明书中对产能消化相关风险进行了补充披露。

2、发行人会计师普华永道意见

针对上述问题（5），经核查，申报会计师认为：

发行人关于本次募投项目产能规划具有合理性及不存在较大的产能消化风险的分析与我们在核查过程中了解的信息在所有重大方面未发现不一致之处。

问题3. 根据申报材料，截至2023年3月31日公司配套的光伏硅片已建成的产能为128GW，截至6月24日公司2023年硅片整体框架订单量近130GW；182mm和210mm的大尺寸硅片市占率由2021年的45%快速增长至2022年的

82.8%。

请发行人补充说明：结合公司G12大尺寸硅片目前的在手订单、意向性或框架性合同情况，以及目前大尺寸硅片市占率较高的现状及前景，说明年产35GW高纯太阳能超薄单晶硅片智慧工厂项目产能规划合理性，是否存在产能消化风险。

请发行人补充披露相关风险。

请保荐人和会计师核查并发表明确意见。

一、发行人说明

（一）结合公司G12大尺寸硅片目前的在手订单、意向性或框架性合同情况，以及目前大尺寸硅片市占率较高的现状及前景，说明年产35GW高纯太阳能超薄单晶硅片智慧工厂项目产能规划合理性，是否存在产能消化风险

1、G12大尺寸硅片目前在手订单充足，能有效保障公司产能消化公司作为光伏行业领军企业，已建立完善的供需体系、良好的产品生态，拥有广泛的客户群体，向诸多大中型光伏下游企业提供产品服务。公司主要客户为获得更优惠的价格、持续稳定的供应保障及新电池产品的研发支持，往往通过与公司签订半年以上框架采购合同锁定硅片当期的采购量。在供应链整体稳定情况下，客户的长单框架采购量完成率一般可以保持在80%以上。不考虑短期或其他临时订单，截至2023年6月30日，公司需要在2023年内执行的硅片整体框架合同订单量达124GW。报告期内，公司硅片销量复合增长率为32.34%，基于谨慎原则，假设未来3年按每年25%的订单增长率测算，2024年、2025年和2026年公司每年订单量分别为155.00 GW、193.75 GW和242.19GW。年产35GW高纯太阳能超薄单晶硅片智慧工厂项目建成后公司硅片产能将新增35GW，实现硅片总计产能178GW。考虑到项目建设期为1.5年，1年后全面达产（预计2026年产能可达35GW），因此，预计公司未来订单需求量能有效覆盖公司本次募投

项目产能。

2、当前最大尺寸规格210mm系列硅片将日益成为光伏硅片主流尺寸当前，光伏硅片产品不存在强制性的行业标准，硅片企业依靠自身技术进度、产品制造和服务持续满足下游电池制造厂商的需求。为促进产品质量提升、统一市场规范、促进技术创新和应用，就硅片领域，国家出台了相应的推荐性国家标准，行业自律组织国际半导体产业协会以及中国光伏行业协会均发布了相关技术规范，并根据行业变化进行不定期修订。作为硅片龙头企业，公司是硅片相关标准和技术规范的重要制定单位，并不断通过自身的技术创新持续推动行业技术标准的提升。

光伏硅片产品主要标准

对光伏电池片用光伏晶体硅片的要求、检验方法、检验规则、包装、运输、贮存、质量证明书等进行规定。

上述标准和规范均为推荐性标准或团体标准，尚无强制性。随着技术发展和市场充分竞争，行业企业逐渐产生新的尺寸和规格，并在发展中淘汰不经济不适用的尺寸。大尺寸硅片可以有效提升产品通量和产出，降低单位生产成本，进而降低度电成本。光伏硅片领域企业通过不断开发和提升晶体生产和硅片切割等相关技术，产出更大尺寸硅片产品。历史上，先后出现156.75mm、157mm、

158.75mm、163mm、166mm、182mm、210mm等尺寸的硅片，其中210mm系

列硅片是当前最大的尺寸规格，在此基础上生产制造的光伏电池具有比其他尺寸更大的发电功率，可进一步减低光伏系统BOS成本，将成为未来主流的光伏硅片尺寸。210mm硅片自2019年下半年由发行人推出之后，上下游产业链快速协同响应，市场占比快速上升。根据CPIA数据和预测，2021年210mm硅片占比超过10%，2022年快速增长至25.7%，受益于其在降本增效方面的独特优势，未来210mm硅片占比仍将快速扩大，2025年将达52.3%成为市场主流尺寸，2030年占大部分的市场份额达70.1%，小尺寸将被市场逐渐淘汰出局。根据硅片新增市场容量测算，预计210mm大尺寸硅片在2025年和2027年需求分别可达近320GW和460GW，呈快速上升趋势。发行人本次募集资金项目建成投产将有助于满足光伏装机对200mm硅片不断增长的市场需求，进一步加快行业进入210mm硅片时代。

2022年-2030年光伏硅片尺寸的趋势

数据来源：中国光伏行业协会（CPIA）

2023-2027年210mm硅片市场容量预测

单位：GW

25.7%

29.5%

41.0%

52.3%

64.6%

70.1%

57.1%

63.7%

55.7%

45.6%

34.0%

28.8%

17.2%

6.8%

3.3%

2.1%

1.4%

1.1%

0%10%20%30%40%50%60%70%80%90%100%

2022年2023年2024年2025年2027年2030年

210mm182mm166mm及以下尺寸

数据来源：PV Infolink，中国光伏行业协会（CPIA）

3、年产35GW高纯太阳能超薄单晶硅片智慧工厂项目产能规划合理，产能消化风险低

围绕公司“实施光伏材料全球领先战略，保持综合实力全球 TOP1”的战略发展目标，结合下游终端光伏装机的需求增长前景，公司规划到2023年末，硅片晶体产能达180GW，其中210mm尺寸占比超过90%，保障公司在2024年及之后的整体市场保持行业领先的地位。

公司依托光伏行业技术沉淀，具备强大的客户产品和工艺Design in能力，硅片对外销售市场占有率多年保持第一。公司在大尺寸、N型和薄片化方面具有显著的竞争优势，截至2023年6月末公司硅片产品超过800种，覆盖不同外形、在氧含量和分布、少子寿命、机械性能和电性能等各个方面，可应用于PERC、TOPCon、HJT、IBC等各类电池，形成Total solution产品供应体系，公司目前已经与国内外知名光伏厂商建立了稳固的合作关系，可以充分拓展现有销售渠道，扩大市场份额，保障持续扩大的产能消化。同时，公司通过长期合作等方式与重要原材料供应商建立长期合作关系，在保证采购产品质量的前提下，保障供应渠道稳定畅通，为新增产能提供原材料保障。

本次募投项目年产35GW高纯太阳能超薄单晶硅片智慧工厂项目建成达产后，拟为晶体产能形成年产35GW的210mm大尺寸硅片切割配套产能，显著解决硅晶体与硅片切割的产能缺口，可更好地实现硅片业务的规模效应，进一步巩固和提升发行人在光伏行业的领先地位。

截至2023年6月末，公司硅片产能为146GW，小于晶体产能165GW，存在19GW的产能配套缺口；预计2023年末，硅片配套晶体的产能缺口达25GW。假设项目一于2024年内建成达产，将使得硅片配套晶体的缺口缩小至9GW，显著解决匹配缺口的问题。

单位：GW

注：2023年末硅片新增产能主要是DW三期和DW四期产能的释放以及项目一释放的部分产能12GW。

公司是210mm大尺寸硅片的首创者和引领者，210mm硅片产品的市场占有率一直超过50%。按照公司规划，在不考虑本次募投项目的产能情况下，预计2023年末公司210mm硅片产能为124GW；根据第三方机构预测，预计2024年行业对210mm硅片的需求为197.2-229.6GW，对应公司210mm硅片产能与市场需求的比例为54.01%-62.88%。假设本次募投项目2024年建成达产，将新增35GW 的210mm硅片产能，则公司2024年末210mm总产能达163GW，对应公司210mm硅片产能与2025年210mm市场需求的比例为49.44%-55.99%，因而，本次募投项目的建设有助于巩固公司在210mm大尺寸硅片的市场地位。截至目前，尚缺乏公开披露较为准确的关于210mm（G12）光伏硅片产能统计数据。根据公开资料，同行业上市公司明确披露过兼容生产210mm（G12）光伏硅片的公司主要有晶科能源、弘元绿能、京运通、阿特斯和双良节能，天合光能将进入硅片环节。鉴于晶科能源提及其自2021年4月起应用210mm单晶硅片技术批量生产210mm单晶硅片，因此在此之前的硅片项目不在统计范围；由于通过IPO、发行股票和可转债等方式完成融资实施的募投资金项目确定性高，统计上述企业通过资本市场融资进行建设的产能作为新增产能。据此，经统计上述公司2020年以来通过IPO、发行股票和可转债等方式完成融资实施的晶体规划项目设计产能合计达145GW。由于上述公司并未披露该等产能是否全部是用于210 mm（G12）产品（仅提及产品有涵盖210mm），而相关设备实际可向下兼容生产182mm、166mm等尺寸产品，且自身生产技术水平、品质及良率控制、成本控制以及经营策略、下游客户需求等因素将影响其硅片设备的实际生产规格，因此上述统计产能并不代表着全部是210mm硅片的产能，仅作为同行业涵盖210mm产品的上市公司210mm硅片潜在规划产能情况的参考。考虑项目建设期普遍1-2年，假设顺利建成后全部投产210mm产品，将在2025年形成新增产能145GW，占2026年210mm需求（以前文关于2025年和2027年210mm市场需求预测值的平均值作为2026年需求值）的比例为37.17%-41.73%。公司在硅片领域坚持自

主技术创新，引领光伏硅片领域技术突破和变革，已形成卓越的技术研发和生产制造能力以及领先的规模优势，在210mm大尺寸硅片领域一直保持超过50%的领先市场地位，同行业参与者的扩产对公司产能消化不存在重大影响。

综上所述，公司G12大尺寸硅片目前在手订单充足，行业内210mm硅片市场占比不断上升并预计将在2025年占据光伏硅片主要份额，同时，项目一建成后将更好匹配公司晶体规划产能，本次募投项目产能规划具有合理性，不存在较大的产能消化风险。

（二）请发行人补充披露相关风险

发行人已在募集说明书“第三节 风险因素” 之“三、其他风险”中对本问题相关风险补充披露了产能消化相关风险，相关内容详见问题2 之“补充披露

（5）风险”。

二、中介机构核查意见

（一）核查程序

1、保荐人核查程序

查阅《2022-2023年光伏产业报告》《2022-2023年中国光伏产业发展路线图》、PV Infolink关于光伏产业链的分析预测报告、行业相关标准和技术规范、同行业

上市公司公告，获取截至2023年6月30日发行人需要在2023年内执行的G12大尺寸硅片在手订单、框架性合同清单并进行抽样检查，分析目前大尺寸硅片市占率较高的现状及前景，核查募投项目产能规划的合理性，是否存在产能消化风险。

2、发行人会计师普华永道核查程序

查阅《2022-2023年光伏产业报告》《2022-2023年中国光伏产业发展路线图》、PV Infolink关于光伏产业链的分析预测报告、行业相关标准和技术规范、同行业上市公司公告，获取截至2023年6月30日发行人需要在2023年内执行的G12大尺寸硅片在手订单、框架性合同清单并进行抽样检查，获取并了解发行人管理层对目前大尺寸硅片市占率较高的现状及前景的说明，查阅发行人对于募投项目产能规划的合理性以及产能消化风险的分析。

（二）核查意见

1、保荐人意见

发行人210mm大尺寸硅片目前在手订单充足，行业内210mm硅片市场占比不断上升并预计将在2025年占据光伏硅片主要份额，同时，项目一建成后将更好匹配公司晶体规划产能，本次募投项目产能规划具有合理性，不存在较大的产能消化风险。

2、发行人会计师普华永道意见

发行人关于本次募投项目产能规划具有合理性及不存在较大的产能消化风险的分析与我们在核查过程中了解的信息在所有重大方面未发现不一致之处。

问题4. 根据申报材料，发行人2019年募集资金50亿，截止2022年12月31日使用44.6亿元；2021年募集资金90亿，截止2022年12月31日使用61.9亿元。截至2022年12月31日，货币资金余额及交易性金融资产余额为1,467,439.67万元。

请发行人补充说明：在目前公司货币资金余额及交易性金融资产余额较高

情况下，结合同行业特点、前次募集资金使用效率，说明本次募集资金的必要性及合理性。请保荐人核查并发表明确意见。

一、发行人说明

（一）公司货币资金余额及交易性金融资产余额情况

截至2022年12月31日，发行人货币资金余额及交易性金融资产余额为1,467,439.67万元，其中货币资金余额1,016,656.29万元，交易性金融资产余额450,783.38万元。报告期内公司持续处于高速发展阶段，截至2022年12月31日，公司实施中以及准备实施的建设项目尚需投入合计为4,644,204.16万元，综合考量未来三年营运资金需求、重大项目支出安排、货币资金、银行授信及贷款余额等因素，预计公司未来三年资金缺口为2,284,037.45万元。因此，虽然公司货币资金余额及交易性金融资产余额较高，但公司未来资金需求较大，本次融资具有必要性和合理性。

（二）结合同行业特点、前次募集资金使用效率，说明本次募集资金的必要性及合理性

1、发行人货币资金余额及交易性金融资产余额符合行业特点，本次融资规模符合公司实际需要

同行业可比公司货币资金及交易性金融资产余额及占当期总资产比例具体情况如下：

单位：万元

隆基绿能

弘元绿能

京运通

晶澳科技

晶科能源

平均值

发行人

报告期内，同行业可比公司通过再融资方式募集资金情况如下：

注：发布时间系首次披露预案或董事会决议日期，发行时间系发行完成公告发布日期。光伏行业景气度高，近年快速发展，且属于资金、技术双密集型行业，对资本开支和运营流动资金的需求均较大，由上表可知，报告期内同行业企业货币资金及交易性金融资金保持较高水平，且同期进行了再融资。报告期内发行人货币资金及交易性金融资产余额占比均低于行业平均水平，发行人货币资金及交易性金融资金余额情况符合行业特点，具有合理性。本次融资规模符合公司实际需求，通过本次可转债发行可为公司本次募投项目的建设和未来业务发展进一步提供资金保障，降低资金压力、流动性及财务风险，具有必要性及合理性。

2、前募资金投资项目效率符合预期

截至2023年6月末，发行人前次募集资金使用情况如下：

单位：万元

注1：“国电光伏有限公司厂房及公辅设施的修复与维护项目”不产生实际效益，不适用项目效益测算；注2：由于在“集成电路用8-12英寸硅片之生产线项目”实施过程中实际投资总额超过承诺投资总额，该部分差额由募集资金账户产生的累计利息净收入163.54万元进行支付；

注3：经公司2022年6月召开的2021年度股东大会审议通过，公司已将原计划投入“集成电路用8-12英寸硅片之生产线项目”中的剩余募集资金97,589.94万元全部变更用于“年产30GW高纯太阳能超薄硅单晶材料智慧工厂项目”，因此该效益系“集成电路用8-12英寸硅片之生产线项目”自投产以来至募投项目变更前的效益。

因此，前次募集资金正常投入建设，投资项目效率符合预期，对本次募集资金不构成不利影响。

综上，发行人本次募集资金具有必要性及合理性。

二、中介机构核查意见

（一）核查程序

保荐人采取了包括但不限于如下核查程序：

查阅同行业企业年度报告、审计报告，比较分析货币资金余额及交易性金融资产余额情况；查阅发行人前次募集资金使用情况报告及其鉴证报告、前次募集资金投资项目的可行性研究报告、募集资金使用情况统计表等，了解募集资金使用效率情况等。

（二）核查意见

经核查，保荐人认为：

发行人货币资金余额及交易性金融资产余额较高符合公司实际需要，相关情况符合行业特点，前募资金投资项目效率符合预期，本次募集资金具有必要性和合理性。

其它问题

请发行人在募集说明书扉页重大事项提示中，按重要性原则披露对发行人及本次发行产生重大不利影响的直接和间接风险。披露风险应避免包含风险对策、发行人竞争优势及类似表述，并按对投资者作出价值判断和投资决策所需信息的重要程度进行梳理排序。

同时，请发行人关注再融资申请受理以来有关该项目的重大舆情等情况，请保荐人对上述情况中涉及该项目信息披露的真实性、准确性、完整性等事项进行核查，并于答复本审核问询函时一并提交。若无重大舆情情况，也请予以书面说明。

【回复】

一、发行人说明

（一）请发行人在募集说明书扉页重大事项提示中，按重要性原则披露对发行人及本次发行产生重大不利影响的直接和间接风险。披露风险应避免包含风险对策、发行人竞争优势及类似表述，并按对投资者作出价值判断和投资决策所需信息的重要程度进行梳理排序

公司已在募集说明书扉页重大事项提示中，按重要性原则披露了对公司及本次发行产生重大不利影响的直接和间接风险，并按对投资者作出价值判断和投资决策所需信息的重要程度进行了梳理排序。

（二）请发行人关注再融资申请受理以来有关该项目的重大舆情等情况，请保荐人对上述情况中涉及该项目信息披露的真实性、准确性、完整性等事项进行核查，并于答复本审核问询函时一并提交。若无重大舆情情况，也请予以书面说明

发行人本次发行于2023年5月26日受理，从受理日至本问询函回复出具日，

以“TCL中环”为关键词，通过百度资讯、微信、企查查等工具进行检索，剔除公告及公告相关描述信息以及同类类似及重复信息，媒体报道的主要情况如下：

综上，自本次发行受理以来，公司未发生重大舆情等情况，本次发行有关信息披露真实、准确、完整。

二、中介机构核查意见

（一）核查程序

通过百度资讯、微信、企查查等工具检索公司自本次发行受理至本问询函回复出具之日相关媒体报道的情况，查看是否存在与公司相关的重大舆情或媒体质疑，并与本次发行相关申请文件进行对比。

（二）核查意见

经核查，保荐人认为：

自本次发行受理以来，公司未发生重大舆情等情况，本次发行有关信息披露真实、准确、完整。保荐人将持续关注有关该项目的媒体报道等情况，如果出现媒体等对该项目信息披露真实性、准确性、完整性提出质疑的情形，将及时进行核查。

（本页无正文，为《关于TCL中环新能源科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券申请文件的第二轮审核问询函的回复》之盖章页）

TCL中环新能源科技股份有限公司

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（本页无正文，为《关于TCL中环新能源科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券申请文件的第二轮审核问询函的回复》之签章页）

申万宏源证券承销保荐有限责任公司

年 月 日

保荐人法定代表人声明

本人已认真阅读《关于TCL中环新能源科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券申请文件的第二轮审核问询函的回复》的全部内容，了解本次审核问询函回复的核查过程、本公司内核和风险控制流程，确认本公司按照勤勉尽责原则履行核查程序，本次审核问询函回复中不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性、及时性承担相应法律责任。

申万宏源证券承销保荐有限责任公司

年 月 日