TCL中环：关于子公司增资扩股暨引入战略投资者及股权转让的公告

证券代码：002129 证券简称：TCL 中环 公告编号：2023-091

TCL中环新能源科技股份有限公司关于子公司增资扩股暨引入战略投资者及股权转让的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、交易概述

（一）本次交易的基本情况

1、根据TCL中环新能源科技股份有限公司（以下简称“公司”）控股子公司中环领先半导体材料有限公司（以下简称“中环领先”）的战略发展规划，为满足经营发展需要，加速公司产能建设，为经营提供资金和产业资源支持，拟通过增资扩股方式引入战略投资者先进制造产业投资基金二期（有限合伙）（以下简称“先进制造基金”）、金石制造业转型升级新材料基金（有限合伙）（以下简称“转型升级基金”）。本次增资共计89,999.96万元（其中先进制造基金增资49,999.99万元、转型升级基金增资39,999.97万元），对应33,682.62万元计入注册资本、56,317.34万元计入资本公积。公司及中环领先其他股东均放弃本次增资的优先认缴出资权。增资完成后，中环领先注册资本1,500,000.00万元增加至为1,533,682.62万元，公司对中环领先持股比例由36%变为35.21%，中环领先仍为公司控股子公司，不会导致公司合并报表范围发生变更。

2、中环领先股东徐州睿芯电子产业基金（有限合伙）（以下简称“睿芯基金”）将所持中环领先71,184.6029万元注册资本的股权分别转让给芜湖信石信晟股权投资合伙企业（有限合伙）、转型升级基金、金石成长股权投资（杭州）合伙企业(有限合伙)、青岛新领先创业投资基金合伙企业（有限合伙）、杭州中农芯慧企业管理咨询合伙企业（有限合伙）、青岛盈科价值创业投资合伙企业（有限合伙）、扬州达富硅片创业投资合伙企业(有限合伙)，股权转让价款合计为190,205.27万元；股东徐州昊芯半导体产业基金（有限合伙）（以下简称“昊芯基金”）将所持中环领先11,227.54万元注册资本的股权转让给宁波民银新动能私募基金合伙企业（有限合伙），股权转让价款为29,999.99万元。公司及中环领先其他股东均放弃本次股权转让的优先购买权。

（二）审议情况及审批流程

公司于2023年9月28日召开第六届董事会第四十二次会议，审议通过了《关于子公司增资扩股暨引入战略投资者及股权转让的议案》，同意中环领先增资扩股引入战略投资者及股权转让事项，并放弃增资扩股的优先认缴出资权、放弃股权转让的优先购买权。

根据《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等相关规定，本次交易不构成关联交易，不构成重大资产重组。本次交易在董事会审议权限内，无需提交股东大会审议。

二、交易对方基本情况

（一）增资方基本情况

1、先进制造基金：

（1）企业名称：先进制造产业投资基金二期（有限合伙）

（2）统一社会信用代码：91320191MA1YK7YA6J

（3）执行事务合伙人：国投招商投资管理有限公司

（4）企业类型：有限合伙企业

（5）成立日期：2019年06月18日

（6）出资额：4,982,333万元

（7）注册地址：南京市江北新区研创园团结路99号孵鹰大厦1380室

（8）经营范围：股权投资；投资管理、咨询。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

（9）主要合伙人情况：主要有限合伙人包括中华人民共和国财政部、国家开发投资集团有限公司等，普通合伙人为国投招商投资管理有限公司。

2、转型升级基金：

（1）企业名称：金石制造业转型升级新材料基金（有限合伙）

（2）统一社会信用代码：91370303MA3T284W91

（3）执行事务合伙人：金石投资有限公司

（4）企业类型：有限合伙企业

（5）成立日期：2020年05月15日

（6）出资额：3,250,000万元

（7）注册地址：山东省淄博市张店区人民西路228号12层

（8）经营范围：从事对非上市企业的股权投资、对上市公司非公开发行股票的投资及相关咨询服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

（9）主要合伙人情况：有限合伙人为国家制造业转型升级基金股份有限公司、金石新材料产业母基金（淄博）合伙企业（有限合伙），普通合伙人为金石投资有限公司。

（二）股权转让方基本情况

1、睿芯基金：

（1）企业名称：徐州睿芯电子产业基金（有限合伙）

（2）统一社会信用代码：91320301MA1TC6NF6H

（3）执行事务合伙人：苏州国泰鑫能投资管理有限公司

（4）企业类型：有限合伙企业

（5）成立日期：2017年11月27日

（6）出资额：221,000万元

（7）注册地址：徐州经济技术开发区杨山路98号

（8）经营范围：从事非证券类股权投资活动及相关咨询业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

（9）主要合伙人情况：有限合伙人为协鑫集成科技（苏州）有限公司、徐州市产业发展引导基金有限公司、徐州开芯产业基金合伙企业（有限合伙）、江苏徐州老工业基地产业发展基金（有限合伙）、南京鑫能阳光产业投资基金企业（有限合伙），普通合伙人为苏州国泰鑫能投资管理有限公司。

2、昊芯基金：

（1）企业名称：徐州昊芯半导体产业基金（有限合伙）

（2）统一社会信用代码：91320301MA1NT3BT3H

（3）执行事务合伙人：苏州国泰鑫能投资管理有限公司

（4）企业类型：有限合伙企业

（5）成立日期：2017年4月18日

（6）出资额：132,300万元

（7）注册地址：徐州经济技术开发区杨山路66号

（8）经营范围：从事非证券类股权投资活动及相关咨询业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

（9）主要合伙人情况：有限合伙人为徐州市产业发展引导基金有限公司、徐州开芯产业基金合伙企业（有限合伙）、南京鑫能阳光产业投资基金企业（有限合伙），普通合伙人为苏州国泰鑫能投资管理有限公司。

（三）股权受让方基本情况

1、芜湖信石信晟股权投资合伙企业（有限合伙）

（1）企业名称：芜湖信石信晟股权投资合伙企业（有限合伙）

（2）统一社会信用代码：91340200MA8P829782

（3）执行事务合伙人：上海碁达投资管理有限公司

（4）企业类型：有限合伙企业

（5）成立日期：2022年07月08日

（6）出资额：105万元

（7）注册地址：安徽省芜湖市镜湖区长江中路92号雨耕山文化创意产业园内思楼3楼317-73号

（8）经营范围：一般项目：以自有资金从事投资活动（除许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目）

（9）主要合伙人情况：主要合伙人为杭州信石投资管理有限公司、上海碁达投资管理有限公司等。

2、金石制造业转型升级新材料基金（有限合伙）

转型升级基金的基本信息详见本公告之“二、交易对方基本情况”之“（一）增资方基本情况”之“2、转型升级基金”。

3、金石成长股权投资（杭州）合伙企业(有限合伙)

（1）企业名称：金石成长股权投资（杭州）合伙企业(有限合伙)

（2）统一社会信用代码：91330106MACPWQBB7E

（3）执行事务合伙人：金石投资有限公司

（4）企业类型：有限合伙企业

（5）成立日期：2023年07月27日

（6）出资额：327,983.95万元

（7）注册地址：浙江省杭州市西湖区三墩镇金蓬街358号4幢304室

（8）经营范围：一般项目：股权投资（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。

（9）主要合伙人情况：主要合伙人为金石投资有限公司、北京首开盈信投资管理有限公司、中信城西科创大走廊（杭州）股权投资基金合伙企业（有限合伙）等。

4、青岛新领先创业投资基金合伙企业（有限合伙）

（1）企业名称：青岛新领先创业投资基金合伙企业（有限合伙）

（2）统一社会信用代码：91370285MACT22KC7F

（3）执行事务合伙人：天津创业投资管理有限公司、程志燕

（4）企业类型：有限合伙企业

（5）成立日期：2023年07月31日

（6）出资额：51,100万元

（7）注册地址：山东省青岛市莱西市姜山镇昌庆路231号9栋网点124户-7（集中办公区）

（8）经营范围：一般项目：以私募基金从事股权投资、投资管理、资产管理等活动（须在中国证券投资基金业协会完成登记备案后方可从事经营活动）。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

（9）主要合伙人情况：主要合伙人为天津创业投资管理有限公司、程东海等。

5、杭州中农芯慧企业管理咨询合伙企业（有限合伙）

（1）企业名称：杭州中农芯慧企业管理咨询合伙企业（有限合伙）

（2）统一社会信用代码：91330110MACLGEE45X

（3）执行事务合伙人：浙江农发产业投资有限公司

（4）企业类型：有限合伙企业

（5）成立日期：2023年5月30日

（6）出资额：10,000万元

（7）注册地址：浙江省杭州市余杭区仓前街道良睦路1399号21幢101-1-324

（8）经营范围：一般项目:信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）（除依法须经批准的项目外,凭营业执照依法自主开展经营活动）。

（9）主要合伙人情况：主要合伙人为浙江农发产业投资有限公司、浙江省农村发展集团有限公司、浙江省粮食集团有限公司。

6、青岛盈科价值创业投资合伙企业（有限合伙）

（1）企业名称：青岛盈科价值创业投资合伙企业（有限合伙）

（2）统一社会信用代码：91370214MA3UBBRX17

（3）执行事务合伙人：盈科创新资产管理有限公司

（4）企业类型：有限合伙企业

（5）成立日期：2020年11月06日

（6）出资额：500,000万元

（7）注册地址：山东省青岛市城阳区长城路89号青岛国家广告产业园10号楼402-1室

（8）经营范围：一般项目:以自有资金从事投资活动。（除依法须经批准的项目外,凭营业执照依法自主开展经营活动）

（9）主要合伙人情况：主要合伙人为青岛城投创业投资有限公司、烟台创吉置业有限公司等。

7、扬州达富硅片创业投资合伙企业(有限合伙)

（1）企业名称：扬州达富硅片创业投资合伙企业（有限合伙）

（2）统一社会信用代码：91321011MAC8L8CM9N

（3）执行事务合伙人：海南达富私募基金管理有限公司

（4）企业类型：有限合伙企业

（5）成立日期：2023年02月21日

（6）出资额：8,559万元

（7）注册地址：扬州市蜀冈—瘦西湖风景名胜区城北街道瘦西湖路195号花都汇商务中心4号楼146室

（8）经营范围：一般项目：创业投资（限投资未上市企业）；股权投资（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

（9）主要合伙人情况：主要合伙人为无锡源鑫二期创业投资合伙企业（有限合伙）、海南达富私募基金管理有限公司等。

8、宁波民银新动能私募基金合伙企业（有限合伙）

（1）企业名称：宁波民银新动能私募基金合伙企业（有限合伙）

（2）统一社会信用代码：91330200MA7FW87G5X

（3）执行事务合伙人：宁波民银金投股权投资管理有限公司

（4）企业类型：有限合伙企业

（5）成立日期：2021年12月31日

（6）出资额：40,001万元

（7）注册地址：浙江省宁波市北仑区梅山街道梅山七星路88号1幢401室A区G2505

（8）经营范围：一般项目：以私募基金从事股权投资、投资管理、资产管理等活动（须在中国证券投资基金业协会完成登记备案后方可从事经营活动）（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。

（9）主要合伙人情况：主要合伙人为民银国际投资（香港）有限公司、宁波民银金投股权投资管理有限公司。

本轮增资方、转让方及受让方与公司及公司控股股东、实际控制人、持股5%以上股东、董事、监事及高级管理人员不存在关联关系。

经查询中国执行信息公开网，本轮增资方、转让方及受让方均不是失信被执行人。

三、交易标的基本情况

（一）基本信息

公司名称：中环领先半导体材料有限公司

统一社会信用代码：91320282MA1UQ5XR2L

注册资本：1,500,000.00万元人民币（本次增资前）

公司住所：宜兴经济技术开发区东氿大道公司性质：有限责任公司（港澳台投资、非独资）法定代表人：沈浩平成立时间：2017年12月14日经营期限：2017年12月14日至2037年12月13日经营范围：半导体材料、电子专用材料、半导体器件、半导体器件专用设备的技术研发、制造和销售；新材料、电子与信息、机电一体化领域内的技术开发、技术转让；自营和代理各类商品及技术的进出口业务（国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外）；利用自有资金对外投资；半导体生产及检测设备租赁。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）经查询中国执行信息公开网，中环领先不是失信被执行人。

（二）最近一年及一期的主要财务数据

单位：万元

（三）交易完成前后股权结构

本次增资扩股引入战略投资者、股权转让完成后，股权结构变化如下：

单位：万元

四、交易的定价政策及依据

（一）增资扩股引入战略投资者

本次中环领先增资扩股交易定价以2023年5月31日为基准日的经具有从事证券、期货相关评估业务资格的评估机构深圳中联资产评估有限公司出具的《中环领先半导体材料有限公司拟增资扩股涉及的其股东全部权益价值项目资产评估报告》（深中联评报字[2023]第164号），评估采取市场法，评估股东权益价值4,005,629.31万元，较账面值1,671,924.34万元增值2,333,704.97万元，评估增值率139.58%。本次增资价格为2.672元/注册资本，系考虑评估值的基础上经各方协商确定，交易定价公允合理。

本次增资合计89,999.96万元，对应33,682.62万元计入注册资本、56,317.34万元计入资本

公积。其中先进制造基金以现金出资方式增资49,999.99万元，对应18,712.57万元注册资本；转型升级基金以现金出资方式增资39,999.97万元，对应14,970.05万元注册资本。

如公司按比例行使优先认缴出资权,则公司需因此支付32,399.99万元。

（二）睿芯基金、昊芯基金股权转让

睿芯基金将其持有的中环领先71,184.6029万元注册资本转让给七名受让方，分别由芜湖信石信晟股权投资合伙企业（有限合伙）受让35,628.74万元注册资本、转型升级基金受让14,970.05万元注册资本、金石成长股权投资（杭州）合伙企业(有限合伙)受让5,613.77万元注册资本、青岛新领先创业投资基金合伙企业（有限合伙）受让4,491.0179万元注册资本、杭州中农芯慧企业管理咨询合伙企业（有限合伙）受让3,742.5150万元注册资本、青岛盈科价值创业投资合伙企业（有限合伙）受让3,742.51万元注册资本、扬州达富硅片创业投资合伙企业(有限合伙)受让2,996.00万元注册资本，并分别签署了《股权转让协议》，股权转让价款合计为190,205.27万元；昊芯基金将其持有的中环领先11,227.54万元注册资本转让给宁波民银新动能私募基金合伙企业（有限合伙），并签署了《股权转让协议》，股权转让价款为29,999.99万元。上述股权转让定价为转让方与受让方协商定价。如公司全部行使优先购买权，则公司需因此支付220,205.26万元。

五、交易协议的主要内容

（一）增资协议

1、增资条款：以中环领先每一注册资本对应认购价格人民币2.672元，先进制造基金以49,999.99万元的价款认缴中环领先新增注册资本18,712.57万元，其余31,287.42万元计入资本公积；转型升级基金以39,999.97万元的价款认缴中环领先新增注册资本14,970.05万元，其余25,029.92万元计入资本公积。

2、增资先决条件：以签署必要交易文件、交易程序审议同意本次增资事宜、原股东放弃优先认购权、不存在重大经营变化为前提，向增资方发出确认函后支付增资认缴款。

3、过渡期安排：自协议签署日起至出资日期间，公司经营方式不发生重大变化。

4、双方义务：

（1）中环领先在增资方完成出资后30个工作日内完成工商变更登记。

（2）先进制造基金、转型升级基金有权各委派一名董事会观察员列席中环领先董事会会议（不享有表决权）。

（二）股权转让协议

1、睿芯基金将所持有的中环领先注册资本35,628.74万元对应的股权，以95,199.99万元的价格转让给芜湖信石信晟股权投资合伙企业（有限合伙）。

2、睿芯基金将所持有的中环领先注册资本14,970.05万元对应的股权，以39,999.97万元的价格转让给转型升级基金。

3、睿芯基金将所持有的中环领先注册资本5,613.77万元对应的股权，以14,999.99万元的价格转让给金石成长股权投资 (杭州) 合伙企业(有限合伙)。

4、睿芯基金将所持有的中环领先注册资本4,491.0179万元对应的股权，以12,000.00万元的价格转让给青岛新领先创业投资基金合伙企业（有限合伙）。

5、睿芯基金将所持有的中环领先注册资本3,742.5150万元对应的股权，以10,000.00万元的价格转让给杭州中农芯慧企业管理咨询合伙企业（有限合伙）。

6、睿芯基金将所持有的中环领先注册资本3,742.51万元对应的股权，以10,000.00万元的价格转让给青岛盈科价值创业投资合伙企业（有限合伙）。

7、睿芯基金将所持有的中环领先注册资本2,996.00万元对应的股权，以8,005.31万元的价格转让给扬州达富硅片创业投资合伙企业(有限合伙)。

8、昊芯基金将所持有的中环领先注册资本11,227.54万元对应的股权，以29,999.99万元的价格转让给宁波民银新动能私募基金合伙企业（有限合伙）。

公司放弃此次股权转让事项的优先购买权，非本次股权转让协议的签署主体。

六、交易事项对公司的影响

本次增资扩股引入战略投资者，有助于加速中环领先产能建设，为经营提供资金和产业资源支持，符合长期发展战略。同时，能够有效降低中环领先资产负债率，优化资本结构。

公司本次放弃中环领先增资的优先认购权、对股权转让的优先购买权，是基于公司整体规划的综合考虑，本次增资完成后，中环领先仍为公司控股子公司，不会导致公司合并报表范围发生变更，不会对公司财务及经营状况产生不利影响。本次交易不存在损害公司及全体股东利益的情形。

本次交易事项待交易相关交割手续及工商手续办理完成后方告完成，公司将根据本次交易后续推进情况，按照有关法律法规要求履行相应审议程序及信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。

七、董事会意见

公司于2023年9月28日召开第六届董事会第四十二次会议，审议通过了《关于子公司增资扩股暨引入战略投资者及股权转让的议案》，同意中环领先增资扩股引入战略投资者及股权转让事项，并放弃增资扩股的优先认缴出资权、放弃股权转让的优先购买权。本次受让标的所涉权利的转让定价及增资扩股作价公允、合理，不存在损害公司利益的情形。

八、备查文件

1、中环领先与先进制造基金、转型升级基金分别签署的《增资协议》；

2、睿芯基金、昊芯基金与受让方分别签署的《股权转让协议》；

3、《中环领先半导体材料有限公司拟增资扩股涉及的其股东全部权益价值项目资产评估报告》（深中联评报字[2023]第164号）。特此公告

TCL中环新能源科技股份有限公司董事会

2023年9月28日