TCL中环：关于公司向不特定对象发行可转换公司债券摊薄即期回报及采取填补措施和相关主体承诺(修订稿)的公告

证券代码：002129 证券简称：TCL中环 公告编号：2024-043

TCL中环新能源科技股份有限公司关于公司向不特定对象发行可转换公司债券摊薄即期回报及采取填

补措施和相关主体承诺（修订稿）的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发〔2013〕110号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（中国证监会公告〔2015〕31号）等法律、法规、规范性文件的相关要求，公司就本次向不特定对象发行可转换公司债券对即期回报摊薄的影响进行了认真、审慎、客观的分析，并提出了具体的填补回报措施，相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行做出了承诺，具体内容如下：

一、本次向不特定对象发行可转债对公司主要财务指标的影响

（一）主要假设和前提条件

1、假设未来宏观经济环境、行业发展趋势及公司经营情况未发生重大不利变化。不考虑本次发行募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况（包括财务费用、投资收益、利息摊销等）的影响。

2、根据本次发行方案，公司拟发行合计不超过490,000.00万元（含本数）可转换公司债券，假设按照上限发行490,000.00万元，不考虑发行费用等影响。假设公司于2024年9月末前完成本次可转债发行。本次可转债发行实际到账的募集资金规模及时间将根据监管部门审核及注册情况、发行认购情况以及发行费用等情况最终确定。

3、本次向不特定对象发行可转债期限为6年，转股期限自发行结束之日起满6个月后的第一个交易日起至可转换公司债券到期日止，则分别假设截至2025年3月31日全部转股或截至2025年12月31日全部转股两种情形。该转股完成时间仅为估计，最终以可转债持有人完成转股的实际时间为准。

4、公司2023年度归属于母公司所有者的净利润和扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润分别为341,605.90万元和257,481.34万元。假设公司2024年、2025年实现的归

属于母公司所有者的净利润和扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润较上期增长0%、增长30%、增长50%分别测算（上述增长率不代表公司对未来利润的盈利预测，仅用于计算本次发行摊薄即期回报对主要指标的影响，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任）。

5、假设不考虑本次可转债票面利率的影响，仅为模拟测算需要，不构成对实际票面利率的数值预测。

6、假设本次可转换公司债券的初始转股价格为10.47元/股（该价格为2024年5月22日前二十个交易日和前一个交易日公司股票交易均价的较高者，实际初始转股价格根据公司募集说明书公告日前二十个交易日均价和前一交易日的均价为基础确定）。该转股价格仅用于计算本次可转债发行摊薄即期回报对主要财务指标的影响，最终的转股价格由公司董事会根据股东大会授权，在发行前根据市场状况确定，并可能进行除权、除息调整或向下修正。

7、假设不考虑未来分红因素的影响。

8、假设本次可转债在发行完成后全部以负债项目在财务报表中列示。该假设仅为模拟测算财务指标使用，具体情况以发行完成后的实际会计处理为准。

9、在预测公司发行后归属于母公司股东的所有者权益时，未考虑除募集资金、净利润和利润分

配之外的其他因素对净资产的影响。

10、假设不考虑其他股本变化因素。

上述假设分析并不构成公司的盈利预测或分红承诺，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。

（二）对公司主要财务指标的影响

基于上述假设，本次发行可转换公司债券对股东即期回报摊薄的影响具体如下：

项目

注：上述每股收益、净资产收益率指标按照《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号—净资产收益率和每股收益的计算及披露》的规定计算。

二、本次发行可转债摊薄即期回报风险的特别提示

本次发行可转换公司债券募集资金拟投资项目将在可转换公司债券存续期内逐渐为公司带来经济效益，且存在不能实现预期效益的风险。

本次发行后，若投资者在转股期内转股，将可能在一定程度上摊薄每股收益和净资产收益率，因此公司在转股期内将可能面临每股收益和净资产收益率被摊薄的风险。另外，本次向不特定对象发行的可转换公司债券设有转股价格向下修正条款，在该条款被触发时，公司可能申请向下修正转股价格，导致因本次可转换公司债券转股而新增的股本总额增加，从而扩大本次可转换公司债券转股对公司原普通股股东的潜在摊薄作用。

公司本次向不特定对象发行可转换公司债券后存在即期回报被摊薄的风险，敬请广大投资者关注。

三、本次发行的必要性和合理性

本次向不特定对象发行可转换公司债券募集资金投资项目经过公司董事会谨慎论证，符合国家相关的产业政策以及公司战略发展方向，具有较好的社会经济效益，有利于进一

步提升公司综合实力，增强公司市场竞争能力和抗风险能力，符合公司和全体股东的利益。具体分析内容详见深圳证券交易所网站于同日披露的《TCL中环新能源科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集资金运用的可行性分析报告（修订稿）》。

四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系，公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况

（一）本次募投项目与公司现有业务的关系

本次发行募集资金在扣除发行费用后用于“年产35GW高纯太阳能超薄单晶硅片智慧工厂项目”和“12.5GW N型TOPCon高效太阳能电池工业4.0智慧工厂项目”。公司本次募集资金投资项目将进一步提升G12大尺寸超薄单晶硅片和N型TOPCon太阳能电池产量，发挥公司竞争优势，提升整体工业4.0水平，加快公司实现全球领先发展战略进程。

本项目贴合“平价上网”时代要求，打造具备更高品质、更高效率、更低成本的先进光伏产品，充分利用G12先进太阳能硅片产品技术优势满足日益增长的市场需求，同时提升N型TOPCon电池技术实力，对降低度电成本，增厚下游产业利润空间亦具有重要的意义。本项目实施将有效提升公司核心战略产品的生产能力，进一步增强核心竞争力，实现差异化纵深发展，巩固行业地位。

（二）公司从事募集资金投资项目在人员、技术、市场等方面的储备情况

1、人员储备

公司近40年的新能源光伏从业经历赋予企业悠久的文化底蕴，目前已经拥有了一批具备丰富行业经验、优秀创新能力和积极进取的企业团队。公司架构呈现出年轻化、专业化特点，为保持产品质量竞争优势和取信于用户奠定了坚实基础，也为公司长期可持续发展提供了保障。公司管理团队拥有丰富的行业经验和管理能力，对行业发展认识深刻，能够基于公司的实际情况、行业发展趋势和市场需求及时、高效地制定符合公司实际的发展战略。

公司作为光伏产业的领军企业，始终坚持创新引领产业发展，公司凝聚了全球的优秀人才，在全球市场进行业务布局，核心团队具备丰富的技术、市场、管理及丰富的光伏行业生产和研发从业经验和知识储备。拥有专业核心团队的优势有助于公司在市场竞争中处于有利位置并在行业波动中实现可持续发展。

2、技术储备

2023年度，公司研发投入28.48亿元，占营业收入比例4.82%；截至2023年12月31日，公司累计拥有有效授权知识产权1,739项，其中，国内授权专利发明244项，实用新

型1,446项，外观1项，商标24项，软件著作权21项，国外授权专利3项；此外，公司拥有11家高新技术企业、8家省部级研发中心、1家国家级技术中心、1家国家技术创新示范企业及2家省部级重点实验室。公司以保持全球领先为战略目标，通过持续技术创新及工艺进步、工业4.0制造转型，引领光伏硅片领域技术突破和变革，在大尺寸、薄片化、N型硅片等方面均形成了独特的领先优势。

3、市场储备

光伏的可再生、清洁、低碳、经济性等优势显著，是目前最重要的可再生能源之一。在全球化石能源危机和气候治理的背景下，能源结构转型升级进一步加快，发展光伏为代表的可再生能源已经成为全球绝大部分国家实现“零碳”“碳中和”可持续发展目标的重要途径。在此背景下，全球光伏市场需求激增，预计2021-2027年，光伏装机容量年均复合增速达25%，2023-2027年新增3TW装机规模。其中，中国新增光伏装机容量连续11年位居全球首位。

公司坚定实施“全球领先战略”，发展“G12+叠瓦”双平台差异化技术＆产品路线，与客户柔性化协同，积累了雄厚的客户资源。公司依托深厚的硅材料技术沉淀，具备强大的客户产品和工艺Design in能力，硅片外销市占率多年保持第一。随着大尺寸N型产品产业链的逐步建立，Total solution产品供应体系优势将持续凸显，未来凭借工业4.0自动化、标准化、信息化、数字化和智慧化助力，市场地位将进一步巩固。在叠瓦组件业务方面，公司利用光伏材料与电池组件专利技术协同创新优势，发挥差异化产品、差异化技术、差异化制造的路径优势，全面开启了全球化布局，促进组件业务规模快速成长。2023年，公司光伏组件销售收入930,860.34万元。

综上所述，公司具有较强的人员、技术及市场积累，具备实施本次募集资金投资项目的能力。

五、公司应对本次发行摊薄即期回报采取的措施

为保护中小投资者的合法权益，降低本次发行可能摊薄即期回报的影响，公司拟采取多种措施保证本次发行募集资金有效使用、有效防范即期回报被摊薄的风险。公司填补即期回报的具体措施如下：

（一）加快募投项目实施进度，提高资金使用效率

董事会已对本次募集资金投资项目的可行性进行了充分论证，募投项目符合国家产业政策、行业发展趋势及公司未来整体战略发展方向，具有较好的市场前景和盈利能力。公司

本次募投项目的实施，仍将继续做强主营业务，增强公司核心竞争力以提高盈利能力。本次发行募集资金到位后，公司将加快推进募投项目建设，提高资金使用效率，争取募投项目早日实现预期效益，为股东创造更好的回报。

（二）进一步提升公司经营管理水平，提高运营效率、降低运营成本公司将结合内外部经营环境变化，持续优化业务流程，加强对研发、采购、生产、销售各环节的信息化管理，优化客户群体，进一步加强存货、应收账款的管理等，提高公司资产运营效率，提高营运资金周转效率。同时公司将加强预算管理，严格执行公司的采购审批制度、费用管理制度等，降低运营成本，全力提升公司盈利能力。

（三）优化投资者回报机制

公司严格遵守中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红（2023年修订）》等规章制度，并在《公司章程》《TCL中环新能源科技股份有限公司未来三年股东回报规划（2023-2025年）》等文件中明确了分红规划。本次发行完成后，公司将继续严格执行《公司章程》以及股东回报规划的内容，结合公司经营情况，在符合条件的情况下积极推动对广大股东的利润分配以及现金分红，努力提升股东回报水平。综上所述，公司将加快募投项目实施进度，提高资金使用效率，进一步提升公司经营管理水平，提高运营效率、降低运营成本，优化投资者回报机制，在符合利润分配条件的前提下，积极推动对股东的利润分配，以提高公司对投资者的回报能力，有效降低原股东即期回报被摊薄的风险。

六、公司控股股东及第一大股东、董事、高级管理人员关于填补回报措施能够得到切实履行的承诺

（一）公司控股股东及第一大股东关于填补回报措施能够得到切实履行的承诺

本次发行实施完成后，公司控制权未发生变更。为维护公司和全体股东的合法权益，保障公司填补被摊薄即期回报措施能够得到切实履行，公司控股股东TCL科技，以及第一大股东TCL科技（天津）作出以下承诺：

“1、本公司承诺不越权干预公司的经营管理活动；

2、本公司不会侵占公司的利益；

3、自本承诺出具日至本次向不特定对象发行可转换公司债券实施完毕前，若中国证监会、深圳证券交易所就填补回报措施及其承诺作出另行规定或提出其他要求的，本公司承诺届时将按照中国证监会、深圳证券交易所的最新规定出具补充承诺；

4、本公司承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本公司对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本公司违反本承诺并给公司或者投资者造成损失的，本公司愿意依法承担对公司或投资者的补偿责任。”

（二）公司董事、高级管理人员关于填补回报措施能够得到切实履行的承诺

为维护公司和全体股东的合法权益，保障公司填补被摊薄即期回报措施能够得到切实履行，公司全体董事、高级管理人员作出以下承诺：

“1、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；

2、本人承诺对本人的职务消费行为进行约束；

3、本人承诺不动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动；

4、本人承诺由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；

5、公司未来如有制定股权激励计划的，本人承诺支持公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；

6、本人承诺本承诺出具日至公司本次向不特定对象发行可转换公司债券完成前，若中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所的相关规定时，本人承诺届时将按照中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所的最新规定出具补充承诺；

7、本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对公司或投资者的补偿责任。”

特此公告

TCL中环新能源科技股份有限公司董事会

2024年5月23日