TCL中环：关于收购子公司股权暨签署收购条款清单的进展公告
证券代码：002129 证券简称：TCL中环 公告编号：2025-004
TCL中环新能源科技股份有限公司关于收购子公司股权暨签署收购条款清单的进展公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、交易概述
TCL中环新能源科技股份有限公司（以下简称“公司”或“TCL中环”）于2024年11月27日披露了与控股子公司Maxeon Solar Technologies, Ltd.（以下简称“MAXN”或“Maxeon”）签署购买MAXN非美国地区销售子公司的100%股权及包括Sunpower商标在内的相关有形及无形资产的Term Sheet（以下称“条款清单”），具体内容详见公司刊登在《中国证券报》《证券时报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《关于签署收购条款清单的公告》（公告编号：2024-078）。
近日，双方就上述事项签署正式股权购买协议（以下简称“SPA”）和商标转让协议（Trademark assignment agreement，以下简称“TAA”），并签署相关附属协议约定过渡期服务及后续交割等相关安排。公司拟使用自有资金通过全资子公司LUMETECH B.V.（以下简称“Lumetech”）和TCL SUNPOWER INTERNATIONAL PTE. LTD.（以下简称“TCL SunpowerInt'l”，与Lumetech合称为“买方”）收购Maxeon直接和间接持有的非美国地区销售子公司的100%股权及其对应权益（含全球非美国地区分布式发电业务及协议约定的特定资产，以下简称“标的资产”）及非美国地区特定注册商标及商标申请等相关权益（包括“SunPower”商标，以下简称“商标权益资产”），上述标的资产收购对价为2,895万美元、商标权益资产收购对价为674万美元。
根据《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等相关规定，本次交易无需提交公司董事会或股东大会审议，本次交易不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、交易对手方基本情况
（一）对手方简介
1、公司名称：Maxeon Solar Technologies, Ltd.（以下简称“MAXN”）及全资子公司SunPower Bermuda Holdings（以下简称“SPBH”）、SunPower Systems Sarl（以下简称“SP
SARL”）、 Maxeon Rooster Holdco Ltd（以下简称“Maxeon Rooster”）
2、公司注册地及主要办公地点：8MARINA BOULEVARD#05-02MARINA BAY FINANCIALCENTRE SINGAPORE(018981)
3、经营范围：负责设计、制造和销售MAXEON及SunPower品牌的太阳能组件，覆盖超过100个国家，业务遍及非洲、亚洲、大洋洲、欧洲和美洲，产品遍布全球光伏屋顶和电站市场。
4、主要股东：
截至2024年12月31日，TCL中环持有MAXN股份数量约为9,959,362股，持股比例约
为59.6%，MAXN系TCL中环合并报表范围内子公司。
（二）截至本公告日，除正常的业务往来外，MAXN与公司及公司前十名股东不存在产权、资产、非经营性债权债务、人员等方面的关系以及其他可能或已经造成公司对其利益倾斜的其他关系。
（三）MAXN为境外上市公司，不适用失信被执行人相关核查。
三、交易标的基本情况
（一）标的公司基本情况
1、标的公司基本情况
（1）MAXN直接持有SunPower Energy Solutions France SAS（以下简称“SP法国”）100%的股权及SP法国子公司对应的股份
公司名称：SunPower Energy Solutions France SAS
注册地：法国
注册资本：4,479,000欧元
主要股东：MAXN持有100%股权
（2）SPBH和SP SARL持有SunPower Malta Limited（以下简称“SPML”）100%的股权及SPML子公司对应的股份
公司名称：SunPower Malta Limited
注册地：马耳他
注册资本：2,000欧元
主要股东：MAXN全资子公司SPBH持有99.9%股权、SP SARL持有0.1%股权
SPML持股99.95%、SP SARL持股0.05%的子公司：Kozani Energy Malta Limited注册地马耳他，注册资本2,000欧元；Photovoltaic Park Malta Limited注册地马耳他，注册
资本2,000欧元
（3）SP SARL持有的子公司对应股份及SP SARL与Maxeon Rooster分别持有的墨西哥子公司实体对应的股份 SP SARL全资子公司：SunPower Italia S.R.L.注册地意大利，注册资本100,000欧元；SunPower Netherlands B.V.注册地荷兰，注册资本100欧元；SunPower CorporationAustralia Pty Limited注册地西澳大利亚，注册资本1,568,002澳元；SunPowerCorporation SpA注册地智利，注册资本49,319,067智利比索；SunPower Systems BelgiumSRL注册地比利时，注册资本18,550.00欧元；Maxeon Japan K.K.注册地日本，注册资本5,000,000日元；SunPower GmbH注册地德国，注册资本25,000欧元；SunPower EnergySystems Spain, S.L.U.注册地西班牙，注册资本3,600欧元；SunPower Energy SystemsKorea注册地韩国，注册资本700,000,000韩元；
墨西哥实体（SP SARL持股99.998% 、Maxeon Rooster持股0.002%）：Maxeon SolarProducts Mexico S.de R.L. de C.V.注册地墨西哥，注册资本50,000墨西哥比索；MaxeonSolar Systems Mexico S.de R.L. de C.V.注册地墨西哥，注册资本50,000墨西哥比索。
上述标的公司均为MAXN直接或间接持有的非美国地区销售子公司，主要负责Maxeon“全球非美地区”分布式发电业务。
2、标的公司均为境外公司，不适用失信被执行人相关核查。
（二）商标权益资产情况
Maxeon持有的非美国地区特定注册商标及商标申请等相关权益（包括“SunPower”商标），主要用于太阳能产品领域的营销和产品识别。Sunpower商标在太阳能行业具有较高的影响力和知名度，尤其是在美国及其他太阳能技术发展较为成熟的市场。SunPower的产品和服务在全球多个国家和地区有销售和部署，包括美国、欧洲、亚洲等关键市场，广泛的市场覆盖进一步提升了其品牌的全球知名度。
公司本次通过收购商标权益资产，推进公司产品品牌全球化布局，提升公司行业影响力及国际知名度，进一步提升公司的竞争力。
四、交易价格及定价依据
双方根据Deloitte & Touche Financial Advisory Services Pte Ltd.（以下简称“德勤咨询”）评估的价值区间，协商确定最终的交易对价为3,569万美元（标的资产对价为约2,895万美元，商标权益资产对价为674万美元）。
本次交易是建立在双方自愿、平等、公允、合法的基础上进行，并经双方就交易标的之
财务情况、技术渠道能力、业务及发展前景经充分协商谈判后决定的交易对价。本次交易价格公允合理，不存在损害公司和股东合法权益的情形。公司将在合同正式签署后及时办理境外投资项目相关备案审批手续，尽快推进本次交易的实施及相关标的资产交割手续。
五、协议主要内容
交易各方签订SPA、TAA及其他附属协议交易文件，TCL中环子公司向MAXN购买若干直接和间接持有的非美国地区销售子公司的100%股权(包括将置入的标的公司以外的Maxeon及其部分子公司拥有的非美国分布式发电业务相关资产）和非美国地区的Sunpower商标权、所有权和权益。
（一）合同主体：
甲方/买方：TCL中环全资子公司LUMETECH B.V.及TCL中环全资子公司TCL SUNPOWERINTERNATIONAL PTE. LTD.
乙方/卖方：MAXEON SOLAR TECHNOLOGIES, LTD.
（二）标的资产范围
根据协议，买方将收购MAXN直接和间接持有的非美国地区销售子公司的100%股权标的资产，（协议约定的MAXN直接或间接持有的目标实体已发行和已全额支付的普通股100%股权，统称“股份”，含卖方按照附属协议约定于交割日前转移至约定标的公司的特定资产）。
根据本协议的条款和条件，卖方应在完成时出售SP法国相关股份或促使SPBH、SP SARL和Maxeon Rooster向买方出售全部股份（而非部分股份），并确保出售股份无任何权利负担，并且出售股份自交割完成日起具有所有附带的权利、利益和权利要求。
（三）交易对价
各方一致确认并同意根据德勤咨询提供的估值报告估值基础，本次标的资产转让价款为2,895万美元，其中Lumetech收购标的资产的对价为1,809万美元，TCL Sunpower Int'l收购标的资产的对价为1,086万美元。
净公司间债务安排：各方同意，标的公司对Maxeon及其现有子公司（除标的公司外）的应收款净额不包括在上述对价中，交割日Maxeon及其现有子公司（除标的公司外）对标的公司存在的净公司间债务转移至买方承担，预计最高不超过1.2亿美元。
（四）支付及交割安排
TCL Sunpower Int'l将购买墨西哥实体的99.9%股权及韩国、日本、智利、澳大利亚子公司100%股权（SunPower Corporation Australia Pty Limited、Maxeon Japan K.K、SunPower Energy Systems Korea、SunPower Corporation SpA），剩余其他标的股权（含
墨西哥实体0.1%股权）由Lumetech购买。根据协议，标的资产的总对价为2,895万美元（“总对价”），该对价应在协议所述交易的交割日期（“交割日期”）支付（“交割”）。交易的完成需满足惯常的交割条件，包括买方需在约定时间获得相关境外直接投资批准以及某些同意书和通知要求，包括但不限于：①德勤咨询公允性意见，确认交易文件中所涉及的交易条款财务角度公平性；②获得SunPower Energy Solutions France SAS工会委员会（CSE）就SPA条款和条件所签署的正式意见；③《特定资产转让协议》（ATA）完成签署并完成其项下的转让交易；④签署TAA，并于交割日生效；⑤签署过渡服务协议（TransitionalServices Agreement，以下简称“TSA”）约定过渡服务安排（ATA、TSA和TAA，统称为“附属协议”）。
SPA及每份附属协议（统称为“交易文件”）包含各方做出的通常的陈述与保证和承诺。各方履行交易文件下交易义务的前提是满足或豁免约定的条件，若SPA中规定的条件未能在约定日期前，或双方另行书面约定的其他日期（“最后期限”）之前履行或豁免，则SPA将失效，并不再具有任何效力。
若因某些交割条件未达成而导致SPA所涉及的交易未能完成,之前支付的任何预付款应退还给买方，利息按美国联邦基金利率计算。
（五）相关附属协议主要内容
1、过渡服务协议：买方与Maxeon子公司Maxeon Solar Pte Ltd.（以下简称“MSPL”）签署《过渡服务协议》，该协议将在完成日生效。根据该协议双方将在交割后1年内互相提供协议中列明的服务安排并按协议中约定的方式支付/收取该等服务的对价。双方同意在提供过渡服务期间遵守约定服务标准并保持合作与沟通。
2、商标转让协议：TCL Sunpower Int'l（受让方）与MSPL（转让方）签署《商标转让协议》，该协议项下转让将在交割日生效。根据该协议受让方将获得转让方在协议约定商标中的所有权利和权益，转让方将根据协议约定条款和条件将相关权利、所有权和权益转让给受让方，转让总价为674万美元。协议约定转让“SunPower”在所有地区（不含美国）的相关注册商标及申请。转让方需配合执行所有必要的法律文件和操作以完善商标的转让并确认受让方的所有权。协议生效后，转让方不得在商标注册的地区或待注册地区继续使用商标或任何相似的商标，除非经受让方书面授权。同时，转让方同意不对受让方的商标使用权或商标有效性提出异议。
3、特定资产转让协议：MAXN及其子公司、Lumetech和TCL Sunpower Int'l签署ATA，约定将于协议约定的对应生效日将特定的资产（协议约定的标的公司以外的Maxeon及其部
分子公司持有的特定固定资产、存货、合同、应付账款以及相关债权债务）转移或转让至该协议约定的本次交易范围内的相关标的公司，且转让的相关资产无任何权利负担。自交割日起，受让方将根据ATA约定按地域全面履行Maxeon在约定特定资产项下的产品质保义务。作为本次交易的一部分，Maxeon及其部分子公司将进行资产重组，上述特定资产将在协议约定的对应生效日从标的公司以外的Maxeon及其部分子公司转移或转让至标的公司。
（六）其他安排
1、交易完成后，卖方及其关联公司将独自善意管理标的公司在交割时未决的已知诉讼事项，买方承诺未经卖方及/或其关联公司事先书面同意，不采取任何与已知诉讼相关的行动，并配合提供与已知诉讼相关的必要文件、记录和通知。如收到与已知诉讼相关的款项，买方应在相关已知诉讼的最终司法判决后支付给卖方及其关联公司；
对于在本协议签署日期之前未解决的已知诉讼，如标的公司因根据法院的最终裁定需要支付与已知诉讼相关的款项，卖方应在标的公司支付上述款项后的60个工作日内向买方补偿相应金额。
2、交易完成后，买方可以自行决定遵守适用的法律规定下向SPA中列出的Maxeon业务相关员工提供就业机会。
（七）协议生效条件
协议自双方签署后生效，本协议的任何变更均需经双方以书面形式签署生效。
（八）法律适用和争议解决
本协议以及因本协议而产生的或与本协议有关的任何非合同义务，均应受新加坡法律管辖，并根据新加坡法律进行解释。本协议或与本协议相关的任何文件或交易所产生的任何争议，应提交新加坡国际仲裁中心（“SIAC”）并根据其当时有效的仲裁规则进行仲裁。仲裁裁决为不可争议的终局裁决，对双方均有约束力。
六、对公司的影响及风险提示
1、本次交易将进一步拓宽公司海外销售及渠道资源，提升公司产品在海外市场的影响力，完善公司全球化业务布局，符合公司整体战略规划；
2、本次交易有助于公司发挥各方优势，优化营销体系组织架构及品牌渠道，提升协同管理能力及运营管理效率，提高企业应对产业周期波动的风险抵御能力；
3、本次交易为公司合并报表范围内同一控制下的资产重组，预计不会影响公司总资产、总负债、总收入及净利润等数据；本次交易对公司当期归母净资产和归母净利润带来影响比例未达10%，对未来经营业绩的影响需根据后续具体推进和实施情况而定。公司及控股子公
司MAXN将严格按照相关法律法规要求，及时履行信息披露义务；本次交易价格公允合理，不存在损害公司及全体股东尤其是中小股东利益的情形；
4、本次收购为境外资产，仍需必要的法律或行政监管审批程序，具有一定不确定性，敬请广大投资者注意投资风险。具体详情请参考公司控股子公司MAXN在美国证券交易委员会（SEC）的网站下的电子数据系统EDGAR(https://www.sec.gov/edgar.shtml)披露的相关公告。
七、备查文件
1、SPA、TAA及相关附属协议；
2、估值报告。
特此公告
TCL中环新能源科技股份有限公司董事会
2025年2月18日