沃尔核材：2022年度董事会工作报告

深圳市沃尔核材股份有限公司2022年度董事会工作报告

2022年，深圳市沃尔核材股份有限公司（以下简称“公司”）董事会全体成员严格按照《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律法规及《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》等公司制度的规定，本着恪尽职守、勤勉尽责的工作态度，切实履行股东大会赋予的职责，科学决策，积极推动公司各项业务发展，全面地保障了股东权益、公司利益和员工的合法权益不受侵犯。现将董事会2022年度工作情况做如下汇报：

一、2022年经营情况

2022年度，在国际地缘冲突和国内经济增长放缓的不利外部环境下，公司遭受了主要原材料价格持续高位运行、下游市场需求疲软等方面的多重压力和挑战，公司电线及电子业务营业收入受到了一定的影响；但由于新能源行业的发展红利与政策持续利好，公司新能源汽车业务相关产品的营业收入在全年实现较快增长。面对外部各种不利因素，公司及时采取有力措施积极应对，始终保持聚焦新材料、新能源领域主业的战略定力，致力研发创新，加大市场开拓，紧抓生产运营；与此同时，公司通过严格执行预算管理、推行降本增效等举措，使得公司各项利润指标有所增长。报告期内，公司的主要工作介绍如下：

1、聚焦战略重点，保障优势产业。

公司秉承聚焦新材料、新能源领域主业，持续致力于新材料、新能源领域纵深发展。2022年度，在外部环境的多重压力和挑战下，公司始终保持聚焦新材料、新能源领域主业的战略定力。在新能源汽车行业快速发展的契机下，公司集中优势资源重点支持新能源汽车业务相关产品的发展，优质高效的满足市场客户需求，保障了公司新能源汽车业务相关产品的快速增长。

2、致力研发创新，筑牢核心竞争力。

报告期内，公司持续加大研发技术开发和自主创新力度。产品研发和创新方面，公司始终坚持紧贴市场需求和技术发展趋势进行前瞻式研发，不断优化材料配方和生产工艺，改善产品成本、优化产品性能、增加产品附加值；深入推进产品结构调整，丰富产品品类、优化业务布局；报告期内，公司在高端领域和重点

产品方面的研发工作取得持续突破，为公司业绩可持续增长打下坚实基础。设备自动化研发方面，公司一贯重视设备自动化的研发工作，报告期内，包膜机、管型母线自动生产线、热缩伞裙干扩设备、避雷器组装机等自动化生产设备陆续研发成功并投入使用；通过自动化的推行，生产设备自动化水平得到持续提升，即保证了产品品质的稳定性，又提高了生产效率、降低了制造成本。

截至2022年12月31日，公司拥有有效专利一千七百余项，其中发明专利三百余项；拥有有效注册商标五百余项。2022年度，新增授权专利三百余项，其中发明专利三十九项；新增注册商标五十余项。

3、加大市场开拓，攻克高端及重点领域。

公司始终聚焦主营业务发展，充分发挥自身优势，在保持原有市场份额的基础上，积极寻找新的市场增量，大力发展重点领域业务和重点客户，以客户为中心，深挖市场潜能。近年来，公司不断对业务板块进行聚焦，聚焦重点领域、重点行业、重点客户，通过技术和市场的积累，品牌影响力得到提升，公司业务在高端及重点领域的拓展获得较大突破。

高端及重点领域相对来说进入门槛高，对企业资质要求严格，但竞争相对较小，所以向高端及重点领域开拓一直是公司营销工作的重点。为保障相关业务在高端及重点领域的持续发力，公司成立专门销售团队进行攻克，成立由研发、营销及生产等各类专业人员组成的销售团队，集中优势资源加大力度开发重点行业及行业头部客户。

4、紧抓生产运营，促进降本增效。

在生产运营管理方面，公司严格执行预算管理、大力推行降本增效。根据预算管理要求，合理控制各项费用，加强资金风险管控；通过设立内部考核指标，营造良性竞争环境，激发各业务主体参与降本增效的主动性和积极性，促进公司整体降本增效的达成。

在生产基地管理方面，开展各生产基地的联动生产，及时、就近响应市场需求，提升供应时效、降低区域限制；对个别生产基地实施业务整合，实现规模经济效益和管理协同效应，改善成本压力；合理布局新生产基地，新增武汉蔡甸及惠州三和两个生产基地，以解决现有产能瓶颈问题，促进产能分布的持续优化。

5、筹划子公司独立上市，助力业务发展。

公司筹划对控股子公司乐庭智联和上海科特分别在深交所创业板和北交所进行独立上市，通过寻求资本市场的发展，助力乐庭智联和上海科特业务的发展，提升持续盈利能力和核心竞争力。报告期内，乐庭智联及上海科特大力推进独立上市的前期准备工作。截至目前，乐庭智联完成了增资扩股的员工持股计划和股权激励计划，并完成了股份制改制，已整体变更设立为股份有限公司；上海科特尚未完成上海证监局的辅导验收工作，仍处于辅导备案期。

综上，通过各项有利举措的实施，公司2022年度各项利润指标保持了一定比例的增长。报告期内，公司实现营业收入5,340,853,994.66元，较去年同期下降

1.22%；实现归属于上市公司股东的净利润614,478,848.89元，较去年同期上升

11.18%；实现归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润563,343,880.09元，较去年同期上升6.76%。

二、2022年度董事会工作情况

报告期内，公司董事会严格按照《公司法》、《公司章程》、《董事会议事规则》、《独立董事工作制度》的规定履行职责。2022年是公司董事会的换届之年，董事会遵循监管要求和公司治理程序，综合公司发展情况，先后完成董事会提名委员会提名、董事会审议、股东大会投票、职工代表大会投票等决策流程，顺利产生第七届董事会成员。公司第七届董事会现有董事9名，其中独立董事3名，独立董事达全体董事的三分之一，高级管理人员兼任董事以及由职工代表担任的董事总计比例未超过二分之一。董事会设专职董事会秘书，下设审计委员会、战略与投资决策委员会、薪酬与考核委员会、提名委员会，各专业委员会能根据其议事规则行使职能，为公司治理的规范性作出应有贡献。报告期内，董事会开展了以下重点工作：

（一）董事会召开及审议情况

报告期内，公司共召开10次董事会会议，会议的召集、召开及表决程序符合《公司法》和《公司章程》的规定。具体情况如下：

3、《关于购买董事、监事及高级管理人员2023年度

责任保险的议案》

4、《关于提请召开2023年第一次临时股东大会的议

案》

（二）董事会对股东大会决议的执行情况

2022年，公司董事会依照《公司法》、《上市公司股东大会规则》、《公司章程》及公司《股东大会议事规则》等规定和要求，组织召开了4次股东大会，具体会议审议情况如下：

报告期内，公司董事会根据相关法律法规的要求，严格按照股东大会的各项决议和授权，认真执行了股东大会通过的各项决议内容，确保各项决策顺利实施。

（三）独立董事履行职责情况

2022年，公司独立董事在严格遵守《公司法》《证券法》《公司章程》和公

司《独立董事工作制度》等相关制度的制度上，继续秉承严谨的工作作风，忠实、勤勉地履行独立董事职责，积极参与公司治理和决策活动。在任职期间内积极出席公司召开的董事会及董事会专门委员会会议，不存在缺席的情形，认真审阅董事会各项议案及相关材料，对公司重大事项发表了事前认可意见和独立意见，促进公司依法规范运作，维护公司股东的合法权益，保证披露信息的真实、准确、完整、及时、公平，充分发挥了独立董事的独立作用。报告期内，独立董事在关联交易、利润分配、对外投资、聘任审计机构、实施子公司增资扩股、为控股子公司提供担保、聘任高级管理人员等事项都发表了相关独立意见，为公司的重大决策提供了宝贵的专业性建议和意见，提高了公司决策的科学性和客观性。报告期内，公司独立董事对公司董事会的议案及公司其他事项均未提出异议。

（四）信息披露工作与投资者关系管理工作

报告期内，公司对外发布信息披露公告文件共计126份，在深圳证券交易所公布的信息披露考核结果中评为A级。公司董事会严格遵守信息披露的有关规定，认真自觉履行信息披露义务，严把信息披露关，真实、准确、完整、及时、公平地完成各项定期报告及临时公告的信息披露工作，并通过保证信息披露的规范性及透明度有效维护了投资者的知情权。同时，公司严格执行有关内幕信息管理制度，依据相关规定进行内幕信息保密并做好内幕信息知情人登记备案等管理工作，督促并约束相关人士严格履行保密义务。在投资者关系管理方面，公司高度重视与投资者的沟通交流，认真组织实施投资者关系的日常管理。2022年度，公司通过组织投资者现场调研、召开业绩说明会、参加投资者集体接待日活动等多渠道多形式加强与投资者的联系和沟通，合理、妥善地安排机构投资者、分析师等特定对象到公司现场参观、座谈、调研等披露投资者关系活动记录12次，在合规前提下解析公司经营信息。同时，公司还在深交所“互动易”平台回答投资者提问共计86条，并认真接听投资者及相关机构的来访电话，以此保障投资者的知情权。

三、董事会下设专门委员会工作情况

1、审计委员会履行职责情况

2022年，公司董事会审计委员会按照《公司章程》以及《董事会审计委员会

议事规则》等有关规定，本着勤勉尽责的原则，积极发挥作用，谨慎认真地履行职责，对公司重要内部控制及风险管理措施的设计和执行情况进行了监督和评价、对公司重大决策事项进行了监督和检查。对公司内部审计情况进行了检查并对外部审计工作予以适当督促，对内审部编制的工作报告进行审核，对公司编制的年度原始财务报表进行审核，充分发挥了专业优势和指导作用。积极与外部审计机构保持沟通并展开协调工作，对年度审计工作计划、工作重点等问题与事务所沟通并提出建议。在审计期间，审计委员会积极了解审计工作的进度及安排等，以确保审计工作稳步推进。最后，审计委员会对完成的财务报告进行审阅并发表意见。

2、提名委员会履行职责情况

2022年，公司董事会提名委员会按照《公司章程》、《董事会提名委员会议事规则》以及其他相关规定，对公司第七届董事会非职工代表董事候选人、高级管理人员的人选进行了认真审查，并按照有关规定对董事候选人及高级管理人员的任职资格进行了审核。

3、薪酬与考核委员会履行职责情况

2022年，公司董事会薪酬与考核委员会按照《公司章程》、《董事会薪酬与考核委员会议事规则》以及其他相关规定，本着勤勉尽责的原则，积极发挥作用，谨慎认真地履行职责。报告期内，薪酬与考核委员会根据公司经营目标和绩效考核办法，对公司董事、高管的年度薪酬政策和方案进行了核查。

4、战略与投资决策委员会履行职责情况

2022年，公司董事会战略与投资决策委员会按照《公司章程》、《董事会战略与投资决策委员会议事规则》以及其他相关规定，本着勤勉尽责的原则，积极深入了解公司经营现状，并根据市场发展形势以及所处行业的风险和机遇，对公司各项重大投资决策进行研究并提出建议，保证了公司发展规划和战略决策的科学性，为公司持续、稳健发展提供了战略层面的支持。

四、2023年董事会主要工作

2023年，公司董事会将根据公司发展战略及实际情况，继续秉持对全体股东负责的原则，竭力提升公司管理水平、运营效率和盈利能力，继续保持稳健的发展态势，规范日常运作，董事会将大力推进以下工作：

1、坚持战略方向，以完成经营目标为导向。董事会将团结公司经营管理层，持续秉承“新材料+新能源”为主要发展方向，坚持成本领先战略、灵活采用差异化的竞争策略，坚定不移地加大研发投入，紧跟自动化、智能化、信息化发展趋势，实现公司有质量的可持续增长。

2、继续提升公司治理水平，推动公司高质量发展。公司董事会将持续秉持科学决策、勤勉尽责的工作作风，继续发挥在公司治理中的核心作用，严格按照法律法规、《公司章程》及相关规定的要求，积极维护股东的利益，认真组织落实股东大会各项决议；根据监管机构及公司经营的要求，不断完善法人治理结构，持续完善内部控制和风险控制体系，进一步稳固和提升公司的核心竞争力。

3、加强董事会建设，扎实做好日常工作。公司董事会将继续严格按照相关监管要求自觉履行信息披露义务，提升公司规范运作的透明度，保证信息披露真实、准确、完整、及时、公平；积极保持与投资者的沟通交流，并严格按照相关要求规范执行公司调研、电话咨询等各类事务，确保公开、公平、公正地对待所有投资者，切实保护投资者利益。继续做好公司董事、监事及高管人员参加监管部门组织的培训工作，进一步提高履职能力，更加科学高效的决策公司重大事项，保障公司健康、稳定和可持续发展。

深圳市沃尔核材股份有限公司董事会

2023年4月15日