沃尔核材：风险投资管理制度

风险

投

资管

理制

度

二〇二三年七月

目 录

第一章 总则 ...... 2

第二章 风险投资的决策和管理 ...... 3

第三章 风险投资的信息披露 ...... 5

第四章 其他 ...... 6

第五章 附则 ...... 7

第一章 总则

第一条 为规范深圳市沃尔核材股份有限公司（以下简称“公司”）风险投资业务及相关信息披露行为，强化风险控制，防范投资风险，保护投资者的权益和公司利益，根据《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号—主板上市公司规范运作》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第7号—交易与关联交易》等法律、法规、规范性文件以及本公司章程的有关规定，结合本公司的实际情况，特制定本制度。

第二条 本制度所称的风险投资包括证券投资、期货及衍生品交易、基金投资、房地产投资以及深圳证券交易所（以下简称“深交所”）认定的其他投资行为。

以下情形不适用本节风险投资规范的范围：

（一）固定收益类或者承诺保本的投资行为；

（二）参与其他上市公司的配股或者行使优先认购权利；

（三）以战略投资为目的，购买其他上市公司股份超过总股本的10%，且拟持有三年以上的证券投资；

（四）公司首次公开发行股票并上市前已进行的投资。

本制度所述证券投资，包括新股配售或者申购、证券回购、股票及存托凭证投资、债券投资以及本所认定的其他投资行为。

第三条 风险投资的原则

（一）公司的风险投资应遵守国家法律、法规、规范性文件等相关规定；

（二）公司的风险投资应当谨慎、强化风险控制、合理评估效益；

（三）公司的风险投资必须与资产结构相适应，规模适度，量力而行，不能影响自身主营业务的正常运行。

第四条 公司风险投资的资金来源为公司自有资金。公司应严格控制风险投资的资金规模，不得影响公司正常经营，不得使用募集资金进行风险投资。

第二章 风险投资的决策和管理第五条 公司进行风险投资的审批权限如下：

（一）证券投资

公司因交易频次和时效要求等原因难以对每次证券投资履行审议程序和披露义务的，可以对未来十二个月内证券投资范围、额度及期限等进行合理预计，证券投资额度占公司最近一期经审计净资产10%以上且绝对金额超过一千万元人民币的，应当在投资之前经董事会审议通过并及时履行信息披露义务。证券投资额度占公司最近一期经审计净资产30%以上且绝对金额超过五千万元人民币的，还应当提交股东大会审议。相关额度的使用期限不应超过十二个月，期限内任一时点的交易金额（含前述投资的收益进行再投资的相关金额）不应超过证券投资额度。上市公司与关联人之间进行证券投资的，还应当以证券投资额度作为计算标准，适用《股票上市规则》关联交易的相关规定。

（二）期货及衍生品交易

公司从事期货和衍生品交易，应当编制可行性分析报告并提交董事会审议，独立董事应当发表专项意见。

期货和衍生品交易属于下列情形之一的，应当在董事会审议通过后提交股东大会审议：

1、预计动用的交易保证金和权利金上限（包括为交易而提供的担保物价值、预计占用的金融机构授信额度、为应急措施所预留的保证金等，下同）占公司最近一期经审计净利润的30%以上，且绝对金额超过五百万元人民币；

2、预计任一交易日持有的最高合约价值占公司最近一期经审计净资产的30%以上，且绝对金额超过五千万元人民币；

3、公司从事不以套期保值为目的的期货和衍生品交易。

公司因交易频次和时效要求等原因难以对每次期货和衍生品交易履行审议程序和披露义务的，可以对未来十二个月内期货和衍生品交易的范围、额度及期限等进行合理预计并审议。相关额度的使用期限不应超过十二个月，期限内任一时点的金额（含前述交易的收益进行再交易的相关金额）不应超过已审议额度。

（三）其他风险投资

公司从事其他风险投资的，应当严格按照相关法律法规及公司章程的规定履行相关决策程序。公司进行风险投资，应当以各类风险投资的发生额总和作为计算标准，并按连续十二个月累计发生额计算，已按照规定履行相关义务的，不再纳入相关的累计计算范围。

第六条 公司从事套期保值业务的期货和衍生品品种应当仅限于与公司生产经营相关的产品、原材料和外汇等，且原则上应当控制期货和衍生品在种类、规模及期限上与需管理的风险敞口相匹配。

第七条 公司应当以本公司名义设立证券账户和资金账户进行证券投资，不得使用他人账户或向他人提供资金进行证券投资。

第八条 公司在以下期间，不得进行风险投资：

（一）使用闲置募集资金暂时补充流动资金期间；

（二）将募集资金投向变更为永久性补充流动资金后十二个月内；

（三）将超募资金永久性用于补充流动资金或归还银行贷款后的十二个月内。

第九条 公司董事长为风险投资管理的第一责任人，在董事会或股东大会授权范围内签署风险投资相关的协议、合同。

公司投资中心负责风险投资项目的运作和管理，并指定专人负责风险投资项目的调研、洽谈、评估，执行具体操作事宜。

第十条 公司在风险投资项目有实际性进展或实施过程发生变化时，投资中心相关责任人应在第一时间（一个工作日内）向董事长报告并同时知会董事会秘书，董事长应立即向董事会报告。 第十一条 公司财务中心负责风险投资项目资金的筹集、使用管理，并负责对风险投资项目保证金进行管理。

第十二条 公司内部审计部门负责风险投资项目的审计与监督，按照要求定期对所有风险投资项目进行全面检查，并根据谨慎性原则，合理的预计各项风险投资可能发生的收益和损失，并向审计委员会报告。

第十三条 公司审计委员会应当对风险投资进行事前审查，对风险投资项目的风险、履行的程序、内控制度执行情况出具审查意见，并向董事会报告。每个

会计年度末，公司审计委员会应对所有风险投资项目进展情况进行检查，对于不能达到预期效益的项目应当及时报告公司董事会。

第三章 风险投资的信息披露

第十四条 公司进行风险投资应严格按照中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所的要求及时履行信息披露义务。第十五条 公司进行风险投资时，应在董事会或股东大会做出决议后两个工作日内向深交所提交以下文件：

（一）董事会或股东大会决议及公告；

（二）独立董事就相关审批程序是否合规、内控程序是否建立健全、对公司的影响等事项发表的独立意见；

（三）保荐机构应就该项风险投资的合规性、对公司的影响、可能存在的风险、公司采取的风险控制措施是否充分有效等事项进行核查，并出具明确同意的意见（如有）；

（四）以公司名义开立的证券账户情况和资金账户情况（适用股票及其衍生品投资、基金投资、期货投资）。

第十六条 公司进行风险投资，至少应当披露以下内容：

（一）投资概述，包括投资目的、投资额度、投资方式、投资期限、资金来源等；

上述所称投资额度，包括将证券投资收益进行再投资的金额，即任一时点证券投资的金额不得超过已审议的投资额度。

（二）需履行的程序，涉及关联投资的，说明是否需要履行或已履行了关联交易表决程序，以及相关的表决情况；

（三）投资的风险分析及公司拟采取的风险控制措施；

（四）投资对公司的影响；

（五）独立董事意见；

（六）保荐机构意见（如有）；

（七）深交所要求的其他内容。

公司进行证券投资，应在定期报告中详细披露报告期末证券投资情况以及报告期内证券投资的买卖情况。第十七条 公司年度证券投资属于以下情形之一的，公司应对年度证券投资情况形成专项说明，并提交董事会审议，保荐机构（如有）和独立董事应对证券投资专项说明出具专门意见：

（一）证券投资金额占上市公司当年经审计净资产的10％以上且绝对金额在人民币1000万元以上的；

（二）证券投资产生的利润占上市公司当年经审计净利润的10％以上且绝对金额在人民币100万以上的。

上述指标计算中涉及的数据如为负数，取其绝对值计算。

第十八条 证券投资专项说明应该至少包括以下事项：

（一）报告期证券投资概述，包括证券投资投资金额、投资证券数量、损益情况等；

（二）报告期证券投资金额最多的前十只证券的名称、证券代码、投资金额、占投资的总比例、收益情况；

（三）报告期末按市值最大的前十只证券的名称、代码、持有数量、投资金额、期末市值以及占总投资的比例；

（四）报告期内执行证券投资内控制度情况，如存在违反证券投资内控制度的情况，应说明公司已（拟）采取的措施；

（五）深交所要求的其他情况。

证券投资专项说明、保荐机构意见（如有）和独立董事意见应当与上市公司年报同时披露。

第十九条 公司对风险投资项目要做好持续性信息披露。

第四章 其他

第二十条 公司在调研、洽谈、评估风险投资项目时，内幕信息知情人对已获知的未公开的信息负有保密义务，不得擅自以任何形式对外披露。由于工作失职或违反本制度规定，给公司带来严重影响或损失的，公司将根据情况给予该责

任人相应的批评、警告、直至解除劳动合同等处分；情节严重的，将由中国证券监督管理委员会给予行政及经济处罚；涉嫌犯罪的，移送司法机关处理。第二十一条 本制度适用于公司及控股子公司的风险投资行为。未经本公司同意，公司下属控股子公司不得进行风险投资。公司参股公司进行风险投资，对公司业绩造成较大影响的，应当参照本制度相关规定履行信息披露义务。

第五章 附则第二十二条 本制度自公司董事会审议通过之日起实施。第二十三条 本制度未尽事宜，按有关法律、法规和规范性文件及《公司章程》的规定执行。本制度如与国家日后颁布的法律、法规和规范性文件或经合法程序修改后的《公司章程》相冲突，按国家有关法律、法规和规范性文件及《公司章程》的规定执行，并修订本制度，报董事会审议通过。

第二十四条 本制度由董事会负责解释。

深圳市沃尔核材股份有限公司

二〇二三年七月