恒星科技：章程修正案
章程修正案根据《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》等相关规定，结合实际情况，公司对现行《河南恒星科技科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）相应条款进行修订，同时提请股东大会授权公司经营管理层在股东大会审议通过后，依据相关规定办理变更备案登记手续。具体修订内容如下：
| 修改前 | 修改后 |
| 第一百五十五条 公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后2个月内完成股利（或股份）的派发事项。 | 第一百五十五条 公司股东大会对利润分配方案作出决议后，或公司董事会根据年度股东大会审议通过的下一年中期分红条件和上限制定具体方案后，公司董事会须在股东大会召开后2个月内完成股利（或股份）的派发事项。 |
| 第一百五十六条 公司的利润分配政策和决策程序： （一）公司的利润分配政策 1、利润分配原则 公司充分考虑对投资者的回报，每年按当年实现可供分配利润的一定比例向股东分配股利；公司实行持续、稳定的利润分配政策，重视对投资者的合理投资回报并兼顾公司的长远利益、全体股东的整体利益及公司的可持续发展。公司董事会应根据公司盈利状况和经营发展实际需要等因素制订利润分配预案。 2、利润分配形式 公司利润分配可采取现金、股票、现金与股票相结合或者法律法规许可的其他方式。凡具备现金分红条件的，应优先采用现金分红方式进行利润分配。 3、利润分配的时间间隔 公司经营所得利润将首先满足公司经营需要，在满足公司正常生产经营资金需求的前提下，原则上每年度进行利润分配，公司可以进行中期现金分红。 4、利润分配的条件和比例 （1）现金分红的条件和比例： 采取现金方式分配股利，公司每年应当以现金形式分配的利润不少于当年实现的可供分配利润的20%；如公司追加中期现金分 | 第一百五十六条公司的利润分配政策和决策程序： （一）公司的利润分配政策 1、利润分配原则 公司充分考虑对投资者的回报，在公司盈利且符合监管要求及公司正常经营和长期发展的前提下，每年按当年实现可供分配利润的一定比例向股东分配股利；公司实行持续、稳定的利润分配政策，重视对投资者的合理投资回报并兼顾公司的长远利益、全体股东的整体利益及公司的可持续发展。公司董事会应根据公司盈利状况和经营发展实际需要等因素制订利润分配预案。 2、利润分配形式 公司利润分配可采取现金、股票、现金与股票相结合或者法律法规许可的其他方式。凡具备现金分红条件的，应优先采用现金分红方式进行利润分配。 3、利润分配的时间间隔 公司经营所得利润将首先满足公司经营需要，在满足公司正常生产经营资金需求的前提下，原则上每年度进行利润分配，公司可以进行中期现金分红。 4、利润分配的条件和比例 （1）现金分红的条件和比例： 公司当年实现盈利，现金流可以满足公司正常经营和持续发展的需求，采取现金方式分配股利。公司每年应当以现金形式分配的利润不少于当年实现的可供分配利润的20%；如公司追加中期现金分红，则中期分红比例不少于当期实现的可供分配利润的 |
| 红，则中期分红比例不少于当期实现的可供分配利润的20%。 公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策： ①公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%； ②公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%； ③公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%； 公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。 存在下述情况之一时，公司当年可以不进行现金分红或现金分红比例可以低于当年实现的可供分配利润的20%： ①公司未来12个月内存在重大投资计划或重大现金支出等事项发生（募集资金项目除外）。 重大投资计划或重大现金支出是指公司未来十二个月内对外投资、收购资产或购买设备累计支出超过公司最近一期经审计净资产的30%或总资产的10%。 ②当年经审计资产负债率（母公司）超过65%。 ③公司实施现金分红还应同时满足母公司该年度和累计可供分配利润均为正值。 （2）股票股利分配条件：公司在经营情况良好，并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配、发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，可以在满足上述现金分红的条件下，采用发放股票股利方式进行利润分配。股票股利分配可以单独实施，也可以结合现金分红同时实施。 （二）公司的利润分配决策程序 1、公司的利润分配方案由公司董事会、监事会审议。董事会就利润分配方案的合理性进行充分讨论，认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和比例、调整的条件及其 | 20%。 公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平、债务偿还能力以及是否有重大资金支出安排和投资者回报等因素，区分下列情形，并按照公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策： ①公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%； ②公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%； ③公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%； 公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。 现金分红在本次利润分配中所占比例为现金股利除以现金股利与股票股利之和。 存在下述情况之一时，公司当年可以不进行现金分红或现金分红比例可以低于当年实现的可供分配利润的20%： ①最近一年审计报告为非无保留意见或带与持续经营相关的重大不确定性段落的无保留意见； ②公司未来12个月内存在重大投资计划或重大现金支出等事项发生（募集资金项目除外）。 重大投资计划或重大现金支出是指公司未来十二个月内对外投资、收购资产或购买设备累计支出超过公司最近一期经审计净资产的10%或总资产的5%。 ③当年经审计资产负债率（母公司）超过65%。 ④公司实施现金分红还应同时满足母公司该年度和累计可供分配利润均为正值。 公司未进行现金分红的，应当披露具体原因，以及下一步为增强投资者回报水平拟采取的举措等。 （2）股票股利分配条件：公司在经营情况良好，并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配、发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，可以在满足上述现金分红的条件下，采用发放股票股利方式进行利润分配。股票股利分配可以单独实施，也可以结合现金分红同时实施。 （二）公司的利润分配决策程序 1、公司的利润分配方案由公司董事会、监事会审议。董事会就利润分配方案的合理性进行充分讨论，认真研究和论证公司现金 |
| 决策程序要求等事宜，形成专项决议后提交股东大会审议。独立董事应当就利润分配方案发表明确意见。独立董事可以征集中小股东意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。 2、董事会在决策形成利润分配预案时，要详细记录管理层建议，参会董事发言重点、独立董事意见、董事会投票表决情况等内容，并形成书面记录作为公司档案妥善保存。 3、股东大会应依据相关法律法规对董事会提出的利润分配方案进行表决。公司股东大会对现金分红具体方案进行审议前，应通过多种渠道（包括但不限于开通专线电话、董事会秘书信箱及通过深圳证券交易所投资者关系平台等）与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。公司应切实保障社会公众股股东参与股东大会的权利（如提供网络投票、邀请中小股东参会等）。 4、公司的利润分配政策，属于董事会和股东大会的重要决策事项，不得随意调整而降低对股东的回报水平。 如遇到战争、自然灾害等不可抗力，或者公司外部经营环境变化并对公司生产经营造成重大影响，或公司自身经营状况发生较大变化，或因国家法律法规和证券监管部门对上市公司利润分配政策颁布新的规定时，公司可对利润分配政策进行调整。调整后的利润分配政策不得违反国家法律法规的相关规定。 公司调整利润分配政策时应由董事会做出专题论述，独立董事应当就调整利润分配政策发表独立意见，该政策调整事项由董事会审议并提交股东大会表决通过。股东大会审议调整利润分配政策相关事项的，公司采取多种措施为中小股东参加股东大会提供便利（如提供网络投票、独立董事向上市公司股东征集其在股东大会上的投票权等方式）。 | 分红的时机、条件和比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，形成专项决议后提交股东大会审议。独立董事认为现金分红具体方案可能损害上市公司或者中小股东权益的，有权发表独立意见。董事会对独立董事的意见未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载 独立董事的意见及未采纳的具体理由，并披露。 2、董事会在决策形成利润分配预案时，要详细记录管理层建议，参会董事发言重点、独立董事意见、董事会投票表决情况等内容，并形成书面记录作为公司档案妥善保存。 3、股东大会应依据相关法律法规对董事会提出的利润分配方案进行表决。公司股东大会对现金分红具体方案进行审议前，应通过多种渠道（包括但不限于开通专线电话、董事会秘书信箱及通过深圳证券交易所投资者关系平台等）与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。公司应切实保障社会公众股股东参与股东大会的权利（如提供网络投票、邀请中小股东参会等）。 4、公司的利润分配政策，属于董事会和股东大会的重要决策事项，不得随意调整而降低对股东的回报水平。 如遇到战争、自然灾害等不可抗力，或者公司外部经营环境变化并对公司生产经营造成重大影响，或公司自身经营状况发生较大变化，或因国家法律法规和证券监管部门对上市公司利润分配政策颁布新的规定时，公司可对利润分配政策进行调整。调整后的利润分配政策不得违反国家法律法规的相关规定。 公司调整利润分配政策时应由董事会做出专题论述，该政策调整事项由董事会审议并提交股东大会表决通过。股东大会审议调整利润分配政策相关事项的，公司采取多种措施为中小股东参加股东大会提供便利（如提供网络投票、邀请中小股东参会等）。 |
河南恒星科技股份有限公司董事会2024年4月27日
附件：公告原文