广宇集团:独立董事关于控股股东及其他关联方占用公司资金、公司对外担保情况的专项说明和独立意见
广宇集团股份有限公司独立董事关于第七届董事会第十次会议相关事项
发表的独立意见
广宇集团股份有限公司(以下简称“公司”)于2023年8月25日召开了第七届董事会第十次会议,根据《公司法》、《证券法》、中国证监会《上市公司独立董事规则》、《上市公司治理准则》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》和《广宇集团独立董事工作制度》的有关规定,作为公司的独立董事,我们本着实事求是的原则,经审慎、认真的研究就本次会议审议的相关议案发表如下独立意见:
一、关于公司2023年半年度关联方占用资金情况及对外担保情况的独立意见
1.公司不存在控股股东及其他关联方非经营性占用公司资金的情况。
截至2023年6月30日,公司与控股股东及其他关联方的资金往来能够严格遵守《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》、《关于规范上市公司对外担保行为的通知》和深圳证券交易所的相关规定,2023年1-6月与关联方之间发生的资金往来均为正常的经营性资金往来,其中公司向控股股东及其子公司提供资金的发生额为0元,不存在关联方违规占用公司资金的情况。
2. 公司累计和当前对外担保情况
公司及其子公司对外担保情况(不包括对子公司的担保) | ||||||||||
担保对象名称 | 担保额度相关公告披露日期 | 担保额度 | 实际发生日期 | 实际担保金额 | 担保类型 | 担保物(如有) | 反担保情况(如有) | 担保期 | 是否履行完毕 | 是否为关联方担保 |
- | - | - | - | |||||||
报告期内审批的对外担保额度合计(A1) | 0 | 报告期内对外担保实际发生额合计(A2) | 0 | |||||||
报告期末已审批的对外担保额度合计(A3) | 0 | 报告期末实际对外担保余额合计(A4) | 0 | |||||||
公司对子公司的担保情况 | ||||||||||
担保对象名称 | 担保额度相关 | 担保额度 | 实际发生日期 | 实际担保金额 | 担保类型 | 担保物(如 | 反担保情况 | 担保期 | 是否履行完毕 | 是否为关联方 |
公告披露日期
公告披露日期 | 有) | (如有) | 担保 | |||||||
杭州广宇建筑工程技术咨询有限公司 | 2016年11月08日 | 38,000 | 2016年12月28日 | 38,000 | 连带责任担保 | 杭州广宇建筑工程技术咨询有限公司自有物业 | 无 | 2016/12/28至2026/12/28 | 否 | 否 |
杭州融晟置业有限公司 | 2019年06月18日 | 35,000 | 2019年09月27日 | 30,000 | 连带责任担保、质押 | 浙江广宇新城房地产开发有限公司和浙江上东房地产开发有限公司的部分自有物业 | 无 | 2019/9/27至2032/12/11 | 否 | 否 |
杭州西宇房地产开发有限公司 | 2021年02月25日 | 58,000 | 2021年02月25日 | 58,000 | 连带责任担保 | 富政储出【2020】20号地块使用权 | 无 | 2021/2/25至2024/5/21 | 否 | 否 |
绍兴广玥房地产开发有限公司 | 2021年11月20日 | 88,000 | 2021年11月23日 | 80,000 | 连带责任担保 | 新昌县2021年经2号地块土地使用权抵押 | 无 | 2021/11/19至2024/11/18 | 否 | 否 |
浙江广宇新城房地产开发有限公司 | 2021年12月28日 | 54,000 | 2021年12月30日 | 53,859 | 连带责任担保 | 余政储出【2021】8号地块土地使用权 | 无。 | 2021/12/27至2036/12/26 | 否 | 否 |
黄山景扬置业有限公司 | 2022年04月23日 | 25,000 | 2022年04月21日 | 25,000 | 连带责任担保 | 中心城区率水桥西侧A-01、A-02地块土地使用权。 | 无。 | 2021/06/08至2024/06/08 | 否 | 否 |
浙江安诺康养服务有限公司 | 2022年07月19日 | 2,000 | 2022年07月19日 | 2,000 | 连带责任担保 | 无 | 少数股东按照股权比例为公司提供同等条件的反担保 | 2022/07/19至2023/07/18 | 否 | 否 |
杭州锦宇房地产开发 | 2022年08月06日 | 87,000 | 2022年08月05日 | 82,889 | 连带责任担保 | 无 | 无 | 2022/8/5至2025/8/ | 否 | 否 |
有限公司
有限公司 | 5 | |||||||||
一石巨鑫有限公司 | 2022年11月14日 | 5,800 | 2022年11月11日 | 5,800 | 连带责任担保 | 无 | 少数股东按照股权比例为公司提供同等条件的反担保、少数股东股份质押给公司 | 2022/11/11至2023/11/10 | 否 | 否 |
浙江合创贸易有限公司 | 2023年01月11日 | 2,000 | 2023年01月11日 | 2,000 | 连带责任担保 | 无 | 少数股东按照股权比例为公司提供同等条件的反担保 | 2023/1/6至2023/12/18 | 否 | 否 |
新疆禾鑫农业科技有限公司 | 2023年03月02日 | 1,530 | 2023年02月17日 | 1,530 | 连带责任担保 | 无 | 少数股东按照股权比例为公司提供同等条件的反担保 | 2023/03/2至2024/01/02 | 否 | 否 |
一石巨鑫有限公司 | 2023年03月10日 | 7,800 | 2023年03月10日 | 7,800 | 连带责任担保 | 无 | 少数股东按照股权比例为公司提供同等条件的反担保、少数股东股份质押给公司 | 2023/3/10至2024/3/9 | 否 | 否 |
杭州广宇久熙进出口有限公司 | 2023年03月17日 | 950 | 2023年03月16日 | 883 | 连带责任担保 | 无 | 少数股东按照股权比例为公司提供同等条件的反担保 | 2023/3/14至2024/4/12 | 否 | 否 |
杭州安诺新程住房租赁有限公司 | 2023年03月17日 | 12,000 | 2023年03月24日 | 12,000 | 连带责任担保 | 无 | 少数股东按照股权比例为公司提供同等条件的反 | 其中10000万元2023/3/24至2031/3/24,2000 | 否 | 否 |
担保
担保 | 万元2023/3/24至2026/3/24 | |||||||||
杭州广宇久熙进出口有限公司 | 2023年03月21日 | 1,000 | 2023年03月27日 | 950 | 连带责任担保 | 无 | 少数股东按照股权比例为公司提供同等条件的反担保 | 2023/03/21至2024/03/22 | 否 | 否 |
一石巨鑫有限公司 | 2023年03月23日 | 6,000 | 2023年03月22日 | 6,000 | 连带责任担保 | 无 | 少数股东按照股权比例为公司提供同等条件的反担保、少数股东股份质押给公司 | 2023/3/22至2024/3/22 | 否 | 否 |
浙江上东房地产开发有限公司 | 2023年03月28日 | 11,000 | 2023年03月28日 | 11,000 | 连带责任担保 | 浙江上东房地产开发有限公司自有物业 | 无 | 2023/3/21至2025/3/21 | 否 | 否 |
杭州广宇安诺实业集团股份有限公司 | 2023年05月20日 | 1,000 | 2023年05月20日 | 1,000 | 连带责任担保 | 无 | 少数股东按照股权比例为公司提供同等条件的反担保 | 2023/05/20至2024/05/20 | 否 | 否 |
杭州广宇安诺实业集团股份有限公司 | 2023年06月17日 | 1,000 | 2023年06月20日 | 500 | 连带责任担保 | 无 | 少数股东按照股权比例为公司提供同等条件的反担保 | 2023/06/20至2024/06/20 | 否 | 否 |
浙江安诺康养服务有限公司 | 2023年06月17日 | 1,000 | 2023年06月20日 | 1,000 | 连带责任担保 | 无 | 少数股东按照股权比例为公司提供同等条件的反担保 | 2023/06/20至2024/06/20 | 否 | 否 |
杭州广宇久熙 | 2023年06月17 | 1,000 | 2023年06月20 | 1,000 | 连带责任担保 | 无 | 少数股东按照 | 2023/06/20至 | 否 | 否 |
进出口有限公司
进出口有限公司 | 日 | 日 | 股权比例为公司提供同等条件的反担保 | 2024/06/20 | ||||||
杭州广宇安诺实业集团股份有限公司 | 2023年06月20日 | 2,000 | 2023年06月25日 | 1,000 | 连带责任担保 | 无 | 少数股东按照股权比例为公司提供同等条件的反担保 | 2023/06/25至2024/06/25 | 否 | 否 |
杭州融晟置业有限公司 | 2023年06月27日 | 24,786 | 2023年06月30日 | 14,888 | 连带责任担保 | 杭州融晟置业有限公司自有房产抵押 | 无 | 连带责任担保期:2023/06/21至2026/06/20;抵押担保期2023/06/21至2028/06/20 | 否 | 否 |
浙江鼎清企业管理有限公司 | 2020年11月28日 | 10,000 | 2020年12月04日 | 10,000 | 连带责任担保、抵押 | 浙江鼎源房地产开发有限公司自有物业 | 无 | 2020/12/4至2023/2/17 | 是 | 否 |
浙江上东房地产开发有限公司 | 2021年03月17日 | 13,500 | 2021年04月07日 | 13,500 | 连带责任担保 | 浙江上东房地产开发有限公司自有物业 | 无 | 2021/4/7至2024/4/7 | 是 | 否 |
杭州广宇安诺实业集团股份有限公司 | 2022年01月10日 | 1,000 | 2022年01月10日 | 1,000 | 连带责任担保 | 无 | 少数股东按照股权比例为公司提供同等条件的反担保 | 2022/1/6至2023/1/5 | 是 | 否 |
一石巨鑫有限公司 | 2022年01月26日 | 20,000 | 2022年01月24日 | 20,000 | 连带责任担保 | 无 | 少数股东按照股权比例为公司提供同等条件的反担保、少数股东股份质 | 2022/1/24至2023/1/26 | 是 | 否 |
押给公司
押给公司 | ||||||||||
一石巨鑫有限公司 | 2022年02月12日 | 7,800 | 2022年02月11日 | 7,800 | 连带责任担保 | 无 | 少数股东按照股权比例为公司提供同等条件的反担保、少数股东股份质押给公司 | 2022/2/11至2023/2/10 | 是 | 否 |
杭州广宇久熙进出口有限公司 | 2022年03月01日 | 950 | 2022年02月25日 | 900 | 连带责任担保 | 无 | 少数股东按照股权比例为公司提供同等条件的反担保 | 2022/2/25至2023/12/31 | 是 | 否 |
杭州广宇久熙进出口有限公司 | 2022年03月25日 | 1,000 | 2022年03月25日 | 950 | 连带责任担保 | 无 | 少数股东按照股权比例为公司提供同等条件的反担保 | 2022/3/24至2023/3/23 | 是 | 否 |
一石巨鑫有限公司 | 2022年03月25日 | 6,000 | 2022年03月25日 | 6,000 | 连带责任担保 | 无 | 少数股东按照股权比例为公司提供同等条件的反担保、少数股东股份质押给公司 | 2022/3/24至2023/3/23 | 是 | 否 |
杭州鼎清企业管理有限公司 | 2022年06月22日 | 3,000 | 2022年06月22日 | 3,000 | 连带责任担保 | 无 | 无 | 2022年6月20至2023年6月19日 | 是 | 否 |
杭州广宇久熙进出口有限公司 | 2022年06月23日 | 1,000 | 2022年06月24日 | 1,000 | 连带责任担保 | 无 | 少数股东按照股权比例为公司提供同等条件的反担保 | 2022年6月23日至2023年6月22日 | 是 | 否 |
浙江安诺康养 | 2022年06月23 | 2,000 | 2022年06月24 | 2,000 | 连带责任担保 | 无 | 少数股东按照 | 2022年6月23 | 是 | 否 |
服务有限公司
服务有限公司 | 日 | 日 | 股权比例为公司提供同等条件的反担保 | 日至2023年6月22日 | ||||||
一石巨鑫有限公司 | 2022年06月22日 | 15,000 | 2022年06月22日 | 15,000 | 连带责任担保 | 无 | 少数股东按照股权比例为公司提供同等条件的反担保、少数股东股份质押给公司 | 2022年6月20至2023年6月19日 | 是 | 否 |
浙江安诺康养服务有限公司 | 2022年07月07日 | 1,000 | 2022年07月06日 | 10,000 | 连带责任担保 | 无 | 少数股东按照股权比例为公司提供同等条件的反担保 | 2022年7月6日至2023年7月5日 | 是 | 否 |
杭州广宇安诺实业集团股份有限公司 | 2022年12月31日 | 1,000 | 2022年12月29日 | 1,000 | 连带责任担保 | 无 | 少数股东按照股权比例为公司提供同等条件的反担保 | 2022/12/29至2023/12/29 | 是 | 否 |
报告期内审批对子公司担保额度合计(B1) | 73,066 | 报告期内对子公司担保实际发生额合计(B2) | 61,550.92 | |||||||
报告期末已审批的对子公司担保额度合计(B3) | 465,866 | 报告期末对子公司实际担保余额合计(B4) | 343,683.83 | |||||||
子公司对子公司的担保情况 | ||||||||||
担保对象名称 | 担保额度相关公告披露日期 | 担保额度 | 实际发生日期 | 实际担保金额 | 担保类型 | 担保物(如有) | 反担保情况(如有) | 担保期 | 是否履行完毕 | 是否为关联方担保 |
杭州鼎清企业管理有限公司 | 2023年03月31日 | 20,000 | 2023年04月04日 | 20,000 | 抵押、质押 | 杭州鼎清企业管理有限公司和浙江鼎源房地产开发有限公司以自持的部分物 | 无 | 抵押期:2023/03/29至2033/03/29;质押期:2023/3/29至2038/3/29 | 否 | 否 |
业为此提供抵押担保
业为此提供抵押担保 | ||||
报告期内审批对子公司担保额度合计(C1) | 20,000 | 报告期内对子公司担保实际发生额合计(C2) | 20,000 | |
报告期末已审批的对子公司担保额度合计(C3) | 20,000 | 报告期末对子公司实际担保余额合计(C4) | 20,000 | |
公司担保总额(即前三大项的合计) | ||||
报告期内审批担保额度合计(A1+B1+C1) | 93,066 | 报告期内担保实际发生额合计(A2+B2+C2) | 81,550.92 | |
报告期末已审批的担保额度合计(A3+B3+C3) | 485,866 | 报告期末实际担保余额合计(A4+B4+C4) | 363,683.83 | |
实际担保总额(即A4+B4+C4)占公司净资产的比例 | 90.58% | |||
其中: | ||||
为股东、实际控制人及其关联方提供担保的余额(D) | 0 | |||
直接或间接为资产负债率超过70%的被担保对象提供的债务担保余额(E) | 351,183.83 | |||
担保总额超过净资产50%部分的金额(F) | 162,937.72 | |||
上述三项担保金额合计(D+E+F) | 351,183.83 | |||
对未到期担保合同,报告期内发生担保责任或有证据表明有可能承担连带清偿责任的情况说明(如有) | 无 | |||
违反规定程序对外提供担保的说明(如有) | 无 |
公司2022年第二次临时股东大会审议通过:自公司2022年第二次临时股东大会决议之日起的12个月内,公司新增对合并报表范围内子公司提供担保额度不超过35亿元(含控股子公司对控股子公司、控股子公司对其下属控股子公司、控股子公司对上市公司提供担保)。其中对资产负债率70%以下的对象提供担保额度不超过10亿元,对资产负债率70%以上(含70%)的对象提供担保额度不超过25亿元。在前述额度内,公司实施对控股子公司的新增担保时均及时披露了担保进展公告。在为控股子公司提供担保时,控股子公司的其他股东均按照出资比例提供了同等条件的担保或者反担保。公司较好地控制了对外担保的风险。我们对此没有异议。
二、关于公司衍生品投资及风险控制情况的独立意见
经审查,2023年1至6月,公司开展衍生品投资业务的审批程序符合相关
法律法规和《公司章程》的规定;公司子公司一石巨鑫有限公司和杭州广宇久熙进出口有限公司(以下简称“子公司”)在公司董事会授权范围内,分别开展了商品期货套期保值业务和远期结售汇业务;子公司根据经营需要使用自有资金进行的衍生品投资,均以其实际正常生产经营为基础,严格遵守了公司及子公司相关的内部控制制度,科学合理地降低了子公司的经营风险,有效提高了其抵御市场风险的能力;我们对此没有异议。
独立董事:贾生华、姚铮、王小毅
2023年8月25日