广宇集团：(2023)044广宇集团股份有限公司第七届董事会第十二次会议决议公告

查股网 2023-12-01 广宇集团(002133)公司公告

广宇集团股份有限公司第七届董事会第十二次会议决议公告证券代码：002133 证券简称：广宇集团公告编号：(2023)044

广宇集团股份有限公司第七届董事会第十二次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

广宇集团股份有限公司（以下简称“公司”）第七届董事会第十二次会议通知于2023年11月27日以电子邮件的方式发出，会议于2023年11月30日上午9时在公司12楼会议室召开，会议由董事长王轶磊先生主持，应参加会议董事9人，实到9人。本次会议召开程序符合《公司法》和《公司章程》的规定。

会议以现场书面表决和书面通讯表决相结合的方式，审议了以下议案：

一、《关于修订<公司章程>的议案》

根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》、《上市公司独立董事管理办法》的有关规定，结合公司实际情况，对《公司章程》部分内容作如下修订：

序号	修订前	修订后
1	第一百零五条董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提交书面辞职报告。董事会将在两日内披露有关情况。如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数，或独立董事辞职导致独立董事人数少于董事会成员的三分之一或独立董事中没有会计专业人士时，辞职报告应当在下任董事填补因其辞职产生的空缺后方能生效。在辞职报告生效之前，拟辞职董事仍应当按照有关法律法规和公司章程的规定继续履行职责，但存在不得担任董事的情形除外。董事提出辞职的，公司应当在两个月	第一百零五条董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提交书面辞职报告。董事会将在两日内披露有关情况。如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数，或独立董事辞职导致董事会或者其专门委员会中独立董事所占比例不符合法律法规或独立董事中没有会计专业人士时，辞职报告应当在下任董事填补因其辞职产生的空缺后方能生效。在辞职报告生效之前，拟辞职董事仍应当按照有关法律法规和公司章程的规定继续履行职责，但存在不得担任董事的情形除外。董事提出辞职的，

	内完成补选，确保董事会构成符合法律法规和公司章程的规定。除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。公司董事在任职期间出现本章程第一百条第一款第（一）至（六）项情形之一的，相关董事应当立即停止履职并由公司按相应规定解除其职务。公司董事在任职期间出现本章程第一百条第一款第（七）项、第（八）项情形的，公司应当在该事实发生之日起一个月内解除其职务。相关董事应被解除职务但仍未解除，参加董事会会议并投票的，其投票无效。	公司应当在两个月内完成补选，确保董事会构成符合法律法规和公司章程的规定。除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。公司董事在任职期间出现本章程第一百条第一款第（一）至（六）项情形之一的，相关董事应当立即停止履职并由公司按相应规定解除其职务。公司董事在任职期间出现本章程第一百条第一款第（七）项、第（八）项情形的，公司应当在该事实发生之日起一个月内解除其职务。相关董事应当停止履职但未停止履职或者应被解除职务但仍未解除，参加董事会会议及其专门委员会会议、独立董事专门会议并投票的，其投票无效且不计入出席人数。
2	第一百一十二条董事会行使下列职权：（一）召集股东大会，并向股东大会报告工作；（二）执行股东大会的决议；（三）决定公司的经营计划和投资方案；（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；（六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；（七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；（八）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠、对外提供财务资助等事项；（九）决定公司内部管理机	第一百一十二条董事会行使下列职权：（一）召集股东大会，并向股东大会报告工作；（二）执行股东大会的决议；（三）决定公司的经营计划和投资方案；（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；（六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；（七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；（八）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠、对外提供财务资助等事项；（九）决定公司内部管理机

构的设置；（十）根据董事长提名决定聘任或者解聘公司总裁、董事会秘书，并决定其报酬事项和奖惩事项；根据总裁的提名，决定聘任或者解聘公司副总裁、总会计师等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；（十一）制订公司的基本管理制度；（十二）制订本章程的修改方案；（十三）管理公司信息披露事项；（十四）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；（十五）听取公司总裁的工作汇报并检查总裁的工作；（十六）法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。公司重大事项应当由董事会集体决策，不得将法定由董事会行使的职权授予董事长、总经理等行使。公司董事会设立审计委员会，并根据需要设立薪酬与考核委员会、提名与战略委员会等专门委员会，专门委员会对董事会负责，依照本章程和董事会授权履行职责，提案应当提交董事会审议决定。专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名与战略委员会、薪酬与考核委员会中独立董事占多数并担任召集人，审计委员会的召集人为会计专业人士。董事会负责制定专门委员会工作规程，规范专门委员会的运作。

		会全体成员过半数同意后，提交董事会审议：（一）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告；（二）聘用或者解聘承办公司审计业务的会计师事务所；（三）聘任或者解聘公司财务负责人；（四）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正；（五）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他事项。公司董事会薪酬与考核委员会负责制定董事、高级管理人员的考核标准并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案，并就下列事项向董事会提出建议：（一）董事、高级管理人员的薪酬；（二）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件成就；（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；（四）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他事项。公司董事会提名与战略委员会负责拟定董事、高级管理人员的选择标准和程序，对董事、高级管理人员人选及其任职资格进行遴选、审核，并就下列事项向董事会提出建议：（一）提名或者任免董事；（二）聘任或者解聘高级管理人员；（三）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他事项。
3	第一百三十二条公司设总裁1名，由董事会聘任或解聘。公司设副总裁5名，总会计师即财务负责人1名、董事会秘书1名，由董事会聘任或解聘。公司总裁、副总裁、总会计师即财务负责人、董事会秘书为公司高级管理人员。董事会秘书	第一百三十二条公司设总裁1名，由董事会聘任或解聘。公司设副总裁6名，总会计师即财务负责人1名、董事会秘书1名，由董事会聘任或解聘。公司总裁、副总裁、总会计师即财务负责人、董事会秘书为公司高级管理人员。董事会秘书

	应当由公司董事、副总裁、财务负责人或本章程规定的其他高级管理人员担任。	应当由公司董事、副总裁、财务负责人或本章程规定的其他高级管理人员担任。
4	第一百四十九条监事任期届满未及时改选，或者监事在任期内辞职导致监事会成员低于法定人数的，或者职工代表监事辞职导致职工代表监事人数少于监事会成员的三分之一的，在改选出的监事就任前，原监事仍应当依照法律、行政法规和本章程的规定，履行监事职务。公司应当在二个月内完成监事补选。监事在任职期间出现本章程第一百条第一款第（一）至（六）项情形之一的，相关监事应当立即停止履职并由公司按相应规定解除其职务。公司监事在任职期间出现本章程第一百条第一款第（七）项至第（八）项情形的，公司应当在该事实发生之日起一个月内解除其职务。	第一百四十九条监事任期届满未及时改选，或者监事在任期内辞职导致监事会成员低于法定人数的，或者职工代表监事辞职导致职工代表监事人数少于监事会成员的三分之一的，在改选出的监事就任前，原监事仍应当依照法律、行政法规和本章程的规定，履行监事职务。公司应当在二个月内完成监事补选。监事在任职期间出现本章程第一百条第一款第（一）至（六）项情形之一的，相关监事应当立即停止履职并由公司按相应规定解除其职务。公司监事在任职期间出现本章程第一百条第一款第（七）项至第（八）项情形的，公司应当在该事实发生之日起一个月内解除其职务。相关监事应当停止履职但未停止履职或者应被解除职务但仍未解除，参加监事会会议并投票的，其投票无效且不计入出席人数。

除上述变动外，《公司章程》的其他内容不变。以最终在浙江省市场监督管理局登记备案为准。同意将本议案提交股东大会审议。表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。《广宇集团股份有限公司章程》全文详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn,下同）

二、《关于修订<股东大会议事规则>的议案》

根据《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》和《上市公司独立董事管理办法》的有关规定，公司对现有《股东大会议事规则》进行修订。具体修订内容如下：

编号

修订前

修订后

1	第一条为规范公司行为，保证股东大会依法行使职权，根据《公司法》、《证券法》和《公司章程》的规定，制定本规则。	第一条为规范公司行为，保证股东大会依法行使职权，根据《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等法律法规和《公司章程》的规定，制定本规则。
2	新增	第十八条公司应当在选举独立董事的股东大会召开前，按照《上市公司独立董事管理办法》相关规定披露相关内容，并将所有独立董事候选人的有关材料报送深圳证券交易所，相关报送材料应当真实、准确、完整。深圳证券交易所依照规定对独立董事候选人的有关材料进行审查，审慎判断独立董事候选人是否符合任职资格并有权提出异议。深圳证券交易所提出异议的，公司不得提交股东大会选举。
3	新增	第二十四条公司股东大会不能正常召开、在召开期间出现异常情况或者决议效力存在争议的，应当立即向深圳证券交易所报告、说明原因并披露相关事项、争议各方的主张、公司现状等有助于投资者了解公司实际情况的信息，以及律师出具的专项法律意见书。出现前款规定情形的，公司董事会应当维护公司正常生产经营秩序，保护公司及全体股东利益，公平对待所有股东。
4	第三十二条股东大会对董事、非职工代表监事的选举采用累积投票制度。累积投票制是指股东大会选举董事或者非职工代表监事时，每一股份拥有与应选董事或者非职工代表监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。选举时，股东所持每一股份拥有与需选举董事或非职工代表监事总人数相同的投票权，每名股东所持有	第三十四条股东大会对董事、非职工代表监事的选举采用累积投票制度。累积投票制是指股东大会选举董事或者非职工代表监事时，每一股份拥有与应选董事或者非职工代表监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。选举时，股东所持每一股份拥有与需选举董事或非职工代表监

的投票权＝“需选举的董事或非职工代表监事人数”×“该股东所持有的有表决权股份”。公司独立董事和非独立董事的选举实行分开投票。选举独立董事时，出席股东所有的投票权等于其所持有的股份总数乘以该次股东大会应选独立董事人数之积，该部分投票权只能投向该次股东大会的独立董事候选人；选举非独立董事时，出席股东所拥有的投票权等于其所持有的股份总数乘以该次股东大会应选出的非独立董事人数之积。该部分投票权只能投向该次股东大会的非独立董事候选人。在选举独立董事和非独立董事时，出席股东可以将其所拥有的投票权任意分配，投向一人或多人，但其所投向的独立董事人选的总数不得超过该次股东大会应选的独立董事总人数，所投向的非独立董事人选的总人数不得超过该次股东大会应选的非独立董事总人数。在选举非职工代表监事时，股东可将其全部的投票权均等的分开投给每个非职工代表监事候选人，可将其全部的投票权不均等的分开用于选举部分非职工代表监事，也可将其全部投票权集中投给一名非职工代表监事候选人。投票结果确定后，候选董事或非职工代表监事按得票之多少排序，位次居前者当选。选举两名或两名以上的独立董事时，也应采取累积投票制，按上述操作程序进行选举。

事总人数相同的投票权，每名股东所持有的投票权＝“需选举的董事或非职工代表监事人数”×“该股东所持有的有表决权股份”。公司独立董事和非独立董事的选举实行分开投票。选举独立董事时，出席股东所有的投票权等于其所持有的股份总数乘以该次股东大会应选独立董事人数之积，该部分投票权只能投向该次股东大会的独立董事候选人；选举非独立董事时，出席股东所拥有的投票权等于其所持有的股份总数乘以该次股东大会应选出的非独立董事人数之积。该部分投票权只能投向该次股东大会的非独立董事候选人。在选举独立董事和非独立董事时，出席股东可以将其所拥有的投票权任意分配，投向一人或多人，但其所投向的独立董事人选的总数不得超过该次股东大会应选的独立董事总人数，所投向的非独立董事人选的总人数不得超过该次股东大会应选的非独立董事总人数。在选举非职工代表监事时，股东可将其全部的投票权均等的分开投给每个非职工代表监事候选人，可将其全部的投票权不均等的分开用于选举部分非职工代表监事，也可将其全部投票权集中投给一名非职工代表监事候选人。投票结果确定后，候选董事或非职工代表监事按得票之多少排序，位次居前者当选。选举两名或两名以上的独立董事时，也应采取累积投票制，按上述操作程序进行选举。中小股东表决情况应当单独计票并披露。

同意将本议案提交股东大会审议。表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

广宇集团股份有限公司第七届董事会第十二次会议决议公告《广宇集团股份有限公司股东大会议事规则》全文详见巨潮资讯网。

三、《关于修订<董事会议事规则>的议案》

根据《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》、《上市公司独立董事管理办法》的规定，公司对现有《董事会议事规则》进行修订。具体修订内容如下：

编号	修订前	修订后
1	第九条会议通知的内容会议通知应当至少包括以下内容：（一）会议的时间、期限、地点；（二）会议的召开方式；（三）事由及议题；（四）会议召集人和主持人、临时会议的提议人及其书面提议；（五）董事表决所必需的会议材料；（六）董事应当亲自出席或者委托其他董事代为出席会议的要求；（七）联系人和联系方式；（八）发出通知的日期。口头会议通知至少应包括上述第（一）、（二）项内容，以及情况紧急需要尽快召开董事会临时会议的说明。	第九条会议通知的内容会议通知应当至少包括以下内容：（一）会议的时间、期限、地点；（二）会议的召开方式；（三）事由及议题；（四）会议召集人和主持人、临时会议的提议人及其书面提议；（五）董事表决所必需的会议材料；（六）董事应当亲自出席或者委托其他董事代为出席会议的要求；（七）联系人和联系方式；（八）发出通知的日期。口头会议通知至少应包括上述第（一）、（二）项内容，以及情况紧急需要尽快召开董事会临时会议的说明。董事会应在通知中附上充分的会议材料，包括会议议题的相关背景材料、董事会专门委员会意见（如有）、全部由独立董事参加的会议（简称“独立董事专门会议”）审议情况（如有）等董事对议案进行表决所需的所有信息、数据和资料，及时答复董事提出的问询，在会议召开前根据董事的要求补充相关会议材料。两名及以上独立董事认为会议材料不完整、论证不充分或者提供不及时的，可以书面向董事会提出延期召开会议或者延期审议该事项，董事会应当予以采纳。
2	第十一条会议的召开董事会会议应当有过半数的董事出席方可举行。有关董事拒不出席或者怠于出席会议导致无法满足会议召开的最低人数要求时，董事长和董事会秘书应	第十一条会议的召开董事会会议应当有过半数的董事出席方可举行。有关董事拒不出席或者怠于出席会议导致无法满足会议召开的最低人数要求时，董事长和董事会秘书应

	当及时向监管部门报告。监事和高级管理人员可以列席董事会会议；总裁和董事会秘书未兼任董事的，应当列席董事会会议。会议主持人认为有必要的，可以通知其他有关人员列席董事会会议。。	当及时向监管部门报告。监事和高级管理人员可以列席董事会会议；总裁和董事会秘书未兼任董事的，应当列席董事会会议。会议主持人认为有必要的，可以通知其他有关人员列席董事会会议。公司董事会不能正常召开、在召开期间出现异常情况或者决议效力存在争议的，应当立即向深圳证券交易所报告、说明原因并披露相关事项、争议各方的主张、公司现状等有助于投资者了解公司实际情况的信息，以及律师出具的专项法律意见书。出现前款规定情形的，公司董事会应当维护公司正常生产经营秩序，保护公司及全体股东利益，公平对待所有股东。
3	第十七条会议表决每项提案经过充分讨论后，主持人应当适时提请与会董事进行表决。会议表决实行一人一票，以计名和书面等方式进行。董事的表决意向分为同意、反对和弃权。与会董事应当从上述意向中选择其一，未做选择或者同时选择两个以上意向的，会议主持人应当要求有关董事重新选择，拒不选择的，视为弃权；中途离开会场不回而未做选择的，视为弃权。	第十七条会议表决每项提案经过充分讨论后，主持人应当适时提请与会董事进行表决。会议表决实行一人一票，以计名和书面等方式进行。董事的表决意向分为同意、反对和弃权。与会董事应当从上述意向中选择其一，未做选择或者同时选择两个以上意向的，会议主持人应当要求有关董事重新选择，拒不选择的，视为弃权；中途离开会场不回而未做选择的，视为弃权。独立董事对董事会议案投反对票或者弃权票的，应当说明具体理由及依据、议案所涉事项的合法合规性、可能存在的风险以及对公司和中小股东权益的影响等。公司在披露董事会决议时，应当同时披露独立董事的异议意见，并在董事会决议和会议记录中载明。
4	第十九条决议的形成除本规则第二十条规定的情形外，董事会审议通过会议提案并形成相关决议，必须有超过公司全体董事人数之半数的董事对该提案投赞成票。法律、行政法规和《公司章程》规定董事会形成决议应当取得更多董事同意的，从其规定。	第十九条决议的形成除本规则第二十条规定的情形外，董事会审议通过会议提案并形成相关决议，必须有超过公司全体董事人数之半数的董事对该提案投赞成票。法律、行政法规和《公司章程》规定董事会形成决议应当取得更多董事同意的，从其规定。

	董事会根据《公司章程》的规定，在其权限范围内对担保事项作出决议时，必须取得董事会全体成员三分之二以上签署同意，同时经全体独立董事三分之二以上同意，或者经股东大会批准。未经董事会或股东大会批准，公司不得对外提供担保。不同决议在内容和含义上出现矛盾的，以形成时间在后的决议为准。	董事会根据《公司章程》的规定，在其权限范围内对担保事项作出决议时，必须取得董事会全体成员三分之二以上签署同意，同时经全体独立董事三分之二以上同意，或者经股东大会批准。未经董事会或股东大会批准，公司不得对外提供担保。不同决议在内容和含义上出现矛盾的，以形成时间在后的决议为准。董事会对专门委员会提出的相关建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载相关意见及未采纳的具体理由，并进行披露。相关董事应当停止履职但未停止履职或者应被解除职务但仍未解除，参加董事会会议并投票的，其投票无效且不计入出席人数。
5	第二十六条会议记录董事会秘书应当安排董事会办公室工作人员对董事会会议做好记录。会议记录应当包括以下内容：（一）会议届次和召开的时间、地点、方式；（二）会议通知的发出情况；（三）会议召集人和主持人；（四）董事亲自出席和受托出席的情况；（五）会议审议的提案、每位董事对有关事项的发言要点和主要意见、对提案的表决意向；（六）每项提案的表决方式和表决结果（说明具体的同意、反对、弃权票数）；（七）与会董事认为应当记载的其他事项。	第二十六条会议记录董事会秘书应当安排董事会办公室工作人员对董事会会议做好记录。会议记录应当包括以下内容：（一）会议届次和召开的时间、地点、方式；（二）会议通知的发出情况；（三）会议召集人和主持人；（四）董事亲自出席和受托出席的情况；（五）会议审议的提案、每位董事对有关事项的发言要点和主要意见、对提案的表决意向；（六）每项提案的表决方式和表决结果（说明具体的同意、反对、弃权票数）；（七）与会董事认为应当记载的其他事项。董事会会议记录应当真实、准确、完整，充分反映与会人员对所审议事项提出的意见。
6	第二十八条董事签字与会董事应当代表其本人和委托其代为出席会议的董事对会议记录和决议记录进行签字确认，董事对会议记录或者决议记录有不同意见的，可以在签字时作出书面说明。必要时，应当及时向	第二十八条董事签字与会董事应当代表其本人和委托其代为出席会议的董事对会议记录和决议记录进行签字确认，董事会秘书和记录人员应当在会议记录上签名。董事对会议记录或者决议记录有不同意见的，可

	监管部门报告，也可以发表公开声明。董事既不按前款规定进行签字确认，又不对其不同意见作出书面说明或者向监管部门报告、发表公开声明的，视为完全同意会议记录、和决议记录的内容。	以在签字时作出书面说明。必要时，应当及时向监管部门报告，也可以发表公开声明。董事既不按前款规定进行签字确认，又不对其不同意见作出书面说明或者向监管部门报告、发表公开声明的，视为完全同意会议记录、和决议记录的内容。
7	第三十条决议的执行董事长应当督促有关人员落实董事会决议，检查决议的实施情况，并在以后的董事会会议上通报已经形成的决议的执行情况。	第三十条决议的执行董事长应当督促有关人员落实董事会决议，检查决议的实施情况，并在以后的董事会会议上通报已经形成的决议的执行情况。实际执行情况与董事会决议内容不一致，或者执行过程中发现重大风险的，董事长应当及时召集董事会进行审议并采取有效措施。董事长应当定期向总经理和其他高级管理人员了解董事会决议的执行情况。

同意将本议案提交股东大会审议。表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。《广宇集团股份有限公司董事会议事规则》全文详见巨潮资讯网。

四、《关于修订<董事会提名与战略委员会实施细则>的议案》

根据《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》、《上市公司独立董事管理办法》的规定，公司拟对现有《董事会提名与战略委员会实施细则》进行修订。具体修订内容如下：

编号	修订前	修订后
1	第一条为规范公司领导人员的产生，完善公司治理结构，提高公司战略规划水平，健全投资决策机制，根据《中华人民共和国公司法》、《上市公司治理准则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》、《公司章程》及其他有关规定，公司设立董事会提名与战略委员会，并制订本实施细则。	第一条为规范公司领导人员的产生，完善公司治理结构，提高公司战略规划水平，健全投资决策机制，根据《中华人民共和国公司法》、《上市公司治理准则》、《上市公司独立董事管理办法》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》、《公司章程》及其他有关规定，公司设立董事会提名与战略委员会，并制订本实施细则。
2	第九条提名与战略委员会的主要	第九条提名与战略委员会的主要

	职责权限：（一）根据公司经营活动情况、资产规模和股权结构对董事会的规模和构成向董事会提出建议；（二）研究董事、高级管理人员的选择标准和程序，并提出建议；（三）遴选合格的董事和高级管理人员的人选；（四）对董事人选和高级管理人员人选进行审核并提出建议；（五）对公司长期发展战略规划进行研究并提出建议；（六）对公司章程规定须经董事会批准的重大投资、融资方案进行研究并提出建议；（七）对公司章程规定须经董事会批准的资本运作、资产经营项目进行研究并提出建议；（八）对其他影响公司发展的重大事项进行研究并提出建议；（九）对上述事项的实施进行检查；（十）董事会授权的其他事宜。	职责权限：（一）根据公司经营活动情况、资产规模和股权结构对董事会的规模和构成向董事会提出建议；（二）研究董事、高级管理人员的选择标准和程序，并提出建议；（三）遴选合格的董事和高级管理人员的人选；（四）对董事人选和高级管理人员人选进行审核并提出建议，对罢免董事、解聘高级管理人员提出建议；（五）对公司长期发展战略规划进行研究并提出建议；（六）对公司章程规定须经董事会批准的重大投资、融资方案进行研究并提出建议；（七）对公司章程规定须经董事会批准的资本运作、资产经营项目进行研究并提出建议；（八）对其他影响公司发展的重大事项进行研究并提出建议；（九）对上述事项的实施进行检查；（十）董事会授权的其他事宜。
3	第十五条提名与战略委员会每年至少召开一次会议，并于会议召开前三天通知全体委员。会议通知，通过直接送达、传真、信函、电子邮件或者其他方式，提交全体委员。情况紧急，需要尽快召开临时会议的，可以随时通过电话或者其他口头方式发出会议通知，但召集人应当在会议上作出说明。会议由主任委员主持，主任委员不能出席时可委托其他一名委员（独立董事）主持。	第十五条提名与战略委员会每年至少召开一次会议，并于会议召开前三天通知全体委员，并提供相关资料和信息。会议通知，通过直接送达、传真、信函、电子邮件或者其他方式，提交全体委员。情况紧急，需要尽快召开临时会议的，可以随时通过电话或者其他口头方式发出会议通知，但召集人应当在会议上作出说明。会议由主任委员主持，主任委员不能出席时可委托其他一名委员（独立董事）主持。
4	第十七条提名与战略委员会会议表决方式为书面表决；临时会议可以采取通讯表决的方式召开。	第十七条提名与战略委员会会议表决方式为书面表决；临时会议可以采取通讯表决的方式召开。提名与战略委员会会议以现场召开为原则。在保证全体参会董事能够充分沟通并表达意见的前提下，必要时可以依照程序采用视频、电话或者其他方式召开。
5	新增	第二十一条相关董事应当停止履职但未停止履职或者应被解除职务但仍

		未解除，参加提名与战略委员会会议并投票的，其投票无效且不计入出席人数。
6	第二十一条提名与战略委员会会议由公司董事会秘书负责安排；会议应当有记录，出席会议的委员应当在会议记录上签名；会议记录由公司董事会秘书保存。	第二十二条提名与战略委员会会议由公司董事会秘书负责安排；会议应当有记录，会议记录应当真实、准确、完整，充分反映与会人员对所审议事项提出的意见，出席会议的委员应当在会议记录上签名；独立董事的意见应当在会议记录中载明；会议记录由公司董事会秘书保存，至少保存十年。

经由本次董事会审议通过后生效。表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。《广宇集团股份有限公司董事会提名与战略委员会实施细则》全文详见巨潮资讯网。

五、《关于修订<董事会审计委员会实施细则>的议案》

根据《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》、《上市公司独立董事管理办法》的规定，公司对现有《董事会审计委员会实施细则》进行修订。具体修订内容如下：

编号	修订前	修订后
1	第一条为公司董事会决策功能，做到事前审计、专业审计，确保董事会对经营层的有效监督，完善公司治理结构，根据《公司法》、《上市公司治理准则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》、《公司章程》及其他有关规定，公司特设立董事会审计委员会，并制定本实施细则。	第一条为公司董事会决策功能，做到事前审计、专业审计，确保董事会对经营层的有效监督，完善公司治理结构，根据《公司法》、《上市公司治理准则》、《上市公司独立董事管理办法》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》、《公司章程》及其他有关规定，公司特设立董事会审计委员会，并制定本实施细则。
2	新增	第三条公司应当为审计委员会提供必要的工作条件，配备专门人员或者机构承担审计委员会的工作联络、会议组织、材料准备和档案管理等日常工作。审计委员会履行职责时，公司管理层及相关部门须给予配合。
3	新增	第四条公司应当在年度报告中披露审计委员会年度履职情况，主要包括其履行职责的具体情况和审计委员会会议的召开情况。

		审计委员会就其职责范围内事项向董事会提出审议意见，董事会未采纳的，公司应当披露该事项并充分说明理由。
4	第三条审计委员会成员由三名董事组成，独立董事占多数，委员中至少有一名独立董事为会计专业人士。审计委员会成员应当勤勉尽责，切实有效地监督、评估上市公司内外部审计工作，促进公司建立有效的内部控制并提供真实、准确、完整的财务报告。审计委员会成员应当具备履行审计委员会工作职责的专业知识和商业经验。	第五条审计委员会成员由三名董事组成，独立董事占多数，委员中至少有一名独立董事为会计专业人士。审计委员会成员应当为不在公司担任高级管理人员的董事。审计委员会成员应当勤勉尽责，切实有效地监督、评估上市公司内外部审计工作，促进公司建立有效的内部控制并提供真实、准确、完整的财务报告。审计委员会成员应当具备履行审计委员会工作职责的专业知识和经验。
5	第十三条审计委员会每年至少召开四次会议。会议分为例会和临时会议，由审计委员会委员提议召开。会议召开前三天须通知全体委员。会议通知，通过直接送达、传真、信函、电子邮件或者其他方式，提交全体委员。情况紧急，需要尽快召开临时会议的，可以通过电话或者其他口头方式发出会议通知，但召集人应当在会议上作出说明。会议由主任委员主持，主任委员不能出席时可委托其他一名委员（独立董事）主持。	第十五条审计委员会每年至少召开四次会议。两名及以上成员提议，或者召集人认为有必要时，可以召开临时会议。会议召开前三天须通知全体委员，并提供相关资料和信息。会议通知，通过直接送达、传真、信函、电子邮件或者其他方式，提交全体委员。情况紧急，需要尽快召开临时会议的，可以通过电话或者其他口头方式发出会议通知，但召集人应当在会议上作出说明。会议由主任委员主持，主任委员不能出席时可委托其他一名委员（独立董事）主持。
6	新增	第十七条下列事项应当经审计委员会全体成员过半数同意后，方可提交董事会审议：（一）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告；（二）聘用、解聘承办公司审计业务的会计师事务所；（三）聘任或者解聘公司财务负责人；（四）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正；（五）法律法规、深圳证券交易所有关规定及公司章程规定的其他事项。
7	第十五条审计委员会会议表决方式为书面表决，临时会议可以采取通	第十八条审计委员会会议以现场召开为原则。在保证全体参会董事能够

	讯表决的方式召开。	充分沟通并表达意见的前提下，必要时可以依照程序采用视频、电话或者其他方式召开。审计委员会会议表决方式为书面表决，临时会议可以采取通讯表决的方式召开。
8	新增	第二十二条相关董事应当停止履职但未停止履职或者应被解除职务但仍未解除，参加审计委员会会议并投票的，其投票无效且不计入出席人数。
9	第十九条除通讯表决方式召开的审计委员会以外，审计委员会会议应当有记录，出席会议的委员应当在会议记录上签名，会议记录由公司董事会秘书保存。	第二十三条除通讯表决方式召开的审计委员会以外，审计委员会会议应当有记录，会议记录应当真实、准确、完整，充分反映与会人员对所审议事项提出的意见，出席会议的委员应当在会议记录上签名，独立董事的意见应当在会议记录中载明，会议记录由公司董事会秘书保存，至少保存十年。

经由本次董事会审议通过后生效。表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。《广宇集团股份有限公司董事会审计委员会实施细则》全文详见巨潮资讯网。

六、《关于修订<董事会薪酬与考核委员会实施细则>的议案》

根据《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》、《上市公司独立董事管理办法》的规定，公司拟对现有《董事会薪酬与考核委员会实施细则》进行修订。具体修订内容如下：

编号	修订前	修订后
1	第一条为进一步建立健全公司董事（非独立董事）及高级管理人员的考核和薪酬管理制度，完善公司治理结构，根据《公司法》、《上市公司治理准则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》、《公司章程》等有关规定，公司特设立董事会薪酬与考核委员会，并制定本实施细则。	第一条为进一步建立健全公司董事（非独立董事）及高级管理人员的考核和薪酬管理制度，完善公司治理结构，根据《公司法》、《上市公司治理准则》、《上市公司独立董事管理办法》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》、《公司章程》等有关规定，公司特设立董事会薪酬与考核委员会，并制定本实施细则。
2	第九条薪酬与考核委员会的主要职责权限：（一）根据董事及高级管理人员管理岗位的主要范围、职责、重要性以及	第九条薪酬与考核委员会的主要职责权限：（一）根据董事及高级管理人员管理岗位的主要范围、职责、重要性以及

	其他相关企业相关岗位的薪酬水平制定薪酬计划或方案；（二）薪酬计划或方案主要包括但不限于绩效评价标准、程序及主要评价体系，奖励和惩罚的主要方案和制度等；（三）审查公司董事（非独立董事）及高级管理人员的履行职责情况并对其进行年度绩效考评；（四）负责对公司薪酬制度执行情况进行监督；（五）董事会授权的其他事宜。	其他相关企业相关岗位的薪酬水平制定薪酬计划或方案；（二）薪酬计划或方案主要包括但不限于绩效评价标准、程序及主要评价体系，奖励和惩罚的主要方案和制度等；（三）审查公司董事（非独立董事）及高级管理人员的履行职责情况并对其进行年度绩效考评；（四）负责对公司薪酬制度执行情况进行监督；（五）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件成就；（六）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；（七）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他事项；（八）董事会授权的其他事宜。
3	第十五条薪酬与考核委员会每年至少召开一次会议，并于会议召开前三天通知全体委员。会议通知，通过直接送达、传真、信函、电子邮件或者其他方式，提交全体委员。情况紧急，需要尽快召开临时会议的，可以通过电话或者其他口头方式发出会议通知，但召集人应当在会议上作出说明。会议由主任委员主持，主任委员不能出席时可委托其他一名委员（独立董事）主持。	第十五条薪酬与考核委员会每年至少召开一次会议，并于会议召开前三天通知全体委员，并提供相关资料和信息。会议通知，通过直接送达、传真、信函、电子邮件或者其他方式，提交全体委员。情况紧急，需要尽快召开临时会议的，可以通过电话或者其他口头方式发出会议通知，但召集人应当在会议上作出说明。会议由主任委员主持，主任委员不能出席时可委托其他一名委员（独立董事）主持。
4	第十七条薪酬与考核委员会会议表决方式为书面表决；临时会议可以采取通讯表决的方式召开。	第十七条薪酬与考核委员会会议以现场召开为原则。在保证全体参会董事能够充分沟通并表达意见的前提下，必要时可以依照程序采用视频、电话或者其他方式召开。薪酬与考核委员会会议表决方式为书面表决；临时会议可以采取通讯表决的方式召开。
5	新增	第十八条相关董事应当停止履职但未停止履职或者应被解除职务但仍未解除，参加薪酬与考核委员会会议并投票的，其投票无效且不计入出席人数。
6	第二十二条薪酬与考核委员会	第二十三条薪酬与考核委员会

会议应当有记录，出席会议的委员应当在会议记录上签名；会议记录由公司董事会秘书保存。

会议应当有记录，会议记录应当真实、准确、完整，充分反映与会人员对所审议事项提出的意见，出席会议的委员应当在会议记录上签名；独立董事的意见应当在会议记录中载明；会议记录由公司董事会秘书保存，至少保存十年。

经由本次董事会审议通过后生效。表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。《广宇集团股份有限公司董事会薪酬与考核委员会实施细则》全文详见巨潮资讯网。

七、《关于修订<独立董事工作制度>的议案》

根据《上市公司独立董事管理办法》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》、《深圳交易所股票上市规则》及《公司章程》的规定，公司拟对现有的公司《独立董事工作制度》进行修订。具体修订内容如下：

编号	修订前	修订后
1	第一条为完善公司法人治理结构，促进公司的规范运作，维护公司整体利益，有效保障全体股东、特别是中小股东的合法权益不受损害，根据《公司法》、中国证监会《上市公司独立董事规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的有关规定，特制定本制度。	第一条为完善公司法人治理结构，促进公司的规范运作，维护公司整体利益，有效保障全体股东、特别是中小股东的合法权益不受损害，根据《公司法》、中国证监会《上市公司独立董事管理办法》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》、《深圳证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的有关规定，特制定本制度。
2	第二条独立董事是指不在本公司担任除董事外的其他职务，并与公司及其主要股东不存在可能妨碍其进行独立客观判断关系的董事。独立董事不得在上市公司兼任除董事会专门委员会委员外的其他职务。	第二条独立董事是指不在本公司担任除董事外的其他职务，并与公司及其主要股东、实际控制人不存在直接或者间接利害关系，或者其他可能影响其进行独立客观判断关系的董事。独立董事不得在上市公司兼任除董事会专门委员会委员外的其他职务。
3	第三条独立董事对公司及全	第三条独立董事对公司及全

	体股东负有诚信与勤勉义务。独立董事应当按照相关法律法规、《公司章程》的要求，认真履行职责、维护公司整体利益，尤其要关注中小股东的合法利益不受损害。独立董事必须具有独立性。独立董事应当独立履行职责，不受公司主要股东、实际控制人或者其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。	体股东负有忠实与勤勉义务。独立董事应当按照相关法律法规、《公司章程》的要求，认真履行职责，在董事会中发挥参与决策、监督制衡、专业咨询作用，维护公司整体利益，尤其要关注中小股东的合法利益不受损害。独立董事必须具有独立性。独立董事应当独立履行职责，不受公司主要股东、实际控制人或者其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。若发现所审议事项存在影响其独立性的情况，应当向公司申明并实行回避。任职期间出现明显影响独立性情形的，应当及时通知公司，提出解决措施，必要时应当提出辞职。
4	第四条公司聘任的独立董事原则上最多在五家境内外上市公司兼任独立董事，确保有足够的时间和精力，有效地履行独立董事的职责。	第四条公司聘任的独立董事原则上最多在三家境内上市公司兼任独立董事，确保有足够的时间和精力，有效地履行独立董事的职责。
5	第五条公司设独立董事三名，其中至少包括一名会计专业人士。会计专业人士是指具有高级职称或注册会计师资格的人士。	第五条公司设独立董事三名，其中至少包括一名会计专业人士。以会计专业人士身份被提名的独立董事候选人，应当具备丰富的会计专业知识和经验，并至少符合下列条件之一：（一）具备注册会计师资格；（二）具有会计、审计或者财务管理专业的高级职称、副教授或以上职称、博士学位；（三）具有经济管理方面高级职称，且在会计、审计或者财务管理等专业岗位有五年以上全职工作经验。
6	第八条担任本公司独立董事应当具备下列基本条件：（一）根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格；（二）具有规定的独立性；（三）具备上市公司运作的基	第八条担任本公司独立董事应当具备下列基本条件：（一）根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格；（二）具有规定的独立性；（三）具备上市公司运作的基

	本知识，熟悉相关法律、行政法规、规章及规则；（四）具有五年以上法律、经济或者其他履行董事职责所必需的工作经验；（五）法律法规、公司章程规定的其他条件。	本知识，熟悉相关法律法规和规则；（四）具有五年以上履行独立董事职责所必须的法律、会计或者经济等工作经验；（五）具有良好的个人品德，不存在重大失信等不良记录；（六）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和公司章程规定的其他条件。
7	第九条下列人员不得担任本公司的独立董事：（一）在本公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系（直系亲属是指配偶、父母、子女等；主要社会关系是指兄弟姐妹、配偶的父母、子女的配偶、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等）；（二）直接或间接持有本公司已发行股份1%以上或者是本公司前十名股东中的自然人股东及其直系亲属；（三）在直接或间接持有本公司已发行股份5%以上的股东单位或者在本公司前五名股东单位任职的人员及其直系亲属；（四）最近一年内曾经具有前三项所列举情形的人员；（五）为本公司或者其附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员；（六）公司章程规定的其他人员；（七）中国证监会认定的其他人员。	第九条下列人员不得担任本公司的独立董事：（一）在本公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系（直系亲属是指配偶、父母、子女等；主要社会关系是指兄弟姐妹、配偶的父母、子女的配偶、子女配偶的父母、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等）；（二）直接或间接持有本公司已发行股份1%以上或者是本公司前十名股东中的自然人股东及其直系亲属；（三）在直接或间接持有本公司已发行股份5%以上的股东单位或者在本公司前五名股东单位任职的人员及其直系亲属；（四）在本公司控股股东、实际控制人的附属企业任职的人员及其直系亲属；（五）与本公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业有重大业务往来的人员，或者在有重大业务往来的单位及其控股股东、实际控制人任职的人员；（六）为本公司及其控股股东、实际控制人或者其各自附属企业提供财务、法律、咨询、保荐等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人、董事、高级管理人员及主要负责人；（七）最近一年内曾经具有前六项所列举情形的人员；

		（八）法律、行政法规、中国证监会规定、深圳证券交易所业务规则和公司章程规定的不具备独立性的其他人员；独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并将自查情况提交董事会。董事会应当每年对在任独立董事独立性情况进行评估并出具专项意见，与年度报告同时披露。
8	第十条公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股份1%以上的股东可以提出独立董事候选人，并经股东大会选举决定。	第十条公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股份1%以上的股东可以提出独立董事候选人，并经股东大会选举决定。前款规定的提名人不得提名与其存在利害关系的人员或者有其他可能影响独立履职情形的关系密切人员作为独立董事候选人。
9	新增	第十一条独立董事候选人应当具有良好的个人品德，不得存在法律法规规定不得被提名为上市公司董事的情形，并不得存在下列不良记录：（一）最近三十六个月内因证券期货违法犯罪，受到中国证监会行政处罚或者司法机关刑事处罚的；（二）因涉嫌证券期货违法犯罪，被中国证监会立案调查或者被司法机关立案侦查，尚未有明确结论意见的；（三）最近三十六个月内受到证券交易所公开谴责或者三次以上通报批评的；（四）重大失信等不良记录；（五）在过往任职独立董事期间因连续两次未能亲自出席也不委托其他独立董事出席董事会会议被董事会提请股东大会予以解除职务，未满十二个月的；（六）深圳证券交易所认定的其他情形。
10	第十二条提名人应当充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况，	第十三条提名人应当充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职、有无重

	并对其担任独立董事的资格和独立性发表意见，被提名人应当就其本人与公司之间不存在任何影响其独立客观判断的关系发表公开声明。在选举独立董事的股东大会召开前，公司董事会应当按照规定披露上述内容。	大失信等不良记录等情况，并对其符合独立性和担任独立董事的其他条件发表意见，被提名人应当就其本人符合独立性和担任独立董事的其他条件发表公开声明。在选举独立董事的股东大会召开前，公司董事会应当按照规定披露上述内容。
11	新增	第十四条独立董事候选人应当就其是否符合法律法规和深圳证券交易所相关规则有关独立董事任职条件、任职资格及独立性等要求作出声明与承诺。独立董事提名人应当就独立董事候选人是否符合任职条件和任职资格、是否存在影响其独立性的情形等内容进行审慎核实，并就核实结果作出声明与承诺。
12	第十三条在选举独立董事的股东大会召开前，公司应将所有被提名人的有关材料同时报送中国证监会、中国证监会浙江监管局和深圳证券交易所，由中国证监会对独立董事候选人的任职资料和独立性进行审核，对中国证监会持有异议的被提名人，可作为公司董事候选人，但不作为独立董事候选人。公司董事会对被提名人的有关情况有异议的，应同时报送董事会的书面意见。	第十五条提名与战略委员会应当对被提名人任职资格进行审查，并形成明确的审查意见。在选举独立董事的股东大会召开前，公司应将所有被提名人的有关材料报送深圳证券交易所，相关报送材料应当真实、准确、完整。提名人应当在声明与承诺中承诺，被提名人与其不存在利害关系或者其他可能影响被提名人独立履职的情形。深圳证券交易所依照规定对被提名人的有关材料进行审查，审慎判断独立董事候选人是否符合任职资格并有权提出异议。深圳证券交易所提出异议的，本公司不得提交股东大会选举。如已提交股东大会审议的，应当取消该提案。公司董事会对被提名人的有关情况有异议的，应同时报送董事会的书面意见。
13	第十四条公司董事会在召开股东大会选举独立董事时应对独立董事候选人是否被中国证监会提出异议的情况进行说明。	第十六条公司董事会在召开股东大会选举独立董事时应对独立董事候选人是否被深圳证券交易所提出异议的情况进行说明。
14	新增	第十七条公司股东大会选举两名以上独立董事的，应当实行累

		积投票制。中小股东表决情况应当单独计票并披露。
15	新增	第十九条独立董事任期届满前，公司可以依照法定程序解除其职务。提前解除独立董事职务的，公司应当及时披露具体理由和依据。独立董事有异议的，公司应当及时予以披露。独立董事不符合本制度第八条第一项或者第二项规定的，应当立即停止履职并辞去职务。未提出辞职的，董事会知悉或者应当知悉该事实发生后应当立即按规定解除其职务。
16	新增	第二十条独立董事连续两次未能亲自出席董事会会议，也不委托其他独立董事代为出席的，董事会应当在该事实发生之日起三十日内提议召开股东大会解除该独立董事职务。独立董事在任期届满前被解除职务并认为解除职务理由不当的，可以提出异议和理由，本公司应当及时予以披露。
17	第十七条独立董事任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事会提交书面辞职报告，对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人注意的情况进行说明。如果因独立董事辞职导致公司董事会中独立董事的人数或所占的比例低于《上市公司独立董事规则》规定的最低要求或独立董事中没有会计专业人士时，该独立董事的辞职报告应当在下任独立董事填补其缺额后生效。在辞职报告尚未生效之前，拟辞职独立董事仍应当按照有关法律、行政法规和公司章程的规定继续履行职责。	第二十一条独立董事任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事会提交书面辞职报告，对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人注意的情况进行说明。公司应当对独立董事辞职的原因及关注事项予以披露。如果因独立董事辞职导致董事会或者其专门委员会中独立董事所占的比例不符合《上市公司独立董事管理办法》或者公司章程的规定，或者独立董事中欠缺会计专业人士的，该独立董事的辞职报告应当在下任独立董事填补其缺额后生效。在辞职报告尚未生效之前，拟辞职独立董事仍应当按照有关法律、行政法规和公司章程的规定继续履行职责。公司应当自独立董事提出辞职之日起六十日内完成补选。

18	第五章独立董事的特别职权	第五章独立董事的职责、特别职权
19	新增	第二十二条独立董事履行下列职责：（一）参与董事会决策并对所议事项发表明确意见；（二）按照《上市公司独立董事管理办法》的有关规定，对公司与其控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员之间的潜在重大利益冲突事项进行监督，促使董事会决策符合公司整体利益，保护中小股东的合法权益；（三）对公司经营发展提供专业、客观的建议，促进提升董事会决策水平；（四）法律法规、中国证监会规定、深圳证券交易所相关规定和公司章程规定的其他职责。
20	第十八条独立董事应当按时出席董事会会议，了解公司的生产经营和运作情况，主动调查、获取做出决策所需要的情况和资料。独立董事应当向公司股东大会提交年度述职报告，对其履行职责的情况进行说明。为了充分发挥独立董事的作用，独立董事除应当具有《公司法》和其他相关法律、法规赋予董事的职权外，公司还应当赋予独立董事以下特别职权：（一）重大关联交易（指公司拟与关联人达成的总额高于300万元或高于公司最近经审计净资产值的5%的关联交易）应由独立董事事前认可；独立董事作出判断前，可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告，作为其判断的依据；（二）向董事会提议聘用或解聘会计师事务所；（三）向董事会提请召开临时股东大会；（四）征集中小股东的意见，提出利润分配提案，并直接提交董	第二十三条为了充分发挥独立董事的作用，独立董事除应当具有《公司法》和其他相关法律、法规赋予董事的职权外，公司还应当赋予独立董事以下特别职权：（一）独立聘请中介机构，对公司具体事项进行审计、咨询或者核查；（二）向董事会提请召开临时股东大会；（三）提议召开董事会会议；（四）依法公开向股东征集股东权利；（五）对可能损害公司或者中小股东权益的事项发表独立意见；（六）法律法规、中国证监会、深圳证券交易所和公司章程规定的其他职权。独立董事行使前款第一项至第三项职权的，应当经全体独立董事过半数同意。独立董事行使本条第一款所列职权的，公司应当及时披露。上述职权不能正常行使的，公司应当披露具体情况和理由。

	事会审议；（五）提议召开董事会；（六）在股东大会召开前公开向股东征集投票权；（七）独立聘请外部审计机构和咨询机构，对公司的具体事项进行审计和咨询；独立董事行使前款第（一）项至第（六）项职权，应当取得全体独立董事的二分之一以上同意；行使前款第（七）项职权，应当经全体独立董事同意。第（一）（二）项事项应由二分之一以上独立董事同意后，方可提交董事会讨论。如本条第一款所列提议未被采纳或上述职权不能正常行使，公司应将有关情况予以披露。法律、行政法规及中国证监会另有规定的，从其规定。董事长、总裁在任职期间离职，独立董事应当对董事长、总裁离职原因进行核查，并对披露原因与实际情况是否一致以及该事项对公司的影响发表意见。独立董事认为必要时，可以聘请中介机构进行离任审计，费用由公司承担。
21	第十九条公司重大关联交易、聘用或解聘会计师事务所，应由二分之一以上独立董事同意后，方可提交董事会讨论。独立董事向董事提请召开临时股东大会、提议召开董事会会议和在股东大会召开前公开向股东征集投票权，应由二分之一以上独立董事同意。经二分之一以上独立董事同意，独立董事可独立聘请外部审计机构和咨询机构，对公司的具体事项进行审计和咨询，相关费用由公司承担。	删除
22	第二十条上市公司股东间或者董事间发生冲突、对公司经营管理造成重大影响的，独立董事应当主动履行职责，维护上市公司整体利益。	删除

23	新增	第二十四条独立董事在公司董事会专门委员会中应当依照法律、行政法规、中国证监会规定、深圳证券交易所业务规则和公司章程履行职责。独立董事应当亲自出席专门委员会会议，因故不能亲自出席会议的，应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，并书面委托其他独立董事代为出席。独立董事履职中关注到专门委员会职责范围内的公司重大事项，可以依照程序及时提请专门委员会进行讨论和审议。
24	第二十一条独立董事除履行上述职责外，还应当对下列事项发表独立意见：（一）提名、任免董事；（二）聘任或解聘高级管理人员；（三）公司董事、高级管理人员的薪酬；（四）聘用、解聘会计师事务所；（五）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或重大会计差错更正；（六）公司的财务会计报告、内部控制被会计师事务所出具非标准无保留审计意见；（七）内部控制评价报告；（八）相关方变更承诺的方案；（九）优先股发行对公司各类股东权益的影响；（十）公司现金分红政策的制定、调整、决策程序、执行情况及信息披露，以及利润分配政策是否损害中小投资者合法权益；（十一）需要披露的关联交易、提供担保（不含对合并报表范围内子公司提供担保）、委托理财、提供财务资助、募集资金使用相关事项、股票及衍生品投资等重大事项；（十二）公司股东、实际控制人及其关联企业对公司现有或者新	第二十六条独立董事对下列事项发表独立意见：（一）对外担保；（二）重大关联交易；（三）董事的提名、任免；（四）聘任或者解聘高级管理人员；（五）董事、高级管理人员的薪酬和股权激励计划；（六）变更募集资金用途；（七）超募资金用于永久补充流动资金和归还银行借款；（八）制定资本公积金转增股本预案；（九）制定利润分配政策、利润分配方案及现金分红方案；（十）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或重大会计差错更正；（十一）公司的财务会计报告被注册会计师出具非标准无保留审计意见；（十二）会计师事务所的聘用及解聘；（十三）管理层收购；（十四）重大资产重组；（十五）以集中竞价交易方式回购股份；（十六）内部控制评价报告；（十七）公司承诺相关方的承诺变更方案；

	发生的总额高于三百万元且高于公司最近一期经审计净资产的5%的借款或者其他资金往来，以及公司是否采取有效措施回收欠款；（十三）重大资产重组方案、管理层收购、股权激励计划、员工持股计划、回购股份方案、公司关联方以资抵债方案；（十四）公司拟决定其股票不再在证券交易所交易，或者转而申请在其他交易场所交易或者转让；（十五）独立董事认为可能损害中小股东权益的事项；（十六）国家法律、法规、中国证监会和公司章程规定的其他事项。独立董事所发表的意见应在董事会决议中列明。	（十八）优先股发行对公司各类股东权益的影响；（十九）法律、行政法规、部门规章、规范性文件、自律规则及公司章程规定的或中国证监会认定的其他事项；（二十）独立董事认为可能损害公司及其中小股东权益的其他事项。
25	第二十四条独立董事发现公司存在下列情形时，应当积极主动履行尽职调查义务并及时向深圳证券交易所报告，必要时应聘请中介机构进行专项调查：（一）重要事项未按规定提交董事会或股东大会审议；（二）未及时履行信息披露义务；（三）公开信息中存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；（四）其他涉嫌违法违规或损害中小股东合法权益的情形。	第二十九条独立董事发现公司或相关主体存在下列情形时，应当积极主动履行尽职调查义务并及时向中国证监会派出机构、深圳证券交易所报告，必要时应聘请中介机构进行专项调查：（一）重要事项未按规定提交董事会或股东大会审议；（二）未及时或适当地履行信息披露义务；（三）公开信息中可能存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；（四）公司生产经营可能违反法律、法规或者公司章程；（五）其他涉嫌违法违规或损害中小股东合法权益的情形。
26	新增	第三十条董事会会议召开前，独立董事可以与董事会秘书进行沟通，董事会以及相关人员应当对独立董事提出的问题、要求和意见认真研究，及时向独立董事反馈议案修改等落实情况。独立董事对董事会议案投反对票或者弃权票的，应当说明具体理由及依据、议案所涉事项的合法合规性、可能存在的风险以及对公司

		和中小股东权益的影响等。公司在披露董事会决议时，应当同时披露独立董事的异议意见，并在董事会决议和会议记录中载明。两名及以上独立董事认为董事会会议材料不完整、论证不充分或者提供不及时的，可以书面向董事会提出延期召开会议或者延期审议该事项，董事会应当予以采纳。
27	新增	第三十一条独立董事每年在公司的现场工作时间应当不少于十五日。除按规定出席股东大会、董事会及其专门委员会、独立董事专门会议外，独立董事可以通过定期获取公司运营情况等资料、听取管理层汇报、与内部审计机构负责人和承办公司审计业务的会计师事务所等中介机构沟通、实地考察、与中小股东沟通等多种方式履行职责。
28	新增	第三十二条独立董事应当制作工作记录，详细记录履行职责的情况。独立董事履行职责过程中获取的资料、相关会议记录、与公司及中介机构工作人员的通讯记录等，构成工作记录的组成部分。对于工作记录中的重要内容，独立董事可以要求董事会秘书等相关人员签字确认，公司及相关人员应当予以配合。独立董事工作记录及公司向独立董事提供的资料，应当至少保存十年。
29	新增	第三十三条公司应当健全独立董事与中小股东的沟通机制，独立董事可以就投资者提出的问题及时向公司核实。
30	第二十六条出现下列情形之一的，独立董事应当及时向中国证监会、交易所及公司所在地证监会派出机构报告：（一）被公司免职，本人认为免职理由不当的；	第三十四条出现下列情形之一的，独立董事应当及时向中国证监会、交易所及公司所在地证监会派出机构报告：（一）被公司免职，本人认为免职理由不当的；

	（二）由于公司存在妨碍独立董事依法行使职权的情形，致使独立董事辞职的；（三）董事会会议材料不充分时，二名及以上独立董事书面要求延期召开董事会会议或延期审议相关事项的提议未被采纳的；（四）对公司或其董事、监事、高级管理人员涉嫌违法违规行为向董事会报告后，董事会未采取有效措施的；（五）严重妨碍独立董事履行职责的其他情形。独立董事针对上述情形对外公开发表声明的，应当于披露前向交易所报告，经交易所审核后在中国证监会指定媒体上公告。	（二）由于公司存在妨碍独立董事依法行使职权的情形，致使独立董事辞职的；（三）董事会会议资料不完整或者论证不充分时，二名及以上独立董事书面要求延期召开董事会会议或延期审议相关事项的提议未被采纳的；（四）对公司或其董事、监事、高级管理人员涉嫌违法违规行为向董事会报告后，董事会未采取有效措施的；（五）严重妨碍独立董事履行职责的其他情形。独立董事针对上述情形对外公开发表声明的，应当于披露前向交易所报告，经交易所审核后在中国证监会指定媒体上公告。
31	第二十七条独立董事应当向公司年度股东大会提交述职报告并披露，述职报告应包括以下内容：（一）全年出席董事会方式、次数及投票情况，列席股东大会次数；（二）发表独立意见的情况；（三）现场检查情况；（四）提议召开董事会、提议聘用或解聘会计师事务所、独立聘请外部审计机构和咨询机构等情况；（五）保护中小股东合法权益方面所做的其他工作。	第三十五条独立董事应当向公司年度股东大会提交述职报告并披露，述职报告应包括以下内容：（一）出席董事会次数、方式及投票情况，出席股东大会次数；（二）参与董事会专门委员会、独立董事专门会议工作情况；（三）对《上市公司独立董事管理办法》第二十三条、第二十六条、第二十七条、第二十八条所列事项进行审议和行使《上市公司独立董事管理办法》第十八条第一款所列独立董事特别职权的情况；（四）与内部审计机构及承办公司审计业务的会计师事务所就公司财务、业务状况进行沟通的重大事项、方式及结果等情况；（五）与中小股东的沟通交流情况；（六）在公司现场工作的时间、内容等情况；（七）履行职责的其他情况。
32	新增	第七章独立董事专门会议
33	新增	第三十九条公司应当定期或者不定期召开全部由独立董事参加的会议（全文简称“独立董事专门

		会议”）。《上市公司独立董事管理办法》第十八条第一款第一项至第三项、第二十三条所列事项，应当经独立董事专门会议审议。独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公司其他事项。
34	新增	第四十条独立董事专门会议应当由过半数独立董事共同推举一名独立董事召集和主持；召集人不履职或者不能履职时，两名及以上独立董事可以自行召集并推举一名代表主持。
35	新增	第四十一条公司应当为独立董事专门会议的召开提供便利和支持。独立董事专门会议应当按规定制作会议记录，会议记录应当真实、准确、完整，充分反映与会人员对所审议事项提出的意见。独立董事的意见应当在会议记录中载明。独立董事应当对会议记录签字确认。
36	新增	第四十六条独立董事行使职权时，公司董事、高级管理人员等相关人员应当积极配合，不得拒绝、阻碍或隐瞒，不得干预其独立行使职权。独立董事依法行使职权遭遇阻碍的，可以向董事会说明情况，要求董事、高级管理人员等相关人员予以配合，并将受到阻碍的具体情形和解决状况记入工作记录；仍不能消除阻碍的，可以向中国证监会和深圳证券交易所报告。独立董事履职事项涉及应披露信息的，公司应当及时办理披露事宜；公司不予披露的，独立董事可以直接申请披露，或者向中国证监会和深圳证券交易所报告。
37	第二十九条公司及相关当事人发生下列情形的，应当及时向投资者公开致歉：（一）公司或其实际控制人、董事、监事、高级管理人员受到证监会公开批评或者深圳证券交易所	删除

	公开谴责的；（二）最近二年经深圳证券交易所考评信息披露不合格的；（三）深圳证券交易所认定的其他情形。公司董事长、受到处分的董事、监事、高管或者实际控制人等相关当事人、独立董事、董事会秘书以及保荐代表人（如有）应参加致歉活动。
38	第三十二条公司非公开发行股票时，独立董事应对资产评估机构的独立性、评估假设前提和评估结论的合理性、评估方法的适用性等问题发表意见。	删除
39	第三十七条独立董事行使职权时，公司有关人员应当积极配合，不得拒绝、阻碍或隐瞒，不得干预其独立行使职权。	第四十六条独立董事行使职权时，公司董事、高级管理人员等相关人员应当积极配合，不得拒绝、阻碍或隐瞒，不得干预其独立行使职权。独立董事依法行使职权遭遇阻碍的，可以向董事会说明情况，要求董事、高级管理人员等相关人员予以配合，并将受到阻碍的具体情形和解决状况记入工作记录；仍不能消除阻碍的，可以向中国证监会和深圳证券交易所报告。独立董事履职事项涉及应披露信息的，公司应当及时办理披露事宜；公司不予披露的，独立董事可以直接申请披露，或者向中国证监会和深圳证券交易所报告。
40	新增	第九章监督监管与法律责任
41	新增	第四十九条独立董事违反《上市公司独立董事管理办法》规定的，中国证监会可以采取责令改正、监管谈话、出具警示函、责令公开说明、责令定期报告等监管措施。依法应当给予行政处罚的，中国证监会依照有关规定进行处罚。
42	新增	第五十条对独立董事在公司中的履职尽责情况及其行政责任，可以结合独立董事履行职责与相关违法违规行为之间的关联程度，兼

		顾其董事地位和外部身份特点，综合下列方面进行认定：（一）在信息形成和相关决策过程中所起的作用；（二）相关事项信息来源和内容、了解信息的途径；（三）知情程度及知情后的态度；（四）对相关异常情况的注意程度，为核验信息采取的措施；（五）参加相关董事会及其专门委员会、独立董事专门会议的情况；（六）专业背景或者行业背景；（七）其他与相关违法违规行为关联的方面。
43	新增	第五十一条独立董事能够证明其已履行基本职责，且存在下列情形之一的，可以认定其没有主观过错，依照《中华人民共和国行政处罚法》不予行政处罚：（一）在审议或者签署信息披露文件前，对不属于自身专业领域的相关具体问题，借助会计、法律等专门职业的帮助仍然未能发现问题的；（二）对违法违规事项提出具体异议，明确记载于董事会、董事会专门委员会或者独立董事专门会议的会议记录中，并在董事会会议中投反对票或者弃权票的；（三）公司或者相关方有意隐瞒，且没有迹象表明独立董事知悉或者能够发现违法违规线索的；（四）因公司拒绝、阻碍独立董事履行职责，导致其无法对相关信息披露文件是否真实、准确、完整作出判断，并及时向中国证监会和深圳证券交易所书面报告的；（五）能够证明勤勉尽责的其他情形。在违法违规行为揭露日或者更正日之前，独立董事发现违法违规行为后及时向公司提出异议并监督

整改，且向中国证监会和深圳证券交易所书面报告的，可以不予行政处罚。独立董事提供证据证明其在履职期间能够按照法律、行政法规、部门规章、规范性文件以及公司章程的规定履行职责的，或者在违法违规行为被揭露后及时督促公司整改且效果较为明显的，中国证监会可以结合违法违规行为事实和性质、独立董事日常履职情况等综合判断其行政责任。

同意将本议案提交股东大会审议。表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。《广宇集团股份有限公司独立董事工作制度》全文详见巨潮资讯网。

八、《关于修订<董事会秘书工作细则>的议案》

根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》和《上市公司独立董事管理办法》的规定，公司对现有《董事会秘书工作细则》进行修订。具体修订内容如下：

编号	修订前	修订后
1	第四条有以下情形之一的人士不得担任公司董事会秘书：（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾五年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾五年；（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾三年；（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾三年；（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿；	第四条有以下情形之一的人士不得担任公司董事会秘书：（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾五年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾五年；（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾三年；（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾三年；（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿；

	（六）被中国证监会采取不得担任上市公司董事、高级管理人员的市场禁入措施，期限尚未届满的；（七）被证券交易所公开认定不适合担任上市公司董事会秘书，期限尚未届满；（八）公司现任监事；（九）法律、行政法规或部门规章、深圳证券交易所规定的其他内容。	（六）被中国证监会采取不得担任上市公司董事、高级管理人员的市场禁入措施，期限尚未届满的；（七）被证券交易所公开认定不适合担任上市公司董事会秘书，期限尚未届满；（八）最近三十六个月受到中国证监会行政处罚；（九）最近三十六个月受到证券交易所公开谴责或者三次以上通报批评；（十）公司现任监事；（十一）法律、行政法规或部门规章、深圳证券交易所规定的其他内容。
2	新增	第八条公司应当指派董事会秘书、证券事务代表或者代行董事会秘书职责的人员负责与深圳证券交易所联系，办理信息披露与股票及其衍生品变动管理事务。
3	新增	第十条对于独立董事工作记录中的重要内容，独立董事可以要求董事会秘书等相关人员签字确认，公司及相关人员应当予以配合。
4	新增	第十一条公司应当为独立董事履行职责提供必要的工作条件和人员支持，指定董事会办公室、董事会秘书等专门部门和专门人员协助独立董事履行职责。董事会秘书应当确保独立董事与其他董事、高级管理人员及其他相关人员之间的信息畅通，确保独立董事履行职责时能够获得足够的资源和必要的专业意见。

经由本次董事会审议通过后生效。表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。《广宇集团股份有限公司董事会秘书工作细则》全文详见巨潮资讯网。

九、《关于修订<内部控制制度条例>的议案》

根据《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》的规定，公司拟对现有《内部控制制度条例》进行修订。具体修订内容如下：

编号	修订前	修订后
1	第十七条公司设立审计部负责内部稽核工作，并根据相关法规的规定以及公司的实际情况配备专门的审计人员。审计部对审计委员会负责，向审计委员会报告工作，审计部负责人由审计委员会提名，董事会任免。	第十七条公司设立审计部负责内部稽核工作，并根据相关法规的规定以及公司的实际情况配备专门的审计人员。审计部对公司内部控制制度的建立和实施、公司财务信息的真实性和完整性等情况进行检查监督。公司各内部机构或者职能部门、控股子公司以及对公司具有重大影响的参股公司应当配合审计部依法履行职责，不得妨碍审计部的工作。公司应当要求各内部机构（含分支机构）、控股子公司积极配合审计部的检查监督，必要时可以要求其定期进行自查。审计部应当保持独立性，不得置于财务部门的领导之下，或者与财务部门合署办公。审计部对审计委员会负责，向审计委员会报告工作，审计部负责人由审计委员会提名，董事会任免。
2	第二十五条公司内部稽核发现内部控制制度存在重大缺陷、暴露重大风险，应及时向董事会报告，并追究责任单位或责任人的责任。董事会认为公司内部控制存在重大缺陷或风险的，应及时向深圳证券交易所报告并予以披露。公司应在上述公告中披露内部控制存在的缺陷、已经或可能导致的后果及采取的措施。	第二十五条审计部对审查过程中发现的内部控制缺陷，应当督促相关责任部门制定整改措施和整改时间，并进行内部控制的后续审查，监督整改措施的落实情况。公司内部稽核发现内部控制制度存在重大缺陷、暴露重大风险，应及时向董事会报告，并追究责任单位或责任人的责任。董事会认为公司内部控制存在重大缺陷或风险的，应及时向深圳证券交易所报告并予以披露。公司应在上述公告中披露内部控制存在的缺陷、已经或可能导致的后果及采取的措施。

经由本次董事会审议通过后生效。表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。《广宇集团股份有限公司内部控制制度条例》全文详见巨潮资讯网。特此公告。

广宇集团股份有限公司董事会

2023年12月1日

附件：公告原文