天津普林：关于筹划重大资产重组的提示性公告
证券代码：002134 证券简称：天津普林 公告编号：2023-029
天津普林电路股份有限公司关于筹划重大资产重组的提示性公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
1、天津普林电路股份有限公司（以下简称“公司”或“上市公司”）拟以支付现金的方式购买TCL数码科技（深圳）有限责任公司（以下简称“TCL数码”）持有的泰和电路科技（惠州）有限公司（以下简称“泰和电路”或“标的公司”）的20%股权并认缴标的公司新增注册资本5,693.8776万元，以货币方式出资（以下简称“本次交易”）。本次交易完成后，天津普林合计持有标的公司51%的股权。公司与交易对手方就本次交易于2023年4月27日签署了《收购意向协议》（以下简称“意向协议”），上述协议仅为意向性协议，旨在表达各方的合作意愿及初步商洽结果，具体的交易方案及交易条款以各方签署的正式协议为准。
2、本次交易定价将参考标的公司的审计及评估报告结果，相关工作仍在推进。经初步测算，本次交易预计将构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，尚需按照重大资产重组相关规定，履行必要的决策程序以及审批程序。
3、本次交易拟采用现金方式，不涉及上市公司发行股份，构成关联交易，不构成重组上市，也不会导致上市公司控制权的变更。
4、本次交易尚处于初步筹划阶段，交易方案仍需进一步论证和沟通协商，相关事项尚存在重大不确定性，并需按照相关法律、法规及公司章程的规定履行必
要的决策和审批程序。本次交易存在未能通过决策审议进而终止交易的风险，敬请广大投资者注意投资风险。
5、根据“审慎停牌、分阶段披露”的原则，公司股票不停牌，公司将根据相关事项的进展情况，分阶段及时履行信息披露义务。
一、交易概述
本次交易上市公司拟以支付现金的方式购买TCL数码持有的泰和电路的20%股权并认缴标的公司新增注册资本5,693.8776万元。本次交易完成后，上市公司将持有标的公司51%的股权，标的公司将成为上市公司的控股子公司。
本次交易预计将构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，因交易对方属上市公司关联方而构成关联交易，尚需按照重大资产重组相关规定，履行必要的决策程序以及审批程序。
二、交易对方基本情况
（一）TCL数码科技（深圳）有限责任公司
| 公司名称 | TCL数码科技（深圳）有限责任公司 |
| 企业性质 | 有限责任公司（法人独资） |
| 注册地址 | 深圳市南山区中山园路1001号TCL科学园区研发楼D1栋3层3BDE号房 |
| 成立日期 | 2005年10月25日 |
| 营业期限 | 2005年10月25日至2025年10月25日 |
| 法定代表人 | 陈明 |
| 注册资本 | 4,996.69万人民币 |
| 统一社会信用代码 | 9144030077875011X7 |
| 经营范围 | 研发、生产、销售电视机、通讯设备、计算机、数码摄像机、数码照相机、摄像头等电子产品及其零部件、软硬件、网络及信息系统的集成，提供以上业务的技术咨询及服务（不含限制项目）；从事货物及技术进出口业务（不含分销） |
（二）惠州市弘瑞成股权投资合伙企业（有限合伙）
| 公司名称 | 惠州市弘瑞成股权投资合伙企业（有限合伙） |
| 执行事务合伙人 | 瑞达兴业科技（深圳）有限公司 |
| 企业性质 | 合伙企业（有限合伙） |
| 住所 | 惠州市仲恺高新区48号小区二期厂房（三层） |
| 成立时间 | 2017年12月18日 |
| 营业期限 | 2017年12月18日至2037年12月18日 |
| 出资额 | 6,441.18万人民币 |
| 统一社会信用代码 | 91441300MA5157M38U |
| 经营范围 | 创业投资。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） |
（三）泰和电路科技（惠州）有限公司
泰和电路的具体情况详见“交易标的基本情况”。
三、交易标的基本情况
（一）基本信息
| 企业名称 | 泰和电路科技（惠州）有限公司 |
| 法定代表人 | 易剑平 |
| 成立日期 | 2009年12月17日 |
| 企业类型 | 其他有限责任公司 |
| 统一社会信用代码 | 91441300698148866L |
| 注册资金 | 9,000万元人民币 |
| 注册地址 | 惠州市仲恺高新技术开发区平南工业区48号小区 |
| 主要办公地址 | 惠州市仲恺高新技术开发区平南工业区48号小区 |
| 营业期限 | 2009年12月17日至长期 |
| 经营范围 | 高精密单面、多层电路板、高密度互连积层板、多层挠性板、刚挠印刷电路板、表面贴装加工、电子零配件、电子耗材、电子产品、机器零配件、五金零配件的研发、制造、加工及销售，货物及技术进出口，国内贸易。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） |
（二）所处行业
标的公司所处行业为电子元器件与机电组件设备制造业，与上市公司为同行业公司。
（三）股权结构
截至本公告披露之日，标的公司股权结构如下：
| 序号 | 股东名称 | 认缴出资金额 （万元） | 持股比例 （%） |
| 1 | 惠州市弘瑞成股权投资合伙企业（有限合伙） | 7200 | 80 |
| 2 | TCL数码科技（深圳）有限责任公司 | 1800 | 20 |
| 合计 | 9000 | 100 | |
四、意向协议的主要内容
上市公司已于2023年04月27日与交易对手方签订了《收购意向协议》，主要内容如下：
（一）上市公司拟通过支付现金的方式购买TCL数码持有的标的公司20%的股权（以下简称“标的股权”）并认缴标的公司新增注册资本5,693.8776万元，以货币方式出资，（以下简称“本次交易”）。本次交易完成后，天津普林合计持有标的公司51%的股权。标的公司现有股东放弃对标的股权的优先购买权，也放弃对标的公司新增注册资本的优先认购权。
（二）交易对价将以符合《证券法》要求的评估机构出具的评估报告中确认的资产评估值为基础，最终由各方协商一致确定。相关方就交易对价、增资金额、支付方式等具体交易条款进行进一步协商确认，并将在正式签署的股权转让及增资协议中就相关事项进行明确约定。
（三）受限于适用的监管批准，本协议各方承诺，将根据诚实信用的原则，继续共同推动本次交易方案的完善及实施，尽快就本协议所议事项的具体内容达成一致并签署正式的股权转让及增资协议。
（四）除非经其他方的书面同意，在本协议签署后6个月内（本协议或本次交易提前解除或终止除外），任何一方不得直接与本协议签署方以外的任何其他方进行可能妨碍本协议履行或本次交易完成的任何接洽、磋商、谈判、安排或签订任何协议或意向书（不论该协议或意向书是否对其有约束力）。
（五）各方同意与本次交易有关的信息首先应由上市公司在其指定信息披露媒介上公告（如适用）。在此之前各方均应承担保密义务；除根据法律、法规、规章及规范性文件和证券交易所及有关政府部门的要求进行公开披露、履行必要的报批程序而向有关政府部门以及各自聘请的中介机构披露以外，任何一方均不得擅自通过任何方式公开发布或向与本次交易无关的任何其他方泄漏本次交易有关的信息。同时，任何一方均不得泄露谈判和履约中所获知的其他方商业和技术秘密。在相关信息公开前，协议各方及各方参与、接触或获悉本次交易的工作人员不得以任何方式利用内幕信息买卖或建议他人买卖天津普林或TCL电子控股有限公司（TCL数码系其子公司）股票。
五、聘请中介机构的情况
公司将聘请独立财务顾问、审计机构、评估机构及法律顾问对本次重大资产重组拟购买的标的资产开展尽职调查工作，待相关中介机构报告完成后，公司将履行重大资产重组相关审议程序。
六、本次交易的目的和对公司的影响
本次交易是基于公司业务发展需要，为实现公司长远发展战略规划而做出的整体安排。本次交易完成后，有利于公司进一步增强业务能力，提高核心竞争力，符合公司既定的发展战略。
七、风险提示
1、本次签署的《收购意向协议》仅为意向性协议，旨在表达各方的合作意愿及初步商洽结果，具体的交易方案及交易条款以各方签署的正式协议为准。本次交易存在因交易双方未能就核心条款达成正式协议的风险，请广大投资者注意投资风险。
2、本次交易尚处于初步筹划阶段，交易方案仍需进一步论证和沟通协商，相关事项尚存在重大不确定性，并需按照相关法律、法规及公司章程的规定履行必
要的决策和审批程序。本次交易存在未能通过决策审议进而终止交易的风险。请广大投资者注意投资风险。
八、备查文件
1、《收购意向协议》；
2、深交所要求的其他文件。
特此公告。
天津普林电路股份有限公司董 事 会
二○二三年四月二十七日