天津普林：申万宏源证券承销保荐有限责任公司关于天津普林电路股份有限公司重大资产购买及增资暨关联交易实施情况之独立财务顾问核查意见

申万宏源证券承销保荐有限责任公司

关于天津普林电路股份有限公司重大资产购买及增资暨关联交易

实施情况之独立财务顾问核查意见

独立财务顾问

二零二三年十一月

目 录

目 录 ...... 1

独立财务顾问声明与承诺 ...... 3

释 义 ...... 4

第一节 本次交易基本情况 ...... 6

一、本次交易的方案概述 ...... 6

（一）交易方案 ...... 6

（二）交易标的评估情况 ...... 6

（三）本次重组支付方式 ...... 7

二、本次交易构成重大资产重组 ...... 8

三、本次交易构成关联交易 ...... 8

四、本次交易不构成重组上市 ...... 9

（一）上市公司控制权发生变更情况 ...... 9

（一）自上市公司控制权发生变更之日起，上市公司向收购人及其关联人购买资产情况 ...... 9

五、本次交易对上市公司的影响 ...... 11

（一）本次交易对上市公司主营业务的影响 ...... 11

（二）本次交易对上市公司股权结构的影响 ...... 11

（三）本次交易对上市公司财务指标的影响 ...... 11

第二节 本次交易实施情况 ...... 13

一、本次交易的决策程序及报批程序 ...... 13

（一）上市公司已履行的决策程序 ...... 13

（二）交易对方及标的公司已履行的决策程序 ...... 13

二、本次交易的实施情况 ...... 13

（一）标的资产交付及过户 ...... 13

（二）交易价款的支付情况 ...... 14

（三）过渡期损益确认情况 ...... 14

三、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异 ...... 14

四、本次交易期间人员更换及调整情况 ...... 14

五、重组实施过程中，是否发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形... 15六、相关协议及承诺的履行情况 ...... 15

七、相关后续事项的合规性和风险 ...... 15

第三节 独立财务顾问核查意见 ...... 16

独立财务顾问声明与承诺申万宏源证券承销保荐有限责任公司（以下简称“申万宏源承销保荐”）受天津普林电路股份有限公司（以下简称“天津普林”）委托，担任本次天津普林重大资产购买及增资暨关联交易（以下简称“本次交易”）事宜的独立财务顾问。

本独立财务顾问严格按照《公司法》《证券法》《重组管理办法》等法律规范的相关要求，以及天津普林与交易对方/标的公司签署的《股权转让协议》及《增资协议》、交易各方及标的公司提供的有关资料、天津普林董事会编制的《天津普林电路股份有限公司重大资产购买及增资暨关联交易重组报告书（草案）》，按照证券行业公认的业务标准、道德规范，经过审慎调查，本着诚实信用、勤勉尽责的态度，就本次交易认真履行尽职调查义务，并出具了本核查意见。

1、本独立财务顾问本着客观、公正的原则出具了本核查意见。

2、本核查意见所依据的文件、材料由相关各方向本独立财务顾问提供。相关各方对所提供的资料的真实性、准确性、完整性负责，相关各方保证不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对所提供资料的合法性、真实性、完整性承担个别和连带责任。本独立财务顾问出具的核查意见是在假设本次交易的各方当事人均按相关协议的条款和承诺全面履行其所有义务的基础上提出的，若上述假设不成立，本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。

3、本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本核查意见中列载的信息和对本意见做任何解释或者说明。

4、本核查意见不构成对天津普林的任何投资建议，对投资者根据本核查意见所作出的任何投资决策可能产生的风险，本独立财务顾问不承担任何责任。

释 义

在本核查意见中，除非文义载明，以下词语或简称具有如下特定含义：

注1：本核查意见所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明，指合并报表口径的财务数据和根据该类财务数据计算的财务指标。注2：本核查意见中可能存在个别数据加总后与相关数据汇总数存在尾差情况，系数据计算时四舍五入造成。

第一节 本次交易基本情况

一、本次交易的方案概述

（一）交易方案

（二）交易标的评估情况

中联评估接受天津普林的委托，根据有关法律法规和资产评估准则，本着客

观、独立、公正、科学的原则，按照必要的评估程序，对泰和电路股东全部权益价值在2022年12月31日的市场价值进行了评估，并出具了《资产评估报告》（深中联评报字[2023]第82号）。

中联评估分别采用了收益法和资产基础法对泰和电路的全部股权进行了评估，并选取收益法评估结果作为标的资产的最终评估结论。根据中联评估出具的评估报告，截至2022年12月31日，泰和电路经审计的账面净资产为20,063.12万元，股东全部权益评估值为53,631.86万元，评估价值较账面净资产账面价值评估增值33,568.73万元，增值率为167.32%。

根据上述评估结果，经各方协商，本次交易的定价以标的公司《资产评估报告》所确定的评估值扣除评估基准日后标的公司现金分红2,818.0180万元后的数据为依据确定，扣除评估基准日后标的公司利润分配后，标的公司本次交易前的评估值为人民币50,813.84万元，泰和电路1,800.00万元注册资本（当前20%股权）的交易价格为10,162.77万元。

（三）本次重组支付方式

1、收购价款的支付

上市公司将以自有资金和自筹资金向TCL数码支付标的股权转让价款。具体款项的支付安排如下：

第一期：自股权转让协议生效之日起60个工作日内支付股权转让价款的51%，即人民币5,183.01万元；

第二期：自股权转让的交割日起的6个月内支付股权转让价款的49%，即人民币4,979.76万元。

2、增资款项的支付

上市公司将以自有资金、自筹资金等方式向泰和电路支付增资款。

第一期：自增资协议生效之日起10个工作日内支付认购价款的18.66%，即人民币6,000万元，其中5,693.8776万元计入实缴注册资本，306.12万元计入资本公积；

第二期：自增资交割日起的30个工作日内支付认购价款的32.34%，即人民币10,395.24万元，全部计入资本公积；

第三期：自增资交割日起的6个月内逐月支付认购价款的49%，即人民币15,752.29万元，全部计入资本公积。

二、本次交易构成重大资产重组

泰和电路经审计的2022年财务数据及交易作价与上市公司2022年度相关经审计的财务数据比较如下：

单位：万元

综上，本次交易的交易作价分别占天津普林2022年度经审计的财务报表期末资产总额的比例达到50%以上、占天津普林2022年度经审计的财务报表期末资产净额的比例达到50%以上且超过人民币五千万元，且标的公司2022年度所产生的营业收入占天津普林2022年度经审计的财务报表营业收入的比例达到50%以上且超过人民币五千万元，本次交易达到了《重组管理办法》规定的重大资产重组标准，本次交易构成上市公司重大资产重组。

三、本次交易构成关联交易

本次交易的交易对方为TCL数码、惠州弘瑞成。（1）TCL数码的实际控制人为李东生，李东生为上市公司间接控股股东TCL科技的董事长、CEO；根据《上市规则》等规定，TCL数码是上市公司关联方。（2）上市公司董事邵光洁实际控制惠州弘瑞成的执行事务合伙人瑞达兴业并担任瑞达兴业的委派代表；根据《上市规则》等规定，惠州弘瑞成是上市公司的关联方。

根据《重组管理办法》《上市规则》等法律、法规及规范性文件的相关规定，本次交易构成关联交易。

本次重组正式方案提交董事会审议时，关联董事已回避表决，也未曾受其他

董事委托代为行使表决权，上市公司已提请独立董事发表了独立意见。

四、本次交易不构成重组上市

（一）上市公司控制权发生变更情况

2020年12月，TCL科技受让公司控股股东中环集团100%股权并成为天津普林间接控股股东。本次变动后，天津国资委不再为公司实际控制人，实际控制人发生了变化，公司无实际控制人，TCL科技为上市公司收购人。截至本核查意见签署日，公司实际控制权变更时间未超过36个月。本次交易前后，上市公司控制权及实际控制人未发生变更。

（一）自上市公司控制权发生变更之日起，上市公司向收购人及其关联人购买资产情况

1、交易对方的关联关系

本次交易由支付现金购买资产和增资两项内容组成，上市公司支付现金购买资产的交易对方为TCL数码，上市公司增资的交易对方为TCL数码、惠州弘瑞成；其中，交易对方TCL数码属于TCL科技关联方，交易对方惠州弘瑞成不属于TCL科技关联方。

此外，TCL数码与惠州弘瑞成不存在关联关系，标的公司不是TCL科技及其关联方控制的企业。

2、上市公司向收购人及其关联人购买资产及占比情况

本次交易涉及上市公司通过增资及股权转让的方式从TCL数码、惠州弘瑞成获得标的公司51%股权；其中，上市公司向TCL数码购买资产包括：增资标的公司对应从TCL数码取得其所放弃优先认缴的标的公司1,138.7755万元注册资本对应股权、购买TCL数码持有标的公司1,800.00万元注册资本对应持股，合计对应标的公司20%

股权；上市公司向惠州弘瑞成购买资产主要为：增资标

收购TCL数码对应标的公司比例=（5,693.8776万元*20%+1,800.00万元）/（5,693.8776万元+9,000.00万元）万元=2,938.7755万元/14,693.8776万元=20%

的公司对应从惠州弘瑞成取得其所放弃优先认缴的标的公司4,555.1021万元注册资本，对应标的公司31%

股权。根据《重组管理办法》第十三条的规定，本次交易购买TCL数码资产（对应标的公司20%股权），构成上市公司自控制权发生变更之日起36个月内向收购人（即TCL科技）的关联人购买资产。由于本次收购TCL数码相关资产并不能使上市公司控制标的公司，根据《重组管理办法》第十四条的规定并参考相关案例，应以上市公司收购TCL数码相关资产所对应的资产总额、营业收入、资产净额等财务指标与上市公司控制权发生变更前一年度相关财务指标进行比较，具体情况如下：

单位：万元；股

注1：计算标的公司20%股权对应的财务指标时，以泰和电路的2022年审计报告为基础并假定2022年12月31日标的公司完成32,147.5344万元的增资进行计算，模拟上市公司自TCL数码取得20%股权所取得的资产及所支付对价。注2：收购TCL数码相关资产支付对价=增资金额*20%+收购支付金额=32,147.5344万元*20%+10,162.77万元。

注3：上市公司相关数据采取上市公司控制权变更的前一会计年度即2019年度经审计财务数据进行测算。

注4：计算标的公司20%股权对应的营业收入时，采用泰和电路的2022年经审计财务数据进行测算。

根据上述计算结果，上市公司收购TCL数码相关资产的上述财务指标均未超过上市公司控制权发生变更前一年度经审计财务指标的100%。此外，上市公

收购惠州弘瑞成对应标的公司比例=（5,693.8776万元*80%）/（5,693.8776万元+9,000.00万元）万元=4,555.1021万元/14,693.8776万元=31%

司与标的公司的业务属于同一行业，本次交易完成后不会导致上市公司的主营业务发生根本变化。

综上，本次交易不构成重组上市。

五、本次交易对上市公司的影响

（一）本次交易对上市公司主营业务的影响

根据《国民经济行业分类》，标的公司与上市公司所处行业均为“C39计算机、通信和其他电子设备制造业”中的“C398电子元件及电子专用材料制造”中的“C3982电子电路制造”，细分行业为印制电路板制造行业。双方的主营业务均属于印制电路板的研发、生产和销售。双方产品种类及应用场景也高度相关。本次交易完成后，上市公司主营业务未发生改变。

（二）本次交易对上市公司股权结构的影响

本次交易不涉及上市公司发行股份，不会对上市公司的股权结构产生影响。

（三）本次交易对上市公司财务指标的影响

根据大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的大华核字[2023]0014764号备考审阅报告，上市公司在本次交易前后的主要财务数据如下：

单位：万元、元/股

本次交易完成后，上市公司总资产规模、净资产规模、收入规模、归属于母公司股东的净利润将有明显增加，上市公司备考基本每股收益、备考稀释每股收益均有所增厚，提升了上市公司盈利能力和对股东的回报。

第二节 本次交易实施情况

一、本次交易的决策程序及报批程序

（一）上市公司已履行的决策程序

上市公司召开第六届董事会第二十二次会议，审议通过了本次交易方案，并同意签署相关协议。

上市公司召开第六届监事会第十七次会议，审议通过了本次交易方案，并同意签署相关协议。

上市公司召开第六届董事会第二十八次会议、第六届监事会第二十二次会议，审议通过了《关于<天津普林电路股份有限公司及增资暨关联交易报告书（草案）（修订稿）>及其摘要》等相关议案。

上市公司召开2023年第三次临时股东大会，审议通过了本次交易方案以及相关议案。

（二）交易对方及标的公司已履行的决策程序

TCL数码的单一股东已作出决定，同意本次交易方案，并同意签署相关协议。

惠州弘瑞成已召开合伙人会议并通过决议，同意本次交易方案，并同意签署相关协议。

泰和电路已召开股东会，同意本次交易方案，并同意签署相关协议。

截至本核查意见出具日，本次交易已经获得必要的批准和授权，不存在尚需履行的决策或审批程序。

二、本次交易的实施情况

（一）标的资产交付及过户

泰和电路已于2023年11月8日就本次交易完成了工商变更登记和《公司章程》备案手续，并取得由惠州仲恺高新技术产业开发区市场监督管理局换发的《营

业执照》，上市公司已取得泰和电路51.00%的股权。

（二）交易价款的支付情况

截至本核查意见出具日，上市公司已向泰和电路支付第一期增资款6,000万元。公司将按本次重组相关协议约定支付股权转让价款以及增资款中剩余部分的款项。

（三）过渡期损益确认情况

根据本次重组相关协议，自评估基准日次日起至交割日当月月末日的期间为过渡期。标的公司在过渡期产生的损益由本次交易的审计机构在本次交易完成日后的60个工作日内进行审计，并由该审计机构出具专项审计报告予以确认。标的资产在股权转让过渡期产生的收益由上市公司享有，亏损由TCL数码以等额现金向上市公司进行补偿。上市公司通过本次增资取得的标的公司股权在增资过渡期内因实际正常经营产生的损益，经天津普林确认认可后由天津普林享有承担。

本次重组的交割基准日为2023年11月30日，天津普林将聘请审计机构对标的公司在重组过渡期实现的损益情况进行专项审计，尚待专项审计完成后根据专项审计结果执行《股权转让协议》《增资协议》中关于期间损益归属的有关约定。

三、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异

截至本核查意见出具日，本次交易实施过程中，不存在相关实际情况与此前披露的信息存在重大差异的情况。

四、本次交易期间人员更换及调整情况

根据本次重组相关协议，标的公司设董事会。董事会组成人数为5人，其中，天津普林有权提名3名董事，惠州弘瑞成有权提名2名董事。标的公司的董事长由天津普林提名，并经董事会选举产生。标的公司财务负责人由天津普林推荐并由标的公司董事会聘任。标的公司不设监事会，设监事1名，由惠州弘瑞成提名，股东会选举产生。

2023年10月17日，标的公司召开股东会，天津普林提名庞东、邵光洁、易剑平为公司董事，惠州弘瑞成提名杨云芳、赖伴来为公司董事，提名廉泽阳为公司监事。

2023年10月17日，标的公司召开董事会，选举庞东为公司董事长，聘任梅柳英为公司财务负责人。

五、重组实施过程中，是否发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形

截至本核查意见出具日，本次交易实施过程中，未发生因本次交易而导致上市公司资金、资产被控股股东或其他关联人占用的情形，或上市公司为控股股东或其他关联人提供担保的情形。

六、相关协议及承诺的履行情况

本次交易相关的协议及承诺已在《天津普林电路股份有限公司重大资产购买及增资暨关联交易报告书（草案）》中予以披露。截至本核查意见出具日，本次交易各方在相关协议及作出的承诺事项均正常履行，不存在实质性违反承诺内容的情形，继续履行不存在实质性障碍。

七、相关后续事项的合规性和风险

截至本核查意见出具日，本次交易的相关后续事项主要包括：

（一）公司尚需按照《股权转让协议》《增资协议》的约定支付股权转让价款及剩余增资款项；

（二）交易各方继续履行本次交易涉及的相关协议及承诺；

（三）上市公司履行后续的法律法规要求的信息披露义务。

综上，在相关各方按照其签署的相关协议和作出的相关承诺完全履行各自义务的情况下，本次交易后续事项的实施不存在合规性风险和实质性法律障碍。

第三节 独立财务顾问核查意见

综上所述，本独立财务顾问认为：

（一）本次交易已经履行了必要的决策及审批程序，其实施符合《公司法》《证券法》《重组管理办法》等法律、法规及规范性文件的相关规定；

（二）本次交易涉及的标的资产交割手续已经办理完毕，公司已经合法取得标的资产相应的股权；

（三）本次交易实施过程中，不存在相关实际情况与此前披露的信息存在重大差异的情况；

（四）本次交易实施过程中，标的公司董事、监事、高级管理人员已按照相关协议的安排进行了更换或调整；

（五）本次交易实施过程中，未发生因本次交易而导致上市公司资金、资产被控股股东或其他关联人占用的情形，或上市公司为控股股东或其他关联人提供担保的情形；

（六）本次交易各方在相关协议及作出的承诺事项均正常履行，不存在实质性违反承诺内容的情形，继续履行不存在实质性障碍；

（七）在本次交易相关各方切实履行相关协议及承诺的基础上，本次交易相关后续事项的实施不存在重大障碍。

（本页无正文，为《申万宏源证券承销保荐有限责任公司关于天津普林电路股份有限公司重大资产购买及增资暨关联交易实施情况之独立财务顾问核查意见》之签章页）

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