天津普林：申万宏源证券承销保荐有限责任公司关于天津普林电路股份有限公司重大资产购买及增资暨关联交易之2023年度持续督导意见

申万宏源证券承销保荐有限责任公司关于天津普林电路股份有限公司重大资产购买及增

资暨关联交易

之2023年度持续督导意见

独立财务顾问

二零二四年四月

声 明

申万宏源证券承销保荐有限责任公司（以下简称“独立财务顾问”、“申万宏源承销保荐”）受天津普林电路股份有限公司（以下简称“天津普林”、“上市公司”）委托，担任上市公司2023年重大资产购买及增资暨关联交易之独立财务顾问。本独立财务顾问严格按照《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《上市规则》等法律法规的有关规定和要求，按照证券行业公认的业务标准、道德规范，本着诚实信用、勤勉尽责的态度，在认真审阅相关资料和充分了解本次交易行为的基础上，出具独立财务顾问持续督导意见。本独立财务顾问对本次交易出具持续督导意见的依据，是交易各方提供的资料，并基于其所提供的为出具本持续督导意见所依据的所有文件和材料真实、准确、完整、及时，不存在重大遗漏、虚假记载或误导性陈述。本持续督导意见不构成对上市公司的任何投资建议，投资者根据本持续督导意见所做出的任何投资决策而产生的相应风险，本独立财务顾问不承担任何责任。本独立财务顾问未委托或授权其他任何机构或个人提供未在本持续督导意见中列载的信息，以作为本持续督导意见的补充和修改，或者对本持续督导意见做任何解释或者说明。本独立财务顾问提请投资者认真阅读天津普林发布的与本次交易相关的文件全文。

目 录

声 明 ...... 1

目 录 ...... 2

释 义 ...... 3

一、本次重组的实施情况 ...... 5

（一）本次交易方案概述 ...... 5

（二）本次交易的实施情况 ...... 5

（三）独立财务顾问核查意见 ...... 6

二、交易各方当事人承诺的履行情况 ...... 6

（一）本次交易相关各方做出的重要承诺情况 ...... 6

（二）独立财务顾问核查意见 ...... 14

三、盈利预测实现情况/业绩承诺的实现情况 ...... 14

四、管理层讨论与分析提及的各项业务的发展现状 ...... 14

（一）上市公司经营发展情况 ...... 14

（二）上市公司2023年度主要财务数据 ...... 14

（三）上市公司对标的公司整合管控安排的执行情况 ...... 16

（四）独立财务顾问意见 ...... 16

五、公司治理结构与运行情况 ...... 16

（一）上市公司治理情况 ...... 16

（二）独立财务顾问核查意见 ...... 16

六、与已公布的重组方案存在差异的其他事项 ...... 16

释 义在本持续督导意见中，除另有说明，以下词语或简称具有如下特定含义：

一、本次重组的实施情况

（一）本次交易方案概述

本次交易的整体方案由支付现金购买资产和增资两项内容组成，本次转让和本次增资互为前提，不可分割，若其中任何一项交易未生效或终止，则本次交易终止实施。本次交易拟以支付现金10,162.77万元购买TCL数码持有的泰和电路1,800.00万元注册资本、拟以现金32,147.53万元对泰和电路进行增资并获得新增注册资本5,693.8776万元；本次交易完成后，上市公司将持有标的公司51.00%的股权，标的公司将成为上市公司的控股子公司。根据中联评估出具的《资产评估报告》（深中联评报字[2023]第82号），截至2022年12月31日，泰和电路100%股权的评估值为53,631.86万元。根据上述评估结果，经各方协商，本次交易的定价以标的公司《资产评估报告》所确定的评估值扣除评估基准日后标的公司现金分红2,818.0180万元后的数据为依据确定，泰和电路1,800.00万元注册资本（当前20%股权）的交易价格为10,162.77万元。

（二）本次交易的实施情况

1、标的资产交付及过户

泰和电路已于2023年11月8日就本次交易完成了工商变更登记和《公司章程》备案手续，并取得由惠州仲恺高新技术产业开发区市场监督管理局换发的《营业执照》，上市公司已取得泰和电路51.00%的股权。

2、交易价款的支付情况

截至本督导意见出具日，上市公司已向TCL数码支付第一期股权转让价款5,183.01万元，已向泰和电路支付前两期增资款共 16,395.24 万元。剩余4,979.76万元股权转让价款和15,752.29万元增资款项待支付。

3、过渡期损益确认情况

根据本次重组相关协议，标的公司在过渡期产生的损益由本次交易的审计机构进行审计，并由该审计机构出具专项审计报告予以确认。标的资产在股权

转让过渡期产生的收益由上市公司享有，亏损由TCL数码以等额现金向上市公司进行补偿；上市公司通过本次增资取得的标的公司股权在增资过渡期内因实际正常经营产生的损益，经天津普林确认认可后由天津普林享有承担。

天津普林已聘请审计机构对标的公司在重组过渡期实现的损益情况进行了专项审计，并出具了《泰和电路科技（惠州）有限公司审计报告》（大华核字[2023]001796号），根据专项审计结果，置入资产过渡期间的净利润为正，该净利润由上市公司享有。

（三）独立财务顾问核查意见

经核查，本独立财务顾问认为：天津普林本次重组的实施过程操作规范，符合《公司法》、《证券法》和《重组管理办法》等法律、法规及规范性文件的规定，相关各方已经履行了相应的审批程序，标的公司的相关工商变更登记事项已经完成，天津普林已经持有标的公司51%的股权。本次交易实施过程中，不存在与已披露信息存在重大差异的情形。

二、交易各方当事人承诺的履行情况

（一）本次交易相关各方做出的重要承诺情况

本次交易相关各方作出的承诺如下：

（二）独立财务顾问核查意见

经核查，本独立财务顾问认为：截至本持续督导意见出具日，本次重组中交易各方及相关当事人就本次交易作出的相关承诺均得到履行或正在履行，无违反相关承诺的情况。

三、盈利预测实现情况/业绩承诺的实现情况

本次交易不涉及盈利预测或利润预测相关承诺的情形。

四、管理层讨论与分析提及的各项业务的发展现状

（一）上市公司经营发展情况

上市公司主要从事印制电路板（PCB）的研发、生产及销售，产品类型覆盖单双面板、多层板、高多层板、HDI、高频高速板及厚铜板等，专注于中小批量、高多层、厚铜板和HDI领域的PCB领先企业，产品广泛应用于工控医疗、汽车电子、航空航天、消费电子等领域。

公司多年来一直专心致力于 PCB 产品的生产和技术改进革新，积累了丰富的生产及业务经验，凭借丰富的产品结构、齐全的表面工艺、稳定的产品质量，培育积累了众多优质客户。公司连续多年入选中国电子电路行业综合 PCB 百强企业和内资 PCB 百强企业。

随着公司2023年完成对泰和电路的收购，公司实现了多工厂多基地的布局；天津基地以工控、汽车、航空及科研专用为主；华南基地以显示光电、线圈厚铜等为主。

（二）主营业务构成及主要财务情况

1、公司营业收入及构成情况

单位：元

营业收入的构成情况如下：

单位：元

2、2023年度主要财务情况

根据大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的大华审字[2024]0011001515号审计报告及《天津普林电路股份有限公司2023年年度报告》，上市公司2023年度主要财务数据如下：

（三）独立财务顾问意见

经核查，本独立财务顾问认为：本次交易完成后，上市公司2023年度各项财务指标整体有改善提升，实际经营情况符合2023 年年度报告中管理层讨论与分析部分提及的各项业务发展状况。

五、公司治理结构与运行情况

（一）上市公司治理情况

2023年度，公司严格按照《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等法律、法规及规范性文件的要求，不断完善公司法人治理结构，建立健全内部控制管理制度，进一步提高公司规范运作水平，确保公司股东大会、董事会、监事会等机构的规范有效运作，积极履行信息披露义务，维护广大投资者的合法权益。

（二）独立财务顾问核查意见

经核查，本独立财务顾问认为：天津普林已按照相关法律、法规及规章制度的要求，建立了较为完善的法人治理结构，能够真实、准确、完整、及时地披露有关信息，同时积极开展了投资者关系管理工作，保护了公司和投资者的合法权益。公司治理结构和运行情况基本符合中国证监会及深圳证券交易所发布的有关上市公司治理的规范性文件的要求。

六、与已公布的重组方案存在差异的其他事项

在持续督导期内，本次交易相关各方依照协议或承诺履行各方责任和义务，实际实施方案与公布的重大资产重组方案不存在重大差异。

经核查，本独立财务顾问认为：本次交易的交易各方已按照公布的交易方案履行各方责任和义务，不存在实际实施方案与公布的交易方案存在重大差异的其他事项。（以下无正文）

（本页无正文，为《申万宏源证券承销保荐有限责任公司关于天津普林电路股份有限公司重大资产购买及增资暨关联交易之2023年度持续督导意见》之签字盖章页）

申万宏源证券承销保荐有限责任公司

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