天津普林：2024年度以简易程序向特定对象发行股票的预案

证券代码：002134 证券简称：天津普林

天津普林电路股份有限公司（天津自贸试验区航海路53号）

2024年度以简易程序向特定对象发行股票的预案

二〇二四年五月

发行人声明

1、公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确、完整，并确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对本预案内容的真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

2、本预案按照《上市公司证券发行注册管理办法》等法规及规范性文件的要求编制。

3、本次以简易程序向特定对象发行股票完成后，公司经营与收益的变化由公司自行负责；因本次以简易程序向特定对象发行股票引致的投资风险，由投资者自行负责。

4、本预案是公司董事会对本次以简易程序向特定对象发行股票的说明，任何与之相反的声明均属不实陈述。

5、投资者如有任何疑问，应咨询自己的经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。

6、本预案所述事项并不代表审批机关、注册部门对于本次以简易程序向特定对象发行股票相关事项的实质性判断、确认、批准、核准或注册。本预案所述本次以简易程序向特定对象发行股票相关事项的生效和完成尚待深交所发行上市审核并报经中国证监会同意注册

重大事项提示本部分所述的词语或简称与本预案“释义”中所定义的词语或简称具有相同的含义。

1、根据《注册管理办法》等相关规定，本次以简易程序向特定对象发行股票相关事项已经公司2023年年度股东大会授权公司董事会实施；本次发行方案及相关事项已经2024年5月7日召开的公司第六届董事会第三十七次会议审议通过，尚需深交所审核通过并经中国证监会作出予以注册决定。

2、本次发行面向特定对象发行，本次发行的发行对象为不超过35名（含35名）特定对象，范围包括符合中国证监会、深交所规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者以及其它合格的投资者等。其中，证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。

最终发行对象将由公司董事会及其授权人士根据年度股东大会授权，与保荐机构（主承销商）按照相关法律、法规和规范性文件的规定及发行竞价情况，遵照价格优先等原则协商确定。

本次发行的所有发行对象均以人民币现金方式并以同一价格认购公司本次发行的股票。

3、本次发行募集资金总额不超过9,000.00万元（含本数），不超过人民币三亿元且不超过最近一年末净资产百分之二十；在扣除相关发行费用后的募集资金净额拟投资于以下项目：

单位：万元

在上述募集资金投资项目的范围内，公司可根据项目的进度、资金需求等实际情况进行适当调整。本次发行的募集资金到位前，公司可以根据募集资金投资

天津普林电路股份有限公司 向特定对象发行股票的预案项目的实际情况，以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后予以置换，不足部分由公司以自筹资金解决。公司将根据募集资金专户存储制度，将募集资金存放于专项账户集中管理，专款专用。

若本次向特定对象发行股票募集资金总额因监管政策变化或发行注册文件的要求予以调整的，则届时将相应调整。

4、本次向特定对象发行的定价基准日为发行期首日，发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%。

定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量。若公司股票在该20个交易日内发生因派息、送股、配股、资本公积转增股本等除权、除息事项引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易价格按经过相应除权、除息调整后的价格计算。

若本次发行的定价基准日至发行日期间，公司发生派发现金股利、送红股或公积金转增股本等除息、除权事项，本次向特定对象发行股票的发行底价将作相应调整。

5、本次以简易程序向特定对象发行的股票数量按照募集资金总额除以发行价格确定，不超过本次发行前公司股本总数的30%。在前述范围内，最终发行数量由股东大会授权董事会根据具体情况与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。

若公司股票在定价基准日至发行日期间发生送红股、资本公积金转增股本或因其他原因导致本次发行前公司总股本发生变动及本次发行价格发生调整的，则本次向特定对象发行股票的数量上限将进行相应调整。最终发行股票数量以中国证监会同意注册的数量为准。

6、本次向特定对象发行的股票，自本次发行结束之日起六个月内不得转让。

本次发行结束后，因公司送红股、资本公积金转增等原因增加的公司股份亦应遵守上述限售期安排。限售期届满后按中国证监会及深交所的有关规定执行。

7、公司积极落实《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证

天津普林电路股份有限公司 向特定对象发行股票的预案监发[2012]37号）以及《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红（2022年修订）》（证监会公告[2022]3号）等规定的要求，结合公司实际情况，制定了《天津普林电路股份有限公司未来三年（2024-2026年）股东回报规划》。关于利润分配和现金分红政策的详细情况，详见本预案“第四节 公司利润分配政策及执行情况”。

8、本次向特定对象发行股票前的滚存未分配利润将由本次发行完成后的公司新老股东按照本次发行后的股份比例共享。

9、公司本次以简易程序向特定对象发行股票符合《公司法》《证券法》《注册管理办法》及《股票上市规则》等法律、法规的有关规定，本次以简易程序向特定对象发行股票不构成重大资产重组，不会导致公司控股股东和实际控制人发生变化，不会导致公司股权分布不符合上市条件。

10、根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）及《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（中国证监会公告[2015]31号）等有关文件的要求，公司首次公开发行股票、上市公司再融资或者并购重组摊薄即期回报的，应当承诺并兑现填补回报的具体措施。为保障中小投资者的利益，公司就本次向特定对象发行事项对即期回报摊薄的影响进行了认真分析，并制定填补被摊薄即期回报的具体措施。详见本预案“第五节 关于本次向特定对象发行股票摊薄即期回报与公司采取填补措施及相关主体承诺”。

特此提醒投资者关注本次发行摊薄股东即期回报的风险，虽然本公司为应对即期回报被摊薄风险而制定了填补回报措施，但所制定的填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证。投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任，提请广大投资者注意。

11、董事会特别提醒投资者仔细阅读本预案“第三节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析”之“六、本次股票发行相关的风险说明”有关内容，注意投资风险。

释义在本预案中，除非另有说明，下列简称具有如下特定含义：

注：本预案所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明，指合并报表口径的财务数据和根据该类财务数据计算的财务指标。本预案中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，为四舍五入导致。

目 录

第一节 本次向特定对象发行股票概要 ...... 2

一、发行人基本情况 ...... 2

二、本次向特定对象发行股票的背景和目的 ...... 2

三、发行对象与公司的关系 ...... 5

四、本次向特定对象发行股票方案概要 ...... 6

五、本次向特定对象发行股票是否构成关联交易 ...... 9

六、本次向特定对象发行股票是否导致公司控制权变化 ...... 9

七、本次发行已取得批准的情况及尚需呈报批准的程序 ...... 9

第二节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析 ...... 11

一、本次募集资金使用计划 ...... 11

二、本次募集资金投资项目的必要性和可行性分析 ...... 11

三、本次发行对公司经营管理和财务状况的影响 ...... 16

第三节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析 ...... 17

一、本次发行后公司业务及资产、公司章程、股东结构、高管人员结构、业务结构的变化情况 ...... 17

二、本次发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况 ...... 18

三、公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争等变化情况 ...... 19

四、本次发行完成后，公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，或公司为控股股东及其关联人提供担保的情形 ...... 19

五、本次发行对公司负债情况的影响 ...... 19

六、本次股票发行相关的风险说明 ...... 19

第四节 公司利润分配政策及执行情况 ...... 24

一、公司的利润分配政策 ...... 24

二、最近三年公司利润分配情况 ...... 27

三、未来三年股东回报规划 ...... 27第五节 关于本次向特定对象发行股票摊薄即期回报与公司采取填补措施及相关主体承诺 ...... 31

一、本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响 ...... 31

二、关于本次发行摊薄即期回报的风险提示 ...... 33

三、本次发行的必要性和合理性 ...... 34

四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系，公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况 ...... 34

五、公司应对本次发行摊薄即期回报采取的措施 ...... 35

六、公司控股股东及董事、高级管理人员关于填补回报措施能够得到切实履行的承诺 ...... 36

第一节 本次向特定对象发行股票概要

一、发行人基本情况

二、本次向特定对象发行股票的背景和目的

（一）本次向特定对象发行股票的背景

1、国家产业政策持续出台，支持PCB产业健康发展

PCB是电子产品之母，是支撑经济社会发展和保障国家安全的战略性、基础性和先导性产业。PCB作为结合电子、机械、化工材料等绝大多数电子设备产品必需的元件，是电子信息产业赖以生存和发展的关键支撑，其水平直接决定我国在电子信息产业创新方面的基础能级，具有十分重要的战略地位，其技术进步是影响到下游数字经济和信息应用行业技术创新的先决条件。

在印制电路板领域，我国先后通过出台《《国家重点支持的高新技术领域目录》《鼓励进口技术和产品目录》《产业结构调整指导目录》《战略性新兴产业重点产品和服务指导目录》等政策方针，把PCB行业相关产品列为重点发展对象。2021年1月，工信部印发《《基础电子元器件产业发展行动计划《（2021-2023年）》，

提出要重点发展高频高速、高层高密度印制电路板、集成电路封装基板、特种印制电路板、高端印制电路板材料。2021年12月，国务院发布《《《“十四五”数字经济发展规划》，提出要着力提升基础软硬件、核心电子元器件、关键基础材料和生产装备的供给水平，加强面向多元化应用场景的技术融合和产品创新，完善5G、集成电路、新能源汽车、人工智能、工业互联网等重点产业供应链体系。在下游应用领域，中央政府和国家相关部委出台一系列政策支持行业发展，引导产业转型升级和结构调整，对印制电路板行业和公司的未来发展带来积极的影响。2021年发布的《中华人民共和国国民经济和社会发展第十四个五年规划和2035年远景目标纲要》《“十四五”智能制造发展规划》指出要集中优势发展集成电路等智能制造领域；2023年1月工信部等六部委发布的《关于推动能源电子产业发展的指导意见》提出加强面向新能源领域的关键信息技术产品开发和应用，主要包括适应新能源需求的电力电子、柔性电子、传感物联、智慧能源信息系统级有关的先进计算、工业软件、传输通信、工业机器人等适配性技术及产品。上述领域均为PCB主要下游应用领域，有助于推动PCB技术水平持续提高、应用领域持续扩大、市场规模持续增长，进而对公司未来经营发展具有促进作用。

2、全球PCB产业新格局下，我国PCB行业发展前景长期向好PCB产业在世界范围内广泛分布，美欧日发达国家起步早，通过研发和充分利用先进技术设备推动PCB行业得到长足发展。2000年以前，美洲、欧洲和日本三大地区占据全球70%以上PCB生产产值，是最主要的生产基地。近二十年来，亚洲特别是中国大陆在劳动力、资源、政策、产业聚集等方面的优势，全球电子制造业产能向中国大陆等亚洲地区进行转移，呈现以亚洲尤其是中国大陆为制造中心的新格局。自2006年开始，中国大陆超越日本成为全球第一大PCB生产地区，PCB的产量和产值均居世界第一。中国大陆作为全球PCB行业的最大生产地区，占全球PCB总产值的比例已由2000年的8.1%上升至2022年的

53.3%，美洲、欧洲和日本的产值占比也因此大幅下滑。

据Prismark预测，未来五年亚洲将继续主导全球PCB市场的发展，而中国大陆的核心地位更加稳固，中国大陆地区PCB行业预计将保持3.3%的复合增长率，至2027年行业总产值将达到511.33亿美元。

3、节能环保监管日渐趋严，PCB行业更加注重可持续发展

PCB产业经济驱动强、产业链条长、关联覆盖广，同时兼具能耗物耗高、工艺复杂等特点。PCB生产制造过程会涉及到多种化学和电化学反应过程，生产材料中包含铜、镍、金、银等重金属，在电镀、蚀刻等生产环节会产生废水、废气及固废等污染物，是环保法规重点规范的行业之一。低碳化进程和持续技术进步，将推动产业结构和能源结构调整，进而实施淘汰落后产能、开发新技术和新能源等政策，对PCB行业及其产业结构造成不同的影响。近年来，全球环保力度不断增强，国内外均持续出台环保相关法律法规。国际上，欧盟先后颁布《《关于电子电气设备中限制使用某些有害物质指令》（RoHS）、《报废电子电气设备指令》（WEEE）、《包装和包装废物指令》《关于限制全氟辛烷磺酸销售及使用的指令》和REACH法规等；在国内，政府相继颁布《《中华人民共和国清洁生产促进法》《电器电子产品有害物质限制使用管理办法》和《《清洁生产标准——印制电路板制造业》等系列法律法规，对PCB行业环保事项提出规范性要求。

因此，未来PCB行业发展将不仅将受到成本效益问题的挑战，也将面临外围节能环保的约束。随着行业的高速发展，PCB行业内竞争越来越激烈，开展节能降耗不仅是在执行国家节能减排的政策，其实也是企业降低生产成本，提高企业竞争力的重要手段，更是企业本身寻求高质量发展的必然选择。从长远发展考虑，PCB行业必须走绿色发展之路，把节能降耗、减排治污等环保事项放在行业发展的重要位置，更加注重环境保护和可持续发展，不断通过改进制造工艺、使用环保材料和增加回收利用率等措施，减少环境污染和资源浪费。

（二）本次向特定对象发行股票的目的

1、提升自动化制造水平，多维度提升公司制程能力

印制电路板生产涉及的工序复杂、技术要求严格、对精度要求较高，近年电子行业高速发展对电路板制造技术和制程能力提出了更高要求。本次募集资金投入的PCB智能制造技术改造项目，可实现产品在钻孔后连线生产至测试工序，提升设备加工能力及精度，提升过程检出能力，减少生产过程人为搬运及产品上下料所出现的刮伤、氧化等风险与问题，可以多维度提升公司制程能力提高生产效率、缩短生产周期、提升产品良率和品质、缩短交货周期、节约人工成本与能

源消耗，全面提升生产运营效率，助力公司在激烈的市场竞争中提升核心竞争力。

2、顺应制造业转型发展趋势，提升智能化、数字化生产运营水平《中国制造2025》提到，《“十三五”期间通过数字化制造的普及，智能化制造的试点示范，推动传统制造业重点领域基本实现数字化制造，有条件、有基础的重点产业全面启动并逐步实现智能转型。“十四五”期间加大智能制造实施力度，关键技术装备、智能制造标准/工业互联网/信息安全、核心软件支撑能力显著增强，构建新型制造体系，重点产业逐步实现智能转型。

在当前科技和产业变革背景下，制造业转型发展已成为发展趋势，为了顺应国家和行业战略以及行业的市场需求和发展方向，本次募投项目围绕智能制造技术改进和管理协同等核心需求，高度集成各阶段的业务、数据、资源，建立横向业务协同和纵向信息贯通的智能驱动型PCB企业，将有效提升智能化、数字化生产运营水平。

3、优化公司财务结构，增强抗风险能力

随着公司发展战略的实施以及业务规模的扩张，公司的资金需求逐步增加，PCB智能制造技改将进一步提升资金需求。为了满足公司发展需要，公司拟通过本次向特定对象发行股票募集资金，优化公司资本结构。本次向特定对象发行股票募集资金将有效地缓解公司发展过程中所产生的资金压力，有利于公司优化资本结构，降低资产负债率，公司资本实力和抗风险能力也将进一步增强。

三、发行对象与公司的关系

（一）本次发行对象

本次发行的发行对象为不超过35名（含35名）特定对象，范围包括符合中国证监会、深交所规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者以及其他合格的投资者等。其中，证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。

最终发行对象将由公司董事会及其授权人士根据2023年年度股东大会授权，

与保荐机构（主承销商）按照相关法律、法规和规范性文件的规定及发行竞价情况，遵照价格优先等原则协商确定。

本次发行的所有发行对象均以人民币现金方式并以同一价格认购公司本次发行的股票。

（二）本次发行对象与公司的关系

截至本预案公告之日，本次发行的发行对象尚未确定，因而无法确定发行对象与公司的关系。公司将在发行竞价结束后公告披露发行对象与公司之间的关系。

四、本次向特定对象发行股票方案概要

（一）本次发行股票的种类和面值

本次向特定对象发行股票的种类为境内上市的人民币普通股（A股），每股面值人民币1.00元。

（二）发行方式和时间

本次发行采用以简易程序向特定对象发行股票的方式进行，在中国证监会作出予以注册决定后十个工作日内完成发行缴款。

（三）发行对象及认购方式

本次发行的发行对象为不超过35名（含35名）特定对象，范围包括符合中国证监会、深交所规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者以及其他合格的投资者等。其中，证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。

最终发行对象将由公司董事会及其授权人士根据2023年年度股东大会授权，与保荐机构（主承销商）按照相关法律、法规和规范性文件的规定及发行竞价情况，遵照价格优先等原则协商确定。

本次发行的所有发行对象均以人民币现金方式并以同一价格认购公司本次发行的股票。

（四）定价基准日、发行价格及定价原则

本次向特定对象发行的定价基准日为发行期首日，发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%。定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量。若公司股票在该20个交易日内发生因派息、送股、配股、资本公积转增股本等除权、除息事项引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易价格按经过相应除权、除息调整后的价格计算。

最终发行价格将根据2023年年度股东大会的授权，由公司董事会按照相关规定根据发行竞价结果与保荐机构（主承销商）协商确定。

若本次发行的定价基准日至发行日期间，公司发生派发现金股利、送红股或公积金转增股本等除息、除权事项，本次向特定对象发行股票的发行底价将作相应调整。调整公式如下：

派发现金股利：P1=P0-D

送红股或转增股本：P1=P0/（1+N）

派发现金同时送红股或转增股本：P1=（P0-D）/（1+N）

其中，P0为调整前发行底价，D为每股派发现金股利，N为每股送红股或转增股本数，P1为调整后发行底价。

（五）发行数量

本次以简易程序向特定对象发行的股票数量按照募集资金总额除以发行价格确定，不超过本次发行前公司股本总数的30%。在前述范围内，最终发行数量由股东大会授权董事会根据具体情况与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。

若公司股票在定价基准日至发行日期间发生送红股、资本公积金转增股本或因其他原因导致本次发行前公司总股本发生变动及本次发行价格发生调整的，则本次向特定对象发行股票的数量上限将进行相应调整。最终发行股票数量以中国证监会同意注册的数量为准。

（六）募集资金规模及用途

本次发行的募集资金总额不超过9,000.00万元（含本数），扣除发行费用后，募集资金净额拟投入以下项目：

单位：万元

在上述募集资金投资项目的范围内，公司可根据项目的进度、资金需求等实际情况进行适当调整。本次发行的募集资金到位前，公司可以根据募集资金投资项目的实际情况，以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后予以置换，不足部分由公司以自筹资金解决。公司将根据募集资金专户存储制度，将募集资金存放于专项账户集中管理，专款专用。

若本次向特定对象发行股票募集资金总额因监管政策变化或发行注册文件的要求予以调整的，则届时将相应调整。

（七）本次发行股票限售期

本次向特定对象发行的股票，自本次发行结束之日起六个月内不得转让。

本次发行结束后，因公司送红股、资本公积金转增等原因增加的公司股份亦应遵守上述限售期安排。限售期届满后按中国证监会及深交所的有关规定执行。

（八）本次发行股票上市地点

本次发行的股票将在深交所主板上市交易。

（九）本次发行前滚存未分配利润的安排

本次发行完成后，本次向特定对象发行股票前的滚存未分配利润将由本次发行完成后的公司新老股东按照本次发行后的股份比例共享。

（十）本次发行决议的有效期限

本次发行决议的有效期限为2023年年度股东大会审议通过之日起，至公司2024年年度股东大会召开之日止。

若国家法律、法规对以简易程序向特定对象发行股票有新的规定，公司将按

新的规定进行调整。

五、本次向特定对象发行股票是否构成关联交易

截至本预案公告之日，本次向特定对象发行的发行对象尚未确定，最终是否存在因关联方认购公司本次向特定对象发行股票构成关联交易的情形，将在发行竞价结束后相关公告中披露。

六、本次向特定对象发行股票是否导致公司控制权变化

截至本预案公告之日，TCL科技（天津）直接持有上市公司股份66,026,154股，占公司总股本的26.86%，通过全资子公司天津市中环投资有限公司持有上市公司股份6,499,600股，占公司总股本的2.64%，合计持有上市公司29.50%股份，为上市公司控股股东。TCL科技（天津）系TCL科技的全资子公司，TCL科技无实际控制人，因此天津普林无实际控制人。

本次拟发行股票不超过公司发行前总股本的30%，募集资金总额不超过人民币三亿元且不超过最近一年末净资产百分之二十，适用简易程序。本次发行完成后，公司股本将相应增加，公司的股东结构将发生变化，公司原股东的持股比例也将相应发生变化。因本次发行融资规模较小，股权比例稀释效应有限。因此，本次发行不会导致公司的控制权发生变化。

七、本次发行已取得批准的情况及尚需呈报批准的程序

（一）本次发行已经取得的批准和授权

2024年5月7日，公司2023年年度股东大会审议通过《关于提请股东大会授权董事会以简易程序向特定对象发行股票的议案》，就本次发行证券种类和面值、发行方式、发行对象及向原股东配售的安排、定价方式或者价格区间、募集资金用途、决议的有效期等发行相关事宜予以审议决定，并授权公司董事会全权办理与本次以简易程序向特定对象发行股票有关的全部事宜。

根据2023年年度股东大会的授权，公司于2024年5月7日召开第六届董事会第三十七次会议，审议通过了本次发行方案及其他发行相关事宜。公司第六届董事会独立董事第三次专门会议已审议通过。

（二）本次发行尚需获得的授权、批准和核准

1、本次发行竞价完成后，公司董事会审议通过本次发行的具体方案；

2、本次以简易程序向特定对象发行股票尚需经深交所审核通过；

3、本次以简易程序向特定对象发行股票尚需经中国证监会作出同意注册的决定。

第二节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析

一、本次募集资金使用计划

本次发行的募集资金总额不超过9,000.00万元（含本数），扣除发行费用后，募集资金净额拟投入以下项目：

单位：万元

在上述募集资金投资项目的范围内，公司可根据项目的进度、资金需求等实际情况进行适当调整。本次发行的募集资金到位前，公司可以根据募集资金投资项目的实际情况，以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后予以置换，不足部分由公司以自筹资金解决。公司将根据募集资金专户存储制度，将募集资金存放于专项账户集中管理，专款专用。

若本次向特定对象发行募集资金总额因监管政策变化或发行注册文件的要求予以调整的，则届时将相应调整。

二、本次募集资金投资项目的必要性和可行性分析

（一）项目基本情况

本项目以实现智能化技术升级与企业经营深度融合为目标，围绕智能制造技术改进和管理协同等核心需求，高度集成各阶段的业务、数据、资源，建立横向业务协同和纵向信息贯通的智能驱动型PCB企业。

智能制造技改投资包括制造过程的层压、机加工、阻焊字符等关键生产环节的技术升级和设备更替、厂务环境优化、能源减本专项等，同时包括管理协同的SAP系统、CRM系统、WMS系统、E-HR系统、PBC财务合并系统及支撑体系等。通过制造技术的改进和管理系统的协同，消除从生产控制至管理运营之间各环节存在的“信息孤岛”问题，并在技术构架上提高公司数据承载力和信息资源的防护等级。

（二）项目实施的必要性

1、项目实施有助于提升产品品质和改善结构成本

公司所处的PCB行业已进入速度变化、结构优化和新旧动力转换的新阶段，在资源环境约束不断强化，劳动力等生产要素成本持续加快上升，依靠资源要素投入、规模扩张的粗放发展模式难以为继，提质降本已成为行业内企业持续健康发展的主要目标。本项目以生产的全流程优化、企业级能力系统优化为重点：在生产全流程优化上，本次投资不仅包括制造关键环节的智能化技术改进，且覆盖厂务环境优化、节能降耗、制造执行系统与仓储系统提升等影响产品生产与销售的主要环节；不仅能实现以客户需求到生产为目标的过程控制，也能从原材料源头实现以质量和工艺为目标的过程优化、过程系统综合与集成等，从而提高产品质量的一致性和可靠性。在企业级能力系统优化上，本项目在生产运营一体化控制基础上，建立智能高效的执行体系，实现全局效益最优的计划调度和一体化协同管理系统，从而全面提升企业资源配置与决策能力，改善结构成本。

2、项目实施有助于提升公司精细化管理能力

公司具有产品种类多、定制化程度高、原材料品种多、生产工序复杂等特点，要求企业具备良好的成本控制能力、完善的产品检测能力、稳定的产品品质和准时交货能力等精细化管理能力。随着信息技术发展和业务链拓展，公司内部管控出现制造、管理、供应链和财务信息等共享不畅，导致管理协同存在一定数据孤岛，无法支撑资源最优化调配和最优化决策，因此公司需要在现有基础上对公司管理体系进行升级。

本项目的实施有利于打通各环节、各单元板块等各种组织间数据系统孤岛化的信息边界，实现业务协同管理，达到提升精细化管理，支持公司未来产业拓展规划的效果。

3、项目实施有助于提升生产的安全运行和降本增效

PCB产业经济驱动强、产业链条长、关联覆盖广，同时兼具能耗物耗高、工艺复杂等特点。PCB生产制造过程会涉及到多种化学和电化学反应过程，生产材料中包含铜、镍、金、银等重金属，在电镀、蚀刻等生产环节会产生废水、废气及固废等污染物，因此是环保和安全法规重点规范的行业之一。

本项目通过智能制造技术改造和升级、控制系统的引入、协同管理软件的布置等手段进行生产实时监控和闭环管理安全作业，为设备、制程、人身、环境提供安全防护，提升安全事件响应效率，避免恶性事故发生，通过降低生产异常波动和非计划性停产从而减少物料损耗和维护成本，加速下游工序联动，减少工序嫁接和工艺滞后可能带来的微量污染物逃逸和物料损耗。公司本次技术改造是提升企业安全生产、降本增效的重要举措，有利于彰显企业社会责任，维护良好的社会声誉，实现企业环境、经济的可持续发展。

（三）项目建设的可行性

1、项目实施高度契合国家战略规划

2021年11月，工信部印发《“十四五”信息化和工业化深度融合发展规划》提出推进生产过程数字化监控及管理，加速业务系统互联互通和工业数据集成共享，实现生产管控一体化。上述《规划》明确到2025年，信息化和工业化在更

广范围、更深程度、更高水平上实现融合发展，新一代信息技术向制造业各领域加速渗透，制造业数字化转型步伐明显加快，全国两化融合发展指数达到105，

企业经营管理数字化普及率达80%，数字化研发设计工具普及率达85%，关键工序数控化率达68%，工业互联网平台普及率达45%。2021年12月，国务院印发《“十四五”数字经济发展规划》提出，要全面系统推动企业研发设计、生产加工、经营管理、销售服务等业务数字化转型，支持有条件的大型企业打造一体化数字平台，全面整合企业内部信息系统，强化全流程数据贯通，加快全价值链业务协同，形成数据驱动的智能决策能力，提升企业整体运行效率和产业链上下游协同效率。

项目实施有利于推进公司全产业链的数字化升级与发展，充分践行国家大力推动的制造业数字化战略，符合国家产业政策方向。

2、项目实施符合国家环保导向

2021年11月《“十四五”工业绿色发展规划》提出到2025年，工业产业结构、生产方式绿色低碳转型取得显著成效，绿色低碳技术装备广泛应用，能源资源利用效率大幅提高，绿色制造水平全面提升，为2030年工业领域碳达峰奠定坚实基础。面对日益严峻的环保形势，党的二十大报告强调“必须牢固树立和践行绿水青山就是金山银山的理念，站在人与自然和谐共生的高度谋划发展”。为响应国家号召，公司紧跟国家出台的环保政策，在智能制造技术改造、管理协同等方面加强改造，确保公司产品不仅在质量上，更要在安全环保上更具有竞争力。

本项目实施不增加公司现有设计产能，不单独产生经济效益，通过提升质量和效率、降低生产成本，符合“共抓大环保、不搞大发展”的精神。

3、公司具备项目实施的资源要素和技术储备

公司专注PCB行业30余年，在质量管控中始终秉承稳妥扎实的风格，有效保证产品质量，公司已先后获得ISO9001国际质量管理体系、ISO14001环境管理体系、IATF16949汽车产品质量管理体系、ISO45001职业健康安全管理体系、AS9100国际航空航天质量管理体系NADCAP（NADCAP是美国航空航天和国防工业对航空航天工业的特殊产品和工艺的认证）认证。公司不断引进和总结生产经营中质量管控的先进经验，应用先进的技术手段和管理模式持续提升产品质量和服务。此外，公司通过多年的发展及在PCB行业的深耕细作，树立了良好的品牌形象与行业知名度，已成功进入众多全球领先企业的合格供应商体系。公司外销产品主

要销往美国、日本、韩国、德国、法国、英国等多个国家，与优质客户保持长期战略合作关系，通过加强自身技术研发与工艺能力，积极配合客户新产品研发、打样、批量生产，提升主动服务客户的能力，在共同发展中增强客户粘性、不断丰富产品链并优化产品结构。通过建立长期、稳定的合作关系，为公司的稳定的销售收入提供保障。公司现有的资源要素和技术储备，能够支持本次智能制造技术改造，为本次募投项目提供了保障。

（四）项目实施主体与投资概算

本项目实施主体为天津普林，项目总投资额为10,486.83万元，拟使用募集资金9,000.00万元，具体构成如下表所示：

单位：万元

合计

（五）项目经济效益

本项目为智能制造技改项目，不增加设计产能，不单独产生经济效益，项目实施后能够有效提升公司的精细化管理水平，通过提质增效提高整体生产效益。

（六）项目备案及环评情况

截至本预案公告日，本项目已完成天津港保税区行政审批局备案，备案证号码2404-120317-89-02-927670。

本项目为技改类项目，不涉及新增设计产能，公司不会因此项目建设新增污染物、废弃物排放，根据《中华人民共和国环境影响评价法》《建设项目环境影响评价分类管理名录》等规定，不属于需要进行环评的建设项目。

（七）项目建设期

本项目建设期为21个月，项目实施进度计划如下：

三、本次发行对公司经营管理和财务状况的影响

（一）本次发行对公司经营管理的影响

本次向特定对象发行股票募集资金在扣除发行费用后，将投资于PCB智能制造技改项目。本次向特定对象发行股票募集资金投资项目符合国家相关产业政策及未来公司整体战略发展方向，募投项目的实施不会改变公司现有的主营业务，是对公司目前产品良率和一致性的改善，将提高公司的主营业务盈利空间，进一步提升公司的整体竞争实力。

（二）对公司财务状况的影响

本次向特定对象发行股票完成后，公司的总资产规模和净资产均将相应增加，营运资金将得到补充，资金实力将进一步增强；同时公司资产负债率将相应下降，公司的资产结构将进一步优化；还有利于增强公司的偿债能力，降低公司的财务风险，提高公司的资信水平和抵御风险的能力，为公司后续发展提供良好保障。

第三节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析

一、本次发行后公司业务及资产、公司章程、股东结构、高管人员结构、业务结构的变化情况

（一）本次发行对公司业务及资产的影响

公司主要从事印制电路板（PCB）的研发、生产及销售，产品类型覆盖单双面板、多层板、高多层板、HDI、高频高速板及厚铜板等，专注于中小批量、高多层、厚铜板和HDI领域的PCB领先企业，产品广泛应用于工控医疗、汽车电子、航空航天、消费电子等领域。

公司目前的客户主要是工控医疗、汽车电子领域，发展趋势相对行业较为良好。近年来，公司积极提高已有客户市场份额，寻找新增客户，并在内部全面优化升级智能工厂建设和数字化建设。同时，公司加强成本管控，提升交付品质，加大研发投入，注重人效改善，保证了公司主营业务的稳定发展。

公司多年来一直专心致力于PCB产品的生产和技术改进革新，积累了丰富的生产及业务经验，凭借丰富的产品结构、齐全的表面工艺、稳定的产品质量，培育积累了众多优质客户，连续多年入选中国电子电路行业综合PCB百强企业和内资PCB百强企业。

本次募集资金投资项目为PCB智能制造技改项目，资金投向围绕公司的主营业务开展，以实现智能化技术升级与企业经营深度融合为目标，围绕智能制造技术改进和管理协同等核心需求，高度集成各阶段的业务、数据、资源，建立横向业务协同和纵向信息贯通的智能驱动型PCB企业。

（二）本次发行对公司章程的影响

本次发行完成后，公司的注册资本和股本总额将相应增加，公司将按照发行的实际情况对《公司章程》中与股本相关的条款进行修改，并办理工商变更登记。除此之外，本次发行不会对公司章程造成影响。

（三）本次发行对股权结构的影响

本次发行完成后，公司股本将相应增加，公司的股东结构将发生变化，公司原股东的持股比例也将相应发生变化。因本次发行融资规模较小，对原有股东的

股权比例稀释效应有限。因此，本次发行不会导致公司的控制权发生变化。

（四）本次发行对高级管理人员结构的影响

本次向特定对象发行不涉及公司高级管理人员结构的重大变动情况。截至本预案公告日，公司尚无对高级管理人员结构进行调整的计划。若公司拟调整高级管理人员结构，将根据有关规定，履行必要的法律程序和信息披露义务。

（五）本次发行对业务结构的影响

本次向特定对象发行股票的募集资金投资的项目围绕公司主营业务开展，系对公司主营业务的进一步提升与完善。本次发行完成后公司的业务结构不会发生重大变化。

二、本次发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况

（一）对公司财务状况的影响

本次以简易程序向特定对象发行股票募集资金到位并投入使用后，公司的总资产和净资产规模均有所增长，营运资金得到进一步充实。尽管募集资金投资项目PCB智能制造技改项目不单独产生经济收益，但长期来看公司营业收入规模及利润水平有望随着募投项目的实施有所增加。

（二）对公司盈利能力的影响

本次发行完成后，公司的总资产及净资产规模将有所增长，但募集资金投资项目PCB智能制造技改项目不直接产生经济收益，故而短期内股本规模及净资产规模的扩大可能导致公司的每股收益被摊薄。为保障中小投资者的利益，公司就本次向特定对象发行事项对即期回报摊薄的影响进行了认真分析，并制定填补被摊薄即期回报的具体措施。详见本预案“第五节 关于本次向特定对象发行股票摊薄即期回报与公司采取填补措施及相关主体承诺”。

从长期来看，本次发行募集资金投资项目与公司现有业务高度关联，随着募投项目建成后带来的效率提升和成本下降，公司的经营业绩和盈利能力有望持续受益。

（三）对公司现金流量的影响

本次向特定对象发行完成后，随着募集资金的到位，公司筹资活动现金流入将有所增加，公司资本实力显著增厚，抗风险能力显著增强，为实现可持续发展奠定基础。

三、公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争等变化情况

本次向特定对象发行完成后，公司的控股股东和实际控制人未发生变化，公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系均不存在重大变化的情形，也不会因本次发行形成同业竞争。公司将严格按照中国证监会、深交所关于上市公司关联交易的规章、规则和政策，确保上市公司依法运作，保护上市公司及其他股东权益不会因此而受影响。本次发行将严格按规定程序由上市公司股东大会、董事会进行审议，并履行真实、准确、完整、及时的信息披露义务。

四、本次发行完成后，公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，或公司为控股股东及其关联人提供担保的情形

本次向特定对象发行完成后，不存在上市公司的资金、资产被控股股东及其关联人占用的情况，亦不存在上市公司为控股股东及其关联人违规担保的情况。

五、本次发行对公司负债情况的影响

本次向特定对象发行募集资金到位后，公司的总资产和净资产将同时增加，将进一步降低公司资产负债率、提升偿债能力，改善财务状况和资产结构，有利于提高公司抗风险的能力，实现长期可持续发展。

六、本次股票发行相关的风险说明

（一）对公司核心竞争力、经营稳定性及未来发展可能产生重大不利影响的因素

1、宏观环境及行业风险

（1）宏观环境风险

PCB是承载电子元器件并连接电路的桥梁，是现代电子信息产品中不可或

缺的电子元器件，其发展与下游行业联系密切，随着下游应用领域分布的越来越广泛，PCB行业发展与经济发展也变得越来越密切，受宏观经济周期性波动影响日渐显著，由于国际经济形势的不确定性，宏观经济环境依旧存在不确定性风险。

（2）市场竞争加剧风险

PCB行业集中度不高，生产厂商众多，市场竞争充分。根据Prismark统计数据，2022年全球前十大PCB厂商营业收入占行业总产值的比例为35.86%，市场集中度较低，面对数量庞大的PCB厂商，本行业的市场竞争未来可能进一步加剧。若公司不能根据行业发展趋势、客户需求变化、行业技术革新等及时进行技术和业务模式创新以提升公司的竞争实力，公司可能面临产品价格、市场份额的下降，进而对公司经营业绩带来不利影响。

（3）行业周期性波动风险

PCB被称为“电子产品之母”，广泛应用于通信、计算机、消费电子、汽车电子、军事、航空航天、工业电子、医疗等领域，而公司的下游集中于汽车电子及工业电子领域。相关应用领域与全球经济发展密切相关，受行业周期波动影响显著，若未来上下游行业出现周期性波动等不利因素，PCB产业的发展速度可能出现放缓或下降，公司业务发展不可避免亦会受行业周期波动影响，进而对公司的盈利情况造成不利影响。

2、经营风险

（1）主要原材料价格波动风险

上市公司主营业务成本构成中直接材料占比较高，上市公司生产经营所使用的主要原材料包括覆铜板、铜球、铜箔、干膜、半固化片、油墨和金盐等，主要原材料采购成本受铜等大宗商品波动影响较大。

近期与生产 PCB 产品关系最为密切的上游原材料价格波动较大。如果未来在原材料价格上涨时，上市公司不能有效将原材料价格上涨的风险向下游转移或不能通过技术工艺创新抵消原材料成本上升的压力；或在原材料价格下降时，下游客户要求调整产品销售价格而上市公司未能有效管理原材料采购价格，都将会对上市公司的经营业绩带来不利影响。

（2）技术变革风险

公司产品下游应用领域主要为工控医疗、汽车电子、航空航天、消费电子等领域，近年来随着人工智能、云计算、大数据、物联网、移动互联网等信息技术广泛渗透，加快了相关领域PCB产品的更新速度。同时，公司生产的PCB产品种类较多、工艺复杂，客户对于产品的孔距、线宽、线距及稳定性等指标均有较为严格的要求。公司需不断提升自身技术和研发水平，才能持续满足客户要求，若公司未来无法对生产工艺持续优化，对产品进行及时更新换代，对新的市场需求、技术趋势作出及时反应，则公司可能存在丢失现有客户资源的风险，将对公司经营带来不利影响。

（3）贸易摩擦风险

公司境外收入占比较高，未来如果因国际贸易摩擦导致相关国家或地区对中国PCB产品采取限制政策、提高关税或其他贸易保护措施，将会对中国PCB市场产生不利影响，进而可能影响公司业务发展。

3、财务风险

（1）大额商誉减值风险

公司2023年收购泰和电路科技（惠州）有限公司（以下简称“泰和电路”）交易产生商誉13,147.64 万元。若将来出现业务整合不顺、公司对泰和电路管控不善、泰和电路核心人员流失等情况，均可能导致泰和电路经营情况不及预期，不能很好地实现预期收益，导致上市公司本次交易形成的商誉存在减值的风险，从而对上市公司经营业绩产生不利影响。

（2）汇率波动的风险

最近3年公司外销收入分别为37,388.08万元、24,118.12万元、26,008.22万元，分别占营业收入比例分别为53.41%、41.53%、40.24%，主要结算币种为美元和欧元，汇兑损益金额为409.34万元、-459.10万元、-294.57万元，汇率波动造成的汇兑损益将会对公司的经营业绩造成一定影响。

若未来人民币出现大幅升值，一方面会导致公司汇兑损失增加，另一方面相对境外竞争对手的价格优势可能被减弱，假设在外币销售价格不变的情况下，以

人民币折算的销售收入减少，可能对公司经营业绩造成不利影响。

（3）所得税优惠政策变化风险

公司为高新技术企业，按15%的税率缴纳企业所得税。公司目前所拥有的高新技术企业证书的有效期为三年，高新技术企业资格到期后，需申请并通过高新技术企业审核认定，才能继续享受高新技术企业所得税优惠政策。若公司不能持续满足高新技术企业的资格要求，导致不能通过高新技术企业的复审，或者未来国家对高新技术企业税收优惠政策作出不利调整，将会对公司的经营业绩产生不利影响。

（二）审批与发行风险

本次发行股票方案尚需通过深交所审核，并获得中国证监会做出同意注册的决定后方可实施，最终能否通过深交所审核，或者中国证监会作出同意注册的决定及其时间尚存在不确定。

本次发行的发行对象为不超过35名（含35名）的特定对象，发行结果将受到宏观经济和行业发展情况、证券市场整体情况、公司股票价格走势、投资者对本次发行方案的认可程度等多种因素的影响。此外，不排除因市场环境变化、根据相关规定或监管要求而修改方案等因素的影响，导致原股份认购合同无法顺利履行的可能，本次发行方案可能因此变更或终止。因此，本次发行存在募集资金不足乃至发行失败的风险。

（三）对本次募投项目的实施或效果可能不达预期的风险

募集资金投资项目PCB智能制造技改项目以实现智能化技术升级与企业经营深度融合为目标，围绕智能制造技术改进和管理协同等核心需求，高度集成各阶段的业务、数据、资源，建立横向业务协同和纵向信息贯通的智能驱动型PCB企业。

本次募投项目不增加公司现有设计产能，不单独产生经济收益，若募集资金投资项目不能通过提升质量和效率、降低生产成本，以弥补募投项目新增固定资产和无形资产投资带来的折旧和摊销等，则募投项目的投资建设将会对公司净利润和净资产收益率产生不利影响。

（四）本次发行摊薄即期回报的风险

本次发行完成后，公司总股本和净资产规模将有所增加。如果公司利润暂未获得相应幅度的增长，本次发行完成后公司短期内即期回报将存在被摊薄的风险。特别提醒投资者理性投资，关注本次发行可能摊薄即期回报的风险。

（五）股价波动的风险

股票投资本身具有一定的风险。股票价格除受公司的财务状况、经营业绩和发展前景的影响外，国家宏观政策和经济形势、重大政策、行业环境、资本市场走势、股票市场的供求变化以及投资者的心理预期亦是重要影响因素，可能导致股票的市场价格背离公司价值。投资者在考虑投资本公司股票时，应预计到前述各类因素可能带来的投资风险，并做出审慎判断。

第四节 公司利润分配政策及执行情况

一、公司的利润分配政策

根据公司现行有效的《公司章程》规定，公司利润分配政策的相关规定如下：

（一）利润分配原则

公司的利润分配应重视对投资者的合理投资回报，以可持续发展和维护股东权益为宗旨，应保持利润分配政策的连续性和稳定性，并符合法律、法规的相关规定；公司利润分配不得超过累计可供分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。

（二）利润分配方式

公司利润分配可采取现金、股票、现金股票相结合或者法律许可的其他方式，优先采用现金分红方式；在有条件的情况下，公司可以进行中期利润分配。

（三）利润分配条件和比例

1、现金分红的条件及最低比例

在公司无重大投资计划或重大现金支出等事项发生时，公司在最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十；当公司经营活动现金流量连续两年为负数时，不得进行高比例现金分红。

公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：

（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；

（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；

（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；

公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。

重大资金支出安排是指：公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备的累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产的10%。

2、股票股利的条件及最低比例

若公司营业收入和净利润增长快速，且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配时，可以在满足上述现金股利分配之余，提出并实施股票股利分配预案。每次分配股票股利时，每10股股票分得的股票股利不少于1股，否则不进行股票股利分配。

（四）利润分配的决策程序和机制

公司每年利润分配预案由公司董事会结合本章程的规定、盈利情况、资金供给和需求情况提出、拟订。

董事会审议现金分红具体方案时，应当对公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜进行研究和论证。独立董事认为现金分红具体方案可能损害上市公司或者中小股东权益的，有权发表独立意见。董事会对独立董事的意见未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载独立董事的意见及未采纳的具体理由，并披露。

分红预案经董事会审议通过，方可提交股东大会审议。董事会在审议制订分红预案时，要详细记录参会董事的发言要点、独立董事意见、董事会投票表决情况等内容，并形成书面记录作为公司档案妥善保存。

审议分红预案的股东大会会议的召集人可以向股东提供网络投票平台，鼓励股东出席会议并行使表决权。董事会、独立董事可以向公司股东征集其在股东大会的投票权。分红预案应由出席股东大会的股东或股东代理人以所持二分之一以上的表决权通过。

（五）利润分配的时间间隔

在满足上述现金分红条件情况下，公司应积极采取现金方式分配股利，原则上每年度进行一次现金分红，公司董事会可以根据公司盈利情况及资金需求状况提议公司进行中期现金分红。

（六）调整分红政策的条件和决策机制

1、公司发生亏损或者已发布预亏提示性公告的；

2、公司除募集资金、政府专项财政资金等专款专用或专户管理资金以外的现金（含银行存款、高流动性的债券等）余额均不足以支付现金股利；

3、按照既定分红政策执行将导致公司股东大会或董事会批准的重大投资项目、重大交易无法按既定交易方案实施的；

4、董事会有合理理由相信按照既定分红政策执行将对公司持续经营或保持盈利能力构成实质性不利影响的；

5、经详细论证，确有必要对本章程确定的现金分红政策或既定分红政策进行调整或者变更的，经董事会决议后应提交股东大会审议，并经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过。

（七）对股东利益的保护

1、公司董事会、股东大会在对利润分配政策进行决策和论证过程中应当充分考虑独立董事和中小股东的意见。股东大会对现金分红具体方案进行审议时，可通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。

2、公司在上一个会计年度实现盈利，但董事会在上一会计年度结束后未提出现金利润分配预案的，应在定期报告中详细说明未分红的原因、未用于分红的资金留存公司的用途。

3、公司应当在定期报告中详细披露现金分红政策的制定及执行情况，说明是否符合本章程的规定或者股东大会决议的要求，分红标准和比例是否明确和清晰，相关的决策程序和机制是否完备，独立董事是否尽职履责并发挥了应有的作用，中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，中小股东的合法权益是否得到充分维护等。对现金分红政策进行调整或变更的，还要详细说明调整或变更的条件和程序是否合规和透明等。

4、存在股东违规占用公司资金情况的，公司有权扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。

二、最近三年公司利润分配情况

因2020-2023年末公司累计未分配利润持续为负，因此公司最近三年未进行利润分配。

三、未来三年股东回报规划

为进一步规范和完善公司利润分配政策，建立科学、持续、稳定、透明的分红决策和监督机制，积极回报投资者，根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红（2023修订）》《公司章程》等的相关规定，综合公司的盈利能力、发展规划、股东回报、外部融资环境等因素，公司制订了《天津普林电路股份有限公司未来三年（2024-2026年）股东回报规划》，具体内容如下：

（一）股东回报规划制定考虑因素

公司着眼于长远利益、全体股东的整体利益及公司的可持续发展，综合分析了公司战略、经营发展实际及业务发展目标、股东的要求和意愿、社会资金成本、外部融资环境等因素；充分考虑了目前及未来盈利规模、现金流状况、发展所处阶段、项目投资资金需求、银行信贷及债权融资环境等情况；统筹考虑股东的短期利益和长期利益，建立对投资者持续、稳定、科学的回报机制，保证股利分配政策的连续性和稳定性。

（二）股东回报规划制定原则

1、股东回报规划的制定应符合法律法规和《公司章程》有关利润分配政策的相关规定；

2、股东回报规划应充分考虑和听取公司股东（特别是中小投资者）、独立董事和监事的意见；

3、股东回报规划的制定应充分重视对投资者的回报，合理平衡和处理好公司自身稳健发展和回报股东的关系，实施科学、持续、稳定的利润分配政策；

4、具备现金分红条件时，公司优先采用现金分红的利润分配方式；

5、按照法定顺序分配利润的原则，坚持同股同权、同股同利的原则。

（三）股东回报规划制定周期和相关决策机制

公司以三年为一个股东回报规划周期，每三年制定一次股东回报规划。公司董事会结合公司盈利能力、经营发展规划、社会资金成本、外部融资环境等因素，在充分考虑和听取股东（特别是中小投资者）、独立董事和监事的意见后，研究论证下一周期的股东回报规划并提出预案，然后提交股东大会审议。

（四）2024年至2026年股东回报规划

公司2024年至2026年的股东回报规划，具体见下：

1、利润分配的原则

公司的利润分配应重视对投资者的合理投资回报，以可持续发展和维护股东权益为宗旨，应保持利润分配政策的连续性和稳定性，并符合法律、法规的相关规定；公司利润分配不得超过累计可供分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。

2、利润分配的方式

公司利润分配可采取现金、股票、现金股票相结合或者法律许可的其他方式，在满足现金分配条件情况下，优先采用现金分红方式；在有条件的情况下，公司可以进行中期利润分配。利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。

3、利润分配条件和比例

（1）现金分红的条件及最低比例

在累计未分配利润为正、且无重大投资计划或重大现金支出等事项发生时，公司在最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十；当公司经营活动现金流量连续两年为负数时，不得进行高比例现金分红。

公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：

①公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金

分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；

②公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；

③公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；

公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。重大资金支出安排是指：公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备的累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产的10%。

在满足上述现金分红条件情况下，公司应积极采取现金方式分配股利，原则上每年度进行一次现金分红，公司董事会可以根据公司盈利情况及资金需求状况提议公司进行中期现金分红。

（2）股票股利的条件及最低比例

若公司营业收入和净利润增长快速，且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配时，可以在满足上述现金股利分配之余，提出并实施股票股利分配预案。每次分配股票股利时，每10股股票分得的股票股利不少于1股，否则不进行股票股利分配。

4、利润分配的决策程序和机制

公司每年利润分配预案由公司董事会结合本章程的规定、盈利情况、资金供给和需求情况提出、拟订。

董事会审议现金分红具体方案时，应当对公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜进行研究和论证。独立董事认为现金分红具体方案可能损害上市公司或者中小股东权益的，有权发表独立意见。董事会对独立董事的意见未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载独立董事的意见及未采纳的具体理由，并披露。

分红预案经董事会审议通过，方可提交股东大会审议。

公司在上一个会计年度实现盈利，但董事会在上一会计年度结束后未提出现金利润分配预案的，应在定期报告中详细说明未分红的原因、未用于分红的资金

留存公司的用途。

（五）股东回报规划调整的程序

公司应当严格执行股东大会审议批准的股东回报规划方案。确有必要对股东回报规划进行调整或者变更的，应当满足公司章程规定的条件，经过详细论证后，履行相应的决策程序，并经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过。

（六）其他

本规划未尽事宜，依照相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定执行。公司未来三年股东回报规划由公司董事会负责解释，自公司股东大会审议通过之日起生效，修改时亦同。

第五节 关于本次向特定对象发行股票摊薄即期回报与公司采取填补

措施及相关主体承诺

根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）和中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）的相关要求，为保障中小投资者知情权、维护中小投资者利益，公司就本次发行对即期回报可能造成的影响进行了分析，并制定了具体的填补回报措施，相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行作出了承诺。具体情况如下：

一、本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响

（一）主要假设和前提条件

以下假设条件就本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响进行分析，提请投资者特别关注，以下假设条件不构成任何预测及承诺事项，投资者不应据此进行投资决策。投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任，具体假设如下：

1、假设宏观经济环境、产业政策、行业发展状况、产品市场情况及公司经营环境等方面没有发生重大变化；

2、假设公司于2024年6月末完成本次发行（该完成时间仅用于计算本次发行对即期回报的影响，不对实际完成时间构成承诺，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。最终以中国证监会实际通过本次发行注册完成时间为准）；

3、在预测公司总股本时，以截止本次发行预案公告日公司总股本245,849,768股为基础，仅考虑本次发行股票的影响，不考虑其他因素（如资本公积转增股本、股权激励、期权激励行权、股票回购注销等）导致公司总股本发生变化的情形；

4、按照本次发行股票数量的上限73,754,930股计算，假设募集资金总额为9,000万元，暂不考虑发行费用影响。前述募集资金总额和发行股票数量仅为公司用于本测算的估计，实际募集资金总额和发行数量以最终经中国证监会核准后

实际募集资金总额、发行股票数量为准；

5、公司2023年归属于母公司所有者净利润为2,642.45万元，扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润为3,031.10万元。假设公司2024年度实现的归属于母公司所有者的净利润和扣除非经常性损益前后归属于母公司所有者的净利润在2023年度的基础上按较2023年度持平、较2023年度增长20%、较2023年度下降20%三种情形（前述数据仅为假设，且仅用于测算是否摊薄即期回报使用）。该假设分析系根据中国证监会的相关法律法规作出，并不构成中国证监会相关法律法规下的公司盈利预测，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任；

6、假设除本次发行及上述事项外，公司未实施其他会对公司总股本发生影响或潜在影响的行为；

7、未考虑本次发行募集资金到位后对公司生产经营、财务状况（如营业收入、财务费用、投资收益）等方面的影响。

上述假设仅为测试本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不代表公司对未来年度经营情况及财务状况的判断，亦不构成盈利预测，投资者不应据此进行投资决策。投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。公司盈利情况及所有者权益数据最终以经会计师事务所审计的金额为准。

（二）对公司主要财务指标的影响

基于上述假设，本次发行股票对公司主要财务指标的影响测算如下：

注：每股收益指标根据《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号——净资产收益率和每股收益的计算及披露》的有关规定进行计算。

上述假设基于公司2023年度净利润得出，根据上述假设测算可知，本次向特定对象发行股票完成后相比发行前的每股收益会出现一定程度摊薄，本次发行募集资金到位当年公司的即期回报存在短期内被摊薄的风险。

二、关于本次发行摊薄即期回报的风险提示

本次发行完成后，公司总股本和净资产规模将有所增加。如果公司利润暂未获得相应幅度的增长，本次发行完成后公司短期内即期回报将存在被摊薄的风险。此外，一旦前述分析的假设条件或公司经营情况发生重大变化，不能排除本次发行导致即期回报被摊薄情况发生变化的可能性。

特别提醒投资者理性投资，关注本次发行可能摊薄即期回报的风险。

三、本次发行的必要性和合理性

本次发行符合公司所处行业发展趋势和公司的未来发展规划，有利于提升公司的研发实力和盈利能力，通过进一步优化资本结构，增强公司抗经营风险的能力，巩固和加强公司的行业地位，符合公司及公司全体股东的利益。关于本次发行的必要性和合理性分析，具体分析内容详见深交所网站于2024年5月9日披露的《天津普林电路股份有限公司2024年度以简易程序向特定对象发行股票募集资金使用的可行性分析报告》。

四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系，公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况

（一）本次募投项目与公司现有业务的关系

公司主要从事印制电路板（PCB）的研发、生产及销售，本次募投项目“PCB智能制造技改项目”以实现智能化技术升级与企业经营深度融合为目标，围绕智能制造技术改进和管理协同等核心需求，高度集成各阶段的业务、数据、资源，建立横向业务协同和纵向信息贯通的智能驱动型PCB企业，系对公司现有业务的智能化和数字化转型。

通过实施本项目，有助于提升产品品质和改善结构成本，提升公司精细化管理能力，提升生产的安全运行和节能降耗，实现公司业务的长远持续发展。

（二）公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况

1、人员储备

公司深耕PCB行业超过三十年，建立了完善的人力资源管理体系，拥有经验丰富的管理团队和技术团队，在研发、生产、运营过程中培养和储备了大批专业技术人才和管理人才，并且持续强化队伍能力水平、优化队伍结构分布。在人员的招聘、培训和管理等各方面，公司均已具备成熟的运作经验，形成规范的流程和制度，公司具备本次募集资金投资项目所需的人才储备。

2、技术储备

生产工艺水平直接决定了PCB企业的规模化生产能力及其产品质量。经过长期的探索和经验积累，以及持续的创新研发投入，公司在生产工艺、制造流程、可靠性设计等方面积累了丰富的经验。目前，公司具备PCB全流程制作、多种复合工艺制造的能力，可以承接各种复杂PCB订单需求，产品覆盖刚性板各个类别，并通过不断技术改进、加强对各个生产环节的控制，保证了产品质量的稳定、可靠，多次参与国家重大项目工程配套。

3、市场储备

公司通过多年的发展及在PCB行业的深耕细作，树立了良好的品牌形象与行业知名度，已成功进入众多全球领先企业的合格供应商体系。公司外销产品主要销往美国、日本、韩国、德国、法国、英国等多个国家，与优质客户保持长期战略合作关系，通过加强自身技术研发与工艺能力，积极配合客户新产品研发、打样、批量生产，提升主动服务客户的能力，在共同发展中增强客户粘性、不断丰富产品链并优化产品结构。通过建立长期、稳定的合作关系，为公司的稳定的销售收入提供保障。

综上所述，公司本次募集资金投资项目在人员、技术、市场等各方面均具有良好的资源储备，能够保证募投项目的顺利实施。

五、公司应对本次发行摊薄即期回报采取的措施

为保证本次发行募集资金有效使用、有效防范股东即期回报被摊薄的风险和提高公司未来的持续回报能力，本次发行完成后，公司将通过加强募投项目推进力度、提升公司治理水平、加强募集资金管理、严格执行分红政策等措施提升公司运行效率，以降低本次发行摊薄股东即期回报的影响。公司拟采取的具体措施如下：

（一）加强募投项目推进力度，提高募集资金使用效率

本次募集资金将用于PCB智能制造技改项目。本次发行募集资金投资项目的实施，有助于公司提升产品品质、改善结构成本，进一步提升公司精细化管理能力，生产的安全运行和节能降耗，从而提升公司竞争优势和可持续发展能力，有利于实现并维护股东的长远利益。

公司将加快推进募投项目建设，争取募投项目尽快完成，实现对提高公司经

营业绩和盈利能力贡献，有助于填补本次发行对股东即期回报的摊薄。

（二）不断提升公司治理水平，为公司发展提供制度保障

公司将严格遵循《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》等法律法规和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使权利，确保董事会能够按照法律、法规和公司章程的规定行使职权、作出科学、迅速和谨慎的决策，确保独立董事能够认真履行职责，维护公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益，确保监事会能够独立有效地行使对董事、经理和其他高级管理人员及公司财务的监督权和检查权，为公司发展提供制度保障。

（三）加强募集资金管理，确保募集资金使用规范

公司已根据《公司法》《证券法》等法律法规、规范性文件的要求和《公司章程》的规定制订了《募集资金管理办法》，对募集资金的专户存储、使用、用途变更、管理和监督等进行了明确的规定。为保障公司规范、有效使用募集资金，本次发行募集资金到位后，公司董事会将持续监督募集资金的存储和使用，配合监管银行和保荐机构对募集资金使用的检查和监督，以保证募集资金合理规范使用，合理防范募集资金使用风险。

（四）严格执行分红政策，保障公司股东利益回报

为健全、完善公司科学、持续的股东回报机制，切实保护投资者合法权益，根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》等有关法律、法规及规范性文件以及《公司章程》的规定，公司严格执行现行分红政策，在符合利润分配条件的情况下，积极落实对股东的利润分配，从而切实保护公众投资者的合法权益。

六、公司控股股东及董事、高级管理人员关于填补回报措施能够得到切实履行的承诺

（一）公司的董事、高级管理人员出具的承诺

为维护公司和全体股东的合法权益，保障公司填补回报措施能够得到切实履行，公司董事、高级管理人员承诺如下：

（1）不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他

方式损害公司利益；

（2）对自身的职务消费行为进行约束，在职务消费过程中本着节约原则行事；

（3）不动用公司资产从事与自身履行职责无关的投资、消费活动；

（4）在本人合法权限范围内，支持公司董事会或薪酬与考核委员会制订的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；

（5）如公司未来实施股权激励方案，在本人合法权限范围内，促使未来拟实施的股权激励方案的行权条件将与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；

（6）自本承诺出具日至公司本次发行实施完毕前，若中国证监会和深交所作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会和深交所该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会和深交所的最新规定出具补充承诺。

（7）本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。

（二）公司控股股东、实际控制人出具的承诺

截至本预案出具日，公司无实际控制人。为确保公司本次发行摊薄即期回报的填补措施得到切实执行，公司控股股东TCL科技集团（天津）有限公司作出如下承诺：

（1）本公司将严格遵守法律法规及中国证监会、深交所的有关监管规则，承诺不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益；

（2）自本承诺函出具之日至本次发行实施完毕前，若中国证监会和深交所作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会和深交所该等规定时，本公司承诺届时将按照中国证监会和深交所的最新规定出具补充承诺；

（3）本公司承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本公司对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本公司违反该等承诺并给公司或者投资者

造成损失的，本公司愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。

天津普林电路股份有限公司董事会二〇二四年五月八日