东南网架：开源证券股份有限公司关于浙江东南网架股份有限公司2022年度持续督导定期现场检查报告

http://ddx.gubit.cn 2023-04-08 东南网架(002135)公司公告

开源证券股份有限公司关于浙江东南网架股份有限公司2022年度持续督导定期现场检查报告

保荐人名称：开源证券股份有限公司	被保荐公司简称：东南网架
保荐代表人姓名：卞鸣飞	联系电话：029-88365835
保荐代表人姓名：潘田永	联系电话：029-88365835
现场检查人员姓名：卞鸣飞、杨辉、平佳文
现场检查对应期间：2022 年度
现场检查时间：2023 年 3 月27日 - 2023 年 3 月28日
一、现场检查事项		现场检查意见
（一）公司治理		是	否	不适用
现场检查手段：（一）查看公司的公开信息披露文件；（二）查阅公司三会文件，包括会议通知、议案、会议记录、决议等；（三）查阅公司章程和各项规章制度；（四）对董事会秘书进行访谈，了解公司治理及独立性情况；（五）查阅公司董事辞职补选的相关会议文件；（六）查看公司主要经营、管理场所。
1. 公司章程和公司治理制度是否完备、合规		√
2. 公司章程和三会规则是否得到有效执行		√
3. 三会会议记录是否完整，时间、地点、出席人员及会议内容等要件是否齐备，会议资料是否保存完整		√
4. 三会会议决议是否由出席会议的相关人员签名确认		√
5. 公司董监高是否按照有关法律法规和本所相关业务规则履行职责		√
6. 公司董监高如发生重大变化，是否履行了相应程序和信息披露义务		√
7. 公司控股股东或者实际控制人如发生变化，是否履行了相应程序和信息披露义务				√
8. 公司人员、资产、财务、机构、业务等方面是否独立		√
9. 公司与控股股东及实际控制人是否不存在同业竞争		√
（二）内部控制

现场检查手段：（一）查看公司的内部审计工作报告；（二）查阅审计委员会资料，包括会议通知、会议记录、会议决议等；（三）对公司内部审计部门负责人进行访谈，了解公司内部控制运行情况；（四）查阅财务资料了解公司是否存在风险投资、委托理财、套期保值业务等事项。
1. 是否按照相关规定建立内部审计制度并设立内部审计部门（如适用）	√
2. 是否在股票上市后六个月内建立内部审计制度并设立内部审计部门（如适用）		√
3. 内部审计部门和审计委员会的人员构成是否合规（如适用）	√
4. 审计委员会是否至少每季度召开一次会议，审议内部审计部门提交的工作计划和报告等（如适用）	√
5. 审计委员会是否至少每季度向董事会报告一次内部审计工作进度、质量及发现的重大问题等（如适用）	√
6. 内部审计部门是否至少每季度向审计委员会报告一次内部审计工作计划的执行情况以及内部审计工作中发现的问题等（如适用）	√
7. 内部审计部门是否至少每季度对募集资金的存放与使用情况进行一次审计（如适用）	√
8. 内部审计部门是否在每个会计年度结束前二个月内向审计委员会提交次一年度内部审计工作计划（如适用）	√
9. 内部审计部门是否在每个会计年度结束后二个月内向审计委员会提交年度内部审计工作报告（如适用）	√
10. 内部审计部门是否至少每年向审计委员会提交一次内部控制评价报告（如适用）	√
11. 从事风险投资、委托理财、套期保值业务等事项是否建立了完备、合规的内控制度	√
（三）信息披露
现场检查手段：（一）查看公司的公开信息披露文件；（二）了解公司实际运营情况，与公司披露的情况进行核对；（三）查阅投资者关系活动记录；（四）对公司董事会秘书进行访谈。
1. 公司已披露的公告与实际情况是否一致	√
2. 公司已披露的内容是否完整	√

3. 公司已披露事项是否未发生重大变化或者取得重要进展	√
4. 是否不存在应予披露而未披露的重大事项	√
5. 重大信息的传递、披露流程、保密情况等是否符合公司信息披露管理制度的相关规定	√
6. 投资者关系活动记录表是否及时在本所互动易网站刊载	√
（四）保护公司利益不受侵害长效机制的建立和执行情况
现场检查手段：（一）查阅公司三会会议文件及公开信息披露文件；（二）查阅公司关联交易决策制度、对外担保决策制度及防范大股东及关联方占用上市公司资金管理制度；（三）访谈了解公司关联交易、对外担保情况；（四）通过公开渠道查询公司关联方工商变更情况；（五）取得公司控股股东、实际控制人及其关联人不存在占用上市公司资金的说明，取得了公司关于关联交易、对外担保事项的说明。

1. 是否建立了防止控股股东、实际控制人及其他关联人直接或

者间接占用上市公司资金或者其他资源的制度

	√
2. 控股股东、实际控制人及其他关联人是否不存在直接或者间接占用上市公司资金或者其他资源的情形	√
3. 关联交易的审议程序是否合规且履行了相应的信息披露义务	√
4. 关联交易价格是否公允	√
5. 是否不存在关联交易非关联化的情形	√
6. 对外担保审议程序是否合规且履行了相应的信息披露义务	√
7. 被担保方是否不存在财务状况恶化、到期不清偿被担保债务等情形	√
8. 被担保债务到期后如继续提供担保，是否重新履行了相应的审批程序和披露义务	√
（五）募集资金使用
现场检查手段：（一）查阅募集资金三方监管协议；（二）核查募集资金专户银行对账单、募集资金台账；（三）抽查募集资金使用相关合同、发票等文件；（四）查阅使用募集资金置换预先投入资金、购买理财产品的情况。
1. 是否在募集资金到位后一个月内签订三方监管协议	√
2. 募集资金三方监管协议是否有效执行	√
3. 募集资金是否不存在第三方占用或违规进行委托理财等情形	√

4. 是否不存在未履行审议程序擅自变更募集资金用途、暂时补充流动资金、置换预先投入、改变实施地点等情形	√
5. 使用闲置募集资金暂时补充流动资金、将募集资金投向变更为永久性补充流动资金或者使用超募资金补充流动资金或者偿还银行贷款的，公司是否未在承诺期间进行高风险投资		√
6. 募集资金使用与已披露情况是否一致，项目进度、投资效益是否与招股说明书等相符	√
7. 募集资金项目实施过程中是否不存在重大风险	√
（六）业绩情况
（一）查阅公司披露的定期报告；（二）了解公司所在行业 2022 年度情况，核查公司业绩与行业情况是否匹配；（三）访谈财务总监，了解业绩情况。
1. 业绩是否存在大幅波动的情况	√
2. 业绩大幅波动是否存在合理解释	√
3. 与同行业可比公司比较，公司业绩是否不存在明显异常	√
（七）公司及股东承诺履行情况
现场检查手段：（一）核查公司及股东已作出的承诺，取得公司及股东承诺履行情况的说明；（二）查阅公司定期报告、临时报告等信息披露文件。
1. 公司是否完全履行了相关承诺	√
2. 公司股东是否完全履行了相关承诺	√
（八）其他重要事项
现场检查手段：（一）查阅公司章程；（二）核查公司大额资金往来、重大合同；（三）查阅公司三会会议文件及公开信息披露文件；（四）访谈公司董事会秘书，了解制度执行情况、生产经营环境等。
1. 是否完全执行了现金分红制度，并如实披露	√
2. 对外提供财务资助是否合法合规，并如实披露		√
3. 大额资金往来是否具有真实的交易背景及合理原因	√
4. 重大投资或者重大合同履行过程中是否不存在重大变化或者风险	√
5. 公司生产经营环境是否不存在重大变化或者风险	√

6. 前期监管机构和保荐人发现公司存在的问题是否已按相关要求予以整改	√
二、现场检查发现的问题及说明
经现场检查，未发现公司存在重大问题，但公司的业绩存在一定的下滑，主要原因为化纤业务板块业绩下降幅度较大，原因如下：（1）下游服装、家纺等行业受宏观经济下行影响国内销量大降，同时受俄乌冲突等突发事件及欧美通胀等多重因素影响下出口大幅下滑，从而导致化纤行业的需求持续下降；（2）在俄乌冲突带来原油供应锐减以及全球经济有所复苏的背景下，国际原油价格上行后维持高位震荡，PTA、MEG等原材料价格总体呈现跟随原油震荡上行，导致公司化纤业务成本上升。保荐机构提醒公司应持续采取措施，增强公司盈利能力，提高上市公司质量。

（以下无正文）

（以下无正文，为《开源证券股份有限公司关于浙江东南网架股份有限公司2022年度持续督导定期现场检查报告》之签字盖章页）

保荐代表人：

卞鸣飞潘田永

开源证券股份有限公司年月日

附件：公告原文