东南网架：开源证券股份有限公司关于浙江东南网架股份有限公司2023年度日常关联交易预计的核查意见

开源证券股份有限公司关于浙江东南网架股份有限公司2023年度日常关联交易预计的核查意见

开源证券股份有限公司（以下简称“开源证券”或“保荐机构”）作为浙江东南网架股份有限公司（以下简称“东南网架”或“公司”）的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第7号——交易与关联交易（2023 年修订）》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第13号——保荐业务》等有关规定，对东南网架2022年度日常关联交易和预计2023年度日常关联交易事项进行了核查，核查情况及意见如下：

一、日常关联交易概述

（一）关联交易概述

为满足公司日常生产经营及业务发展需要，2023年度公司及下属子公司预计将与控股股东浙江东南网架集团有限公司（以下简称“东南集团”）及下属公司、其他关联方发生日常关联交易总金额214,660万元，主要交易类别涉及向关联方采购原材料和产品；向关联方提供设计、工程承包、分布式光伏发电；接受关联方提供物业管理、技术服务、图文制作等服务；向关联方租赁房产。

根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》和《关联交易决策制度》的相关规定，上述日常关联交易预计交易金额超过3,000万元，且达到公司最近一期经审计净资产值5%，该议案需提交股东大会审议，与本次关联交易有利害关系的关联股东在股东大会审议该议案时需回避表决。

（二）预计日常关联交易类别和金额

根据2022年度公司及下属子公司与关联方日常关联交易情况，并结合2023年度的经营预判，2023年度公司拟与关联方发生交易预计214,660万元，具体如下：

单位：万元

注1：公司于2022年3月24日披露了《关于与浙江东南网架集团有限公司签订<EPC总承包合同>暨关联交易的公告》（公告编号：2022-022），公司与控股子公司杭州萧山建筑设计研究有限公司拟与浙江东南网架集团有限公司签署《EPC总承包合同》，合同金额为人民币76,523.3968万元。鉴于东南集团经营的需要，将该项目的实施主体调整为公司全资子公司浙江东南绿建集成科技有限公司，合同金额调整为人民币57,580.7542万元。

（三）上一年度日常关联交易实际发生情况

单位：万元

二、关联人介绍和关联关系

（一）浙江东南网架集团有限公司

1、基本情况

公司名称：浙江东南网架集团有限公司（以下简称“东南集团”）法定代表人：郭昊展注册资本：12,000万元人民币住所：浙江省萧山区衙前镇新林周村经营范围：货运:普通货运；实业投资、下属子公司的管理；生产、经销：

门业产品；经营本企业自产产品及技术的出口业务；经营本企业生产、科研所需的原辅材料、机械设备、仪器仪表、零配件及技术的进口业务(国家限定公司经营和国家禁止进出口的商品及技术除外)；经销：铁矿石，焦炭，金属薄板及金属材料及制品，焊接材料，有色金属及粉末，钢材，生铁，建材，石材(不包括石子、石料)，五金交电，塑料制品，塑料原料，石油焦，硅铁，水渣，水暖管件，成品油、化工原料及产品(除危险化学品和易制毒化学品)，经营进料加工和“三来一补”业务；房屋租赁：其他无需报经审批的一切合法项目。

2、财务数据

财务数据：截至2022年12月31日，总资产2,110,565.97万元，净资产726,082.91万元；2022年营业收入2,780,268.95万元，净利润42,601.69万元（数据未经审计）。

3、与上市公司的关联关系

东南集团系本公司控股股东，公司董事郭明明先生、徐春祥先生、周观根先生、何月珍女士担任该公司董事，根据《深圳证券交易所股票上市规则》的规定，东南集团为公司的关联法人。

4、履约能力分析

东南集团依法存续经营，生产经营状况正常，财务状况良好，具有履约能力。

（二）杭州敖铭贸易有限公司

1、基本情况

公司名称：杭州敖铭贸易有限公司（以下简称“敖铭贸易”）法定代表人：王妙林注册资本：85万元人民币注册地址：萧山区衙前镇南庄王村经营范围：经销：五金电器，日用百货，轻纺产品，麻制品，润滑油，计算机产品，化工原料及产品（除化学危险品及易制毒化学品），纸张，金属材料，建筑材料，机械设备及配件，国家政策允许上市食用农产品，水暖器材，电工器材，塑料制品。

2、财务数据

财务数据：截至 2022年12月31日，总资产1,349.36万元，净资产233.76万元；2022年营业收入1,678.77万元，净利润2.27万元（数据未经审计）。

3、与上市公司的关联关系

敖铭贸易系本公司高级管理人员徐齐配偶控制的企业，根据《深圳证券交易所股票上市规则》的规定，敖铭贸易与本公司构成关联方。

4、履约能力分析

敖铭贸易依法存续经营，生产经营状况正常，财务状况良好，具有履约能力。

（三）杭州全世甜餐饮管理有限公司

1、基本情况

公司名称：杭州全世甜餐饮管理有限公司（以下简称“全世甜”）

法定代表人：王纾弘

注册资本：100万元人民币

住所：浙江省杭州市滨江区长河街道江南大道588号恒鑫大厦1楼103室

经营范围：一般项目：餐饮管理(除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动)。许可项目：餐饮服务（不产生油烟、异味、废气）(依法

须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准)

2、财务数据

财务数据：截至 2022年12月31日，总资产28.29万元，净资产29.41万元，2022年营业收入145.88万元，净利润18.49万元（数据未经审计）。

3、与上市公司的关联关系

全世甜系本公司实际控制人亲属控制的企业，根据《深圳证券交易所股票上市规则》的规定，全世甜与本公司构成关联方。

4、履约能力分析

全世甜依法存续经营，生产经营状况正常，财务状况良好，具有履约能力。

（四）杭州浩天物业管理有限公司

1、基本情况

公司名称：杭州浩天物业管理有限公司（以下简称“浩天物业”）

法定代表人：郭昊展

注册资本：1,500万人民币

住所：杭州市萧山区北干街道金城路438号东南科技研发中心

经营范围：一般项目：物业管理；停车场服务；非居住房地产租赁；住房租赁；房地产咨询；房地产经纪；家政服务。

2、财务数据

财务数据：截至2022年12月31日，总资产47,442.92万元，净资产45,234.47万元；2022年营业收入3,486.36万元，净利润1,519.40万元（数据未经审计）。

3、与上市公司的关联关系

浩天物业为本公司控股股东东南集团直接控制的企业，根据《深圳证券交易所股票上市规则》的规定，浩天物业为公司的关联法人。

4、履约能力分析

浩天物业依法存续经营，生产经营状况正常，财务状况良好，具有履约能力。

（五）浙江萧山医院

浙江萧山医院系由杭州市萧山区国有资产经营总公司和东南集团投资设立，于2004年11月9日在杭州市萧山区事业单位登记注册，现持有统一社会信用代码为12330109754405020K的事业单位法人证书，注册资本2亿元。

医院经营范围：医疗与护理、医学教学、医学研究、卫生医疗人员培训、卫生技术人员继续教育、保健与健康教育。

浙江萧山医院为公司控股股东东南集团下属企业投资举办的事业单位，东南集团间接投资比例为85%。根据《深圳证券交易所股票上市规则》的规定，浙江萧山医院为公司的关联法人。

浙江萧山医院依法存续经营，生产经营状况正常，财务状况良好，具有履约能力。

（六）浙江东南新材科技有限公司

1、基本情况

公司名称：浙江东南新材科技有限公司（以下简称“东南新材”）

法定代表人：郭建荣

注册资本：41,088万元人民币

住所：萧山区杭州江东工业园区江东一路7068号

经营范围：研发、生产、加工、销售：热镀锌卷（板），铝锌复合卷（板），轧硬卷（板），冷轧卷（普冷卷）（板），家电基板，汽车基板，太阳能基板，建筑基板，科技环保新材料，工业氯化亚铁；自营和代理各类商品及技术的进出口业务**（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

2、财务数据

财务数据：截至 2022年12月31日，总资产142,975.87万元，净资产43,029.88万元；2022年营业收入279,575.51万元，净利润1,218.42万元（数据未经审计）。

3、与上市公司的关联关系

东南新材为本公司实际控制人亲属控制的企业，根据《深圳证券交易所股票上市规则》的规定，东南新材与本公司构成关联方。

4、履约能力分析

东南新材依法存续经营，生产经营状况正常，财务状况良好，具有履约能力。

（七）杭州迈动时空科技有限公司

1、基本情况

公司名称：杭州迈动时空科技有限公司（以下简称“迈动科技”）

法定代表人：蔡利军

注册资本：100万元人民币

住所：浙江省杭州市滨江区东信大道66号4号楼239室

经营范围：一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；数字文化创意软件开发；数字文化创意内容应用服务；图文设计制作；平面设计；广告制作；广告设计、代理(除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动)。

2、财务数据

财务数据：截至 2022年12月31日，总资产144万元，净资产34万元；2022年营业收入127万元，净利润-20万元（数据未经审计）。

3、与上市公司的关联关系

迈动科技系本公司董事蒋晨明先生配偶担任执行董事兼总经理的企业，根据《深圳证券交易所股票上市规则》的规定，迈动科技与本公司构成关联方。

4、履约能力分析

迈动科技依法存续经营，生产经营状况正常，财务状况良好，具有履约能力。

三、关联交易主要内容

（一）关联交易主要内容

1、定价原则和依据

公司及子公司与关联方之间发生的关联交易遵循平等自愿、互惠互利、公平公允的原则，交易内容均为公司日常经营相关，交易价格参照同类产品/服务的市场价格，由交易双方协商确定，并根据市场价格变化及时对关联交易价格做相应调整，不存在损害上市公司利益的情形。

2、交易价格

根据交易发生时市场价格双方共同确认。

3、交易总量或其确定方法

交易双方在预计金额内，根据实际发生分次确定数量并签署协议。

4、付款安排和结算方式

付款安排和结算方式参照行业公认标准或合同约定执行。

（二）关联交易协议签署情况

公司将根据自身生产经营的实际需要，在实际业务发生时签署长期合作协议或按笔分别签署。

四、关联交易目的和对上市公司的影响

（一）关联交易的必要性

（1）公司及子公司向东南集团采购钢材为公司正常开展生产经营业务所需，是市场化的正常业务往来，在提升公司生产经营效率方面具有一定的必要性。上述关联交易不构成对控股股东的业务依赖，不会影响公司生产经营的独立性。东南集团配备了专业、独立的采购团队，统筹集中采购资源，实时关注钢厂上游原料价格波动、钢厂调价政策、钢材社会库存、供需关系等行业信息进行分析和预

判，最大限度地降低原材料价格波动对公司原材料供应稳定性和生产成本的影响。

（2）根据公司经营实际需要，公司及子公司与东南集团、浩天物业、萧山医院等发生的房屋租赁、物业管理、体检服务，均为公司正常经营所需，有利于双方的内部管理，提升经济效益，上述关联交易的发生，不存在损害任何一方利益的情形。

（3）公司及下属子公司与其他关联方拟发生的上述关联交易系日常生产经营所需，有利于资源共享，发挥协同效应。

（二）关联交易的公允性

上述关联交易价格以市场价格为基准，交易遵循客观、公正、公允的原则，没有损害公司和股东的利益。

（三）关联交易对上市公司独立性的影响

公司与关联方之间的采购原材料和产品、提供劳务、销售商品、接受劳务和租赁等交易均属双方日常生产经营中持续性的商业往来，对公司财务状况和经营成果不会产生重大影响。上述关联交易不会影响公司的独立性，公司主要业务不会因此类交易而对关联人形成依赖或被其控制。

五、独立董事意见

（一）独立董事的事前认可意见

1、公司事前就2023年度日常关联交易预计事项通知了独立董事，且提供了相关资料。我们对公司发生的关联交易事项做了充分了解，与公司管理层进行了必要的沟通并认真审核了相关资料。

2、经核查，我们认为公司预计的2023年度关联交易系公司日常生产经营所需，交易定价遵循公开、公平、公允的原则，符合公司实际情况和国家有关法律法规的规定。公司及下属子公司与关联企业之间的日常关联交易属正常业务往来，不会对公司的独立性造成不利影响，也不存在损害公司及股东利益的情形。

基于以上判断，我们同意公司按照关联交易审议程序将该议案提交公司第七

届董事会第二十六次会议审议。董事会审议该关联交易事项时，关联董事应予以回避表决。

（二）独立意见

1、公司及下属子公司与关联方之间的交易系公司正常的商业交易行为，是正常生产经营活动所需。公司业务不会因此类交易而对关联企业形成依赖，不会影响公司的独立性。

2、公司日常关联交易遵循公平、公正、诚信的原则，交易定价公允合理，不存在损害公司及全体股东利益的行为。

3、董事会审议《关于2023年度日常关联交易预计的议案》时，关联董事郭明明先生、徐春祥先生、周观根先生、何月珍女士、蒋晨明先生回避表决，表决程序合法有效，符合有关法律法规及《公司章程》的规定。

综上，我们同意公司2023年度与关联方预计发生的日常关联交易事项，并同意将该议案提交公司2022年年度股东大会审议。

六、保荐机构核查意见

经核查，保荐机构认为：

上述2023年度预计日常关联交易有关事项已经公司董事会审议通过，关联董事已回避表决，独立董事就上述关联交易发表了事前认可意见及独立董事意见，符合相关法律、法规的规定。公司上述关联交易事项尚需提交股东大会审议。

公司本次2023年度预计发生的日常关联交易系正常市场行为，符合公司经营发展需要，交易规模处于合理水平，定价公允，不会对公司及公司财务状况、经营成果产生不利影响，不会损害公司及全体股东特别是中小股东的利益，不会影响公司的独立性。

综上，保荐机构对公司上述2023年度日常关联交易预计有关事项无异议。（以下无正文）

（本页无正文，为《开源证券股份有限公司关于浙江东南网架股份有限公司2023年度日常关联交易预计的核查意见》的签字盖章页）

开源证券股份有限公司

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