东南网架：董事会议事规则(2023年12月)

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董事会议事规则

第一章 总则第一条 为了保护公司和股东的权益，规范董事的行为，建立规范化的董事会组织架构及运作程序，保障公司经营决策高效、有序地进行，依照《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司治理准则》、《上市公司章程指引》、《上市公司独立董事管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等法律、法规、规范性文件及本公司章程的规定，制定本规则。第二条 本规则自生效之日起，即成为规范公司董事会的组织与行为，规范公司董事长、董事、董事会下设的各职能委员会、董事会秘书职权、职责、权利与义务的具有法律约束力的文件。

第二章 董事的资格及任职第三条 公司设立董事会，对股东大会负责。董事为自然人，无需持有公司股份。有下列情形之一的，不能担任公司的董事：

（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；

（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾五年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾五年；

（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾三年；

（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾三年；

（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿。

（六）被中国证监会处以证券市场禁入处罚，期限未满的；

（七）被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、监事、高级管理人员，期限尚未届满；

（八）法律法规、深交所或部门规章规定的其他内容。

违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条第（一）项至第（六）项情形或者独立董事出现不符合法律、法规、部门规章、自律性规范所规定的独立性情形的，相关董事应当立即停止履职并由公司按相应规定解除其职务。董事在任职期间出现本条第（七）项和第（八）项情形的，公司应当在该事实发生之日起三十日内解除其职务。

第四条 董事会换届时，新任董事候选人由原任董事会提名；董事会职位因董事辞职、退休、死亡、丧失工作能力或被股东大会免职而出现空缺时，继任董事候选人由现任董事会提名。

单独或者合并持有公司发行在外有表决权股份总数的3%以上的股东有权向公司提名新的董事候选人。

第五条 董事由股东大会选举和更换，并可在任期届满前由股东大会解除其职务。

第六条 董事每届任期三年，任期届满可连选连任。

董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，履行董事职务。

董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任，但兼任总经理或者其他高级管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事，总计不得超过公司董事总数的二分之一。

第七条 董事应当遵守法律、行政法规和《公司章程》的规定，对公司负有有下列忠实义务：

（一）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产；

（二）不得挪用公司资金；

（三）不得将公司资产或资金以其个人名义或者以其他个人名义开立账户储存；（四）不得违反《公司章程》规定，未经股东大会或董事会同意，将公司资金借贷给他人或以公司资产为他人提供担保；

（五）不得违反《公司章程》的规定或未经股东大会同意，与本公司订立合

同或者进行交易；

（六）未经股东大会同意，不得利用职务便利，为自己或他人谋取本应属于公司的商业机会，自营或者为他人经营与本公司同类的业务；

（七）不得接受与公司交易的佣金归为己有；

（八）不得擅自披露公司秘密；

（九）不得利用关联关系损害公司利益；

（十）法律、行政法规、部门规章及《公司章程》规定的其他忠实义务。

第八条 董事应当遵守法律、行政法规和《公司章程》的规定，对公司负有下列勤勉义务：

（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公司的商业行为符合国家的法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超过营业执照规定的业务范围；

（二）应公平对待所有股东；

（三）及时了解公司业务经营管理状况；

（四）应当对公司定期报告和证券发行文件签署书面确认意见，保证公司所披露的信息真实、准确、完整；无法保证定期报告和证券发行文件内容的真实性、准确性、完整性或者有异议的，应当在书面确认意见中发表意见并陈述理由；

（五）应当如实向监事会提供有关情况和资料，不得妨碍监事会或监事行使职权；（六）法律、行政法规、部门规章、《上市规则》《规范运作》以及《公司章程》规定的其他勤勉义务。

第九条 董事应保证有足够的时间和精力履行其应尽的职责，并以认真负责的态度出席董事会，对所议事项表达明确的意见。如确因故无法亲自出席董事会议，可以书面形式委托其他董事按委托人的意愿代为投票，委托人应独立承担法律责任。

连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会议，视为不能履行职责，董事会应当在该事实发生之日起三十日内提议召开股东大会予以撤换。

第十条 董事应当在董事会决议上签字并对董事会的决议承担责任。董事会决议违反法律、法规或者《章程》，致使公司遭受损失的，参与决议的董事对公司负赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的，该董事可以免除责任。

第十一条 未经《公司章程》规定或者董事会的合法授权，任何董事不得以个人名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时，在第三方会合理地认为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下，该董事应当事先声明其立场和身份。第十二条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应当向董事会提交书面辞职报告。董事会应当在2日内披露有关情况。

如因董事的辞职导致董事会人数低于法定最低人数或因独立董事辞职致使公司董事会中独立董事所占比例低于三分之一时，或独立董事中没有会计专业人士时，该董事的辞职应当在股东大会改选继任董事后方能生效；在改选出的董事就任前，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定，履行董事职务。出现董事会低于法定最低人数的情形时，公司应当在董事提出辞职之日起六十日内完成补选。

除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。

第十三条 董事辞职生效或者任期届满，应向董事会办妥所有移交手续。其对公司和股东承担的忠实义务，在任期结束后并不当然解除。董事辞职生效或者任期届满后仍应承担忠实义务的期限为其辞职生效或任期届满后两年，但对涉及公司秘密（包括但不限于技术秘密和商业秘密）应在离任后持续履行保密义务直到有关信息披露为止。

第十四条 每一董事的报酬（包括但不限于工资、津贴、补助、奖金、董事费、退休金和退职补偿）都将由股东大会全权决定。

股东大会在批准每一董事的薪酬时，应充分考虑公司的经营状况、公司所在的行业状况、该董事的个人能力以及他对公司的贡献。

每一董事的任何报酬均须在公司的年度报告中详细披露。

第十五条 公司不以任何形式为董事纳税。

第十六条 公司设立独立董事3名，并制定《独立董事工作制度》。独立董事应当按照法律、行政法规、部门规章及公司的《独立董事工作制度》各项规定履行职责。《独立董事工作制度》作为附件是《公司章程》的组成部分。

第三章 董事会职权

第十七条 公司董事会由9名董事组成（包括独立董事3名），设董事长1人。董事会对股东大会负责，是公司的经营决策机构。

第十八条 董事会行使如下职权：

（一）召集股东会会议，并向股东会报告工作；

（二）执行股东会的决议；

（三）决定公司的经营计划和投资方案；

（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；

（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

（六）制订公司增加或者减少注册资本以及发行公司债券或其他证券及上市的方案；

（七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散或者变更公司形式的方案；

(八) 在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项；

（九）决定公司内部管理机构的设置；

（十）决定聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书及其他高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；根据总经理的提名，决定聘任或者解聘公司常务副总经理、副总经理、财务总监等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；

（十一）制定公司的基本管理制度；

（十二）制订公司章程的修改方案；

（十三）管理公司信息披露事项；

（十四）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；

（十五）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；

(十六)对公司章程中第二十四条第（三）、（五）、（六）项规定的情形收购本公司股份作出决议；

（十七）法律、行政法规、部门规章或公司章程授予的其他职权。

超过股东大会授权范围的事项，应当提交股东大会审议。

第十九条 公司董事会设立审计委员会、战略与发展委员会、提名委员会以及薪酬与考核委员会。专门委员会对董事会负责，依照公司章程和董事会授权履行职责，提案应当提交董事会审议决定。

专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事占多数并担任召集人，审计委员会成员应当为不在公司担任高级管理人员的董事，且召集人应当为独立董事中的会计专业人士。董事会负责制定专门委员会工作规程，规范专门委员会的运作。

审计委员会的主要职责是：（1）监督及评估外部审计工作，提议聘请或更换外部审计机构；（2）指导内部审计工作；（3）审核公司的财务信息及其披露；

（4）监督及评估公司的内部控制；（5）协调管理层、内部审计部门及相关部门与外部审计机构的沟通；（6）负责法律法规、《公司章程》和董事会授权的其他事项。

战略与发展委员会的主要职责是：对公司长期发展战略、重大投融资决策和ESG 工作进行研究并提出建议。

提名委员会的主要职责是：拟定董事、高级管理人员的选择标准和程序，对董事、高级管理人员人选及其任职资格进行遴选、审核。

薪酬与考核委员会的主要职责是：负责制订董事、高级管理人员的考核标准，并进行考核，制订审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案。

专门委员会可以聘请中介机构提供专业意见。专门委员会履行职责的有关费用由公司承担。

第二十条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审计意见向股东大会作出说明。

第二十一条 董事会对资产处置、对外投资、资产抵押的权限为：

（一）董事会有权审批单笔金额不超过公司最近一期经审计的净资产的10%对外投资或资产处置；

（二）董事会有权审批单笔金额不超过公司最近一期经审计的净资产20%的财产或所有者权益的抵押和质押事项；

（三）董事会有权审批的对外担保事项范围为《公司章程》第四十三条规定的须提交股东大会审批的对外担保事项以外的其他对外担保事项；

（四）董事会有权审批除法律、法规、行政规章、规范性文件以及《深圳证券交易所股票上市规则》规定的须由股东大会审议范围以外的关联交易。

超过以上权限范围以外的重大事项，董事会可组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。

第二十二条 董事会设董事长1人，可以设副董事长。董事长和副董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。第二十三条 董事长行使下列职权：

（一）主持股东大会和召集、主持董事会会议；

（二）督促、检查董事会决议的执行；

（三）董事会授予的其他职权。

（四）在董事会闭会期间，董事会授权董事长享有如下权力：

董事长运用公司资产作出的单项投资或资产处置权限为不超过最近一期公司经审计的净资产的5%（含5%），在一个会计年度累计的投资或资产处置不得超过最近一期公司经审计的净资产的15%（含15%）。

在公司资产负债率不超过70%的前提下，有权决定单笔金额占最近一期公司经审计净资产5%以下（含5%）的财产或所有者权益的抵押、质押事项，在一个会计年度累计的财产或所有者权益的抵押、质押不得超过最近一期公司经审计的净资产的15%（含15%）。上述抵押、质押不包括对外担保。

上述事项涉及关联交易的不适用本条规定。

董事长应在最近一期董事会会议上向董事会提交在上次董事会会议至本次董事会会议期间已审批事项的书面报告。

第四章 董事会会议的召集、召开

第二十四条 董事会每年至少召开两次定期会议，每半年召开一次，由董事长召集，于会议召开十日前以专人送出、邮件、电子邮件或传真等书面方式通知全体董事和监事。

第二十五条 代表十分之一以上表决权的股东、三分之一以上董事或者监事会，可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后十日内，召集和主持董事会会议。

第二十六条 董事会召开临时会议，应在会议日期五日前用电子邮件、专人送达、邮寄送达或者传真送达通知各董事。

情况紧急，需要尽快召开临时董事会会议的，不受本条前款通知方式和通知时限的限制，可以随时通过电话或者其他口头方式发出会议通知，但召集人应当

在会议上作出说明。第二十七条 董事会会议通知包括以下内容：

（一） 会议日期和地点；

（二） 会议期限；

（三） 事由及议题；

（四）发出通知的日期

第二十八条 董事会会议议案应随会议通知送达全体董事及相关与会人员。董事会应向全体董事提供足够的资料，包括会议议案的相关背景材料和有助于董事理解公司业务进展的信息和数据。当二名或二名以上的独立董事认为有关议案的背景资料不充分或论证不明确时，可以书面形式联名向董事会提出延期召开董事会或延期审议该议案，董事会应予以采纳，公司应当及时披露相关情况。第二十九条 董事会会议应当有过半数以上的董事出席方可举行。每一董事享有一票表决权。董事会做出决议，必须经全体董事的过半数通过。董事会根据公司章程的规定，在其权限范围内对担保事项作出决议，必须经出席会议的三分之二以上董事的同意。

第三十条 董事会会议应当由董事本人出席，董事因故不能出席的，可以书面委托其他董事代为出席。独立董事不得委托非独立董事代为投票。

委托书应当载明委托人和代理人的姓名，代理事项、委托人对每项提案的简

要意见、授权权限范围和对提案表决意向的指示、日期和有效期限，并由委托人签名或盖章。涉及表决事项的，委托人应当在委托书中明确对每一事项发表同意、反对或者弃权的意见。董事不得作出或者接受无表决意向的委托、全权委托或者授权范围不明确的委托。董事对表决事项的责任不因委托其他董事出席而免除。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。

一名董事不得在一次董事会会议上接受超过两名董事的委托代为出席会议。在审议关联交易事项时，非关联董事不得委托关联董事代为出席会议。董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。

第三十一条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的，不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足3人的，应将该事项提交股东大会

审议。第三十二条 董事会决议表决方式为：举手表决或记名式投票表决。每名董事有一票表决权。

董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以用通讯会议方式（包括电话会议、视频会议和书面提案会议等非现场会议形式）进行并作出决议，并由参会董事签字。第三十三条 董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录，出席会议的董事应当在会议记录上签名。董事应当对董事会的决议承担责任。董事会的决议违反法律、行政法规或者《公司章程》、股东大会决议，致使公司遭受严重损失的，参与决议的董事对公司负赔偿责任；但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议纪录的，该董事可以免除责任。董事会会议记录由董事会秘书保管，保管期限不少于十年。第三十四条 董事会会议记录包括以下内容：

（一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；

（二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理人）姓名

（三）会议议程；

（四）董事发言要点；

（五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或弃权的票数）。

第三十五条 公司董事会决议涉及须经股东大会表决的事项以及深圳证券交易所规则要求披露的事项的，应当作相应的披露。在决议公告披露之前，与会董事和会议列席人员等负有对决议内容保密的义务。

第五章 附 则

第三十六条 本制度未尽事宜，按国家有关法律、行政法规、规范性文件及《公司章程》的规定执行；本制度如与国家届时有效的法律、法规或《公司章程》相抵触时，按国家有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定执行。

第三十七条 本规则由公司董事会负责解释。

第三十八条 本规则作为公司章程的附件，由董事会拟定，经公司股东大会

审议通过之日起生效执行，经股东大会审议通过后，原《公司董事会议事规则》同时作废。

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