东南网架：向不特定对象发行可转换公司债券上市公告书

股票简称：东南网架 股票代码：002135

浙江东南网架股份有限公司

（注册地址：杭州市萧山区衙前镇）

向不特定对象发行可转换公司债券

上市公告书

保荐人（主承销商）

开源证券股份有限公司（陕西省西安市高新区锦业路1号都市之门B座5层）

二零二四年一月

第一节 重要声明与提示

浙江东南网架股份有限公司（以下简称“东南网架”、“发行人”、“公司”或“本公司”）全体董事、监事和高级管理人员保证上市公告书的真实性、准确性、完整性，承诺上市公告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）等有关法律、法规的规定，本公司董事、高级管理人员已依法履行诚信和勤勉尽责的义务和责任。中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）、深圳证券交易所（以下简称“深交所”）、其他政府机关对本公司可转换公司债券上市及有关事项的意见，均不表明对本公司的任何保证。本公司提醒广大投资者注意，凡本上市公告书未涉及的有关内容，请投资者查阅2023年12月29日刊载于深圳证券交易所指定信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《浙江东南网架股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券并在深圳证券交易所上市募集说明书》全文。

如无特别说明，本上市公告书中的简称或名词的释义与本公司可转换公司债券募集说明书中的相同。

第二节 概览

一、可转换公司债券简称：东南转债

二、可转换公司债券代码：127103

三、可转换公司债券发行量：200,000.00万元（2,000.00万张）

四、可转换公司债券上市量：200,000.00万元（2,000.00万张）

五、可转换公司债券上市地点：深圳证券交易所

六、可转换公司债券上市时间：2024年1月24日

七、可转换公司债券存续的起止日期：2024年1月3日至2030年1月2日。

八、可转换公司债券转股的起止日期：2024年7月9日至2030年1月2日。

九、可转换公司债券付息日：每年的付息日为自本次可转债发行首日起每满一年的当日。如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个交易日，顺延期间不另付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。

付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一个交易日，公司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前（包括付息债权登记日）转换成股票的可转债不享受本计息年度及以后计息年度的利息。

十、可转换公司债券登记机构：中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司。

十一、保荐人（主承销商）：开源证券股份有限公司。

十二、可转换公司债券的担保情况：本次发行的可转换公司债券不提供担保。

十三、本次可转换公司债券经上海新世纪资信评估投资服务有限公司评级，根据上海新世纪资信评估投资服务有限公司出具的《浙江东南网架股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券信用评级报告》，公司主体信用评级为AA，评级展望为稳定，本次可转换公司债券信用评级为AA。公司本次可转债上市后，上海新世纪资信评估投资服务有限公司将每年至少进行一次跟踪评级。

第三节 绪言

本上市公告书根据《公司法》《证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》以及其他相关的法律法规的规定编制。经中国证券监督管理委员会证监许可〔2023〕1845号文同意注册，公司于2024年1月3日向不特定对象发行2,000.00万张可转换公司债券，每张面值100元，发行总额200,000.00万元。本次发行的可转债向公司在股权登记日（2024年1月2日，T-1日）收市后登记在册的原股东优先配售，原股东优先配售后余额部分（含原股东放弃优先配售部分）通过深交所交易系统网上向社会公众投资者发行，认购金额不足200,000.00万元的部分由保荐人（主承销商）开源证券余额包销。

公司200,000.00万元可转换公司债券将于2024年1月24日起在深交所挂牌交易，债券简称“东南转债”，债券代码“127103”。

本公司已于2023年12月29日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）刊载了《浙江东南网架股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券并在深圳证券交易所上市募集说明书》。

第四节 发行人概况

一、发行人基本情况

注：经中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司确认，公司于2023年11月15日完成注销存放于回购专用证券账户中的股份15,951,546股，公司总股本由1,165,549,740股变更为1,149,598,194股，工商变更登记等相关事项仍在办理中。

二、发行人股本结构及前十名股东持股情况

（一）公司股本结构

截至2023年6月30日，发行人股份总数为1,165,549,740股，股权结构如下：

售；光伏发电设备租赁；电子专用材料研发；电子专用材料制造；电子专用材料销售；机械电气设备销售；电气设备修理；合同能源管理（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

股份类别

（二）公司前十大股东持股情况

截至2023年6月30日，公司股份总数为1,165,549,740股，公司前十名股东持股情况如下：

注：截至2023年6月30日，公司回购专用证券账户持有公司股份15,951,546股，占公司总股本的1.37%。

三、公司主营业务情况

公司主营业务为钢结构建筑及围护系统的设计、制造、安装以及房屋建筑和市政基础设施等项目的工程总承包业务及涤纶长丝的生产和销售。

1、钢结构板块主要业务为钢结构建筑及围护系统的设计、制造、安装以及房屋建筑和市政基础设施等项目的工程总承包，提供从设计、制作、施工、项目管理全过程的工程总承包服务。公司产品涵盖大跨度空间钢结构、高层重钢结构、轻钢结构、装配式钢结构等系列产品，产品广泛应用于学校、医院、体育场馆、机场航站楼、会展中心、高铁站房、住宅等多个建筑领域。公司始终致力于钢结构主业发展，是装配式集成建筑服务商，作为国家发改委批准的全国唯一“装配式钢结构住宅低碳技术创新及产业化示范基地”和住建部全国首批“国家装配式建筑产业基地”，在技术水平、施工管理、质量控制等方面均领先于同行业。公司凭借参与建设500米口径球面射电望远镜“中国天眼”、地下700米江门中微子探测器项目、国家游泳中心“水立方”、北京首都机场T3A航站楼、广州新电视塔“小蛮腰”、杭州新建火车东站、杭州奥体中心主体育场“大莲花”、杭州奥体博览城网球中心“小莲花”、云栖小镇国际会展中心等众多标志性工程，在全国享有较高的知名度，塑造了良好的品牌形象。公司凭借在钢结构领域的领先

优势，积极推进商业模式及业务模式创新转型，逐步由钢结构专业分包向EPC总承包转型，提供工程项目的设计、采购及制作、施工全过程服务，公司还提供部分项目的后期运营服务。在向EPC总承包转型过程中，公司提升了商业地位，这将进一步提高总承包项目的经济收益，同时也能够缩短总承包项目的回款周期，未来现金流得到改善，经营质量可以全面提升。根据公司战略和未来发展趋势，公司将继续实施“EPC总承包+1号工程”双引擎驱动，推动装配式钢结构的产业化应用，着力培育装配式EPC总承包+大健康的特色商业模式，打造装配式EPC总承包医院、学校、会展、体育场馆、公共建筑等特色品牌，致力于成为国内绿色低碳装配式钢结构建筑第一品牌。

2、化纤板块主要业务为涤纶长丝的生产和销售，由控股子公司东南新材料（杭州）股份有限公司负责生产和经营，产品包括涤纶预取向丝（POY）、涤纶牵引丝（FDY）、聚酯切片等系列。目前公司设计产能已达到年产50万吨差别化功能性聚酯纤维产品，产品主要应用于服装、家纺和产业用纺织品等下游领域。公司产品的销售以国内市场为主，采用直销方式对外销售，并坚持款到发货的结算模式。公司产品价格具有波动性，公司主要参考第三方网站公布的主要规格产品价格，并结合原材料PTA和MEG价格走势、公司库存水平和下游需求情况来确定价格。

四、发行人的控股股东及实际控制人

1、控股股东情况

截至2023年6月30日，东南集团直接持有公司26.98%股份，通过全资子公司浩天物业间接持有公司6.42%股份，合计持股比例为33.40%，为公司控股股东。

2、实际控制人

截至2023年6月30日，郭明明直接持有发行人50,445,991股股份，直接持股比例为4.33%，通过东南集团控制的公司股份比例为33.40%，合计控制的公司股份比例为37.73%，为公司实际控制人。

郭明明先生，1962年12月出生，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历，

中共党员，高级工程师、高级经济师。现任公司董事长、浙江东南网架集团有限公司董事长、浙江东南医疗投资有限公司执行董事、浙江东南商贸有限公司执行董事、杭州驰安实业发展有限公司执行董事兼总经理。

第五节 发行与承销

一、本次发行情况

1、发行数量：200,000.00万元（2,000万张）

2、发行价格：100元/张

3、可转换公司债券的面值：人民币100元

4、募集资金总额：200,000.00万元

5、发行方式：本次发行向原股东优先配售，原股东优先配售后余额部分（含原股东放弃优先配售部分）通过深圳证券交易所交易系统网上向社会公众投资者发行，认购金额不足200,000.00万元的部分由保荐人（主承销商）开源证券包销。

6、配售比例：本次发行向原股东优先配售14,486,715张，共计1,448,671,500元，占本次发行总量的72.43%；网上社会公众投资者实际认购数量为5,403,853张，即540,385,300.00元，占本次发行总量的27.02%；开源证券包销可转换公司债券的数量为109,432张，包销金额为10,943,200.00元，占本次发行总量的0.55%。

7、前十名可转换公司债券持有人及其持有量

8、发行费用总额及项目

二、本次发行的承销情况

本次可转换公司债券发行总额为200,000.00万元，每张面值为人民币100.00元，共计2,000万张，按面值发行。本次发行向原股东优先配售14,486,715张，共计1,448,671,500元，占本次发行总量的72.43%；网上社会公众投资者实际认购数量为5,403,853张，即540,385,300.00元，占本次发行总量的27.02%；开源证券包销可转换公司债券的数量为109,432张，包销金额为10,943,200.00元，占本次发行总量的0.55%。

三、本次发行资金到位情况

本次发行可转换公司债券募集资金扣除承销费后的余额已由保荐人（主承销商）开源证券于2024年1月9日汇入公司指定的募集资金专项存储账户。天健会计师事务所（特殊普通合伙）已对前述募集资金到账情况进行了验资，并出具了天健验字（2024）15号《验资报告》。

四、本次发行的相关机构

第六节 发行条款

一、本次发行基本事项

1、本次发行的可转换公司债券相关事项已经公司第七届董事会第二十次会议、第七届董事会第二十五次会议、第八届董事会第三次会议和2022年第三次临时股东大会、2023年第二次临时股东大会、2023年第四次临时股东大会审议通过。2023年6月15日，深交所上市审核委员会召开2023年第43次审议会议，对本次向不特定对象发行可转换公司债券的申请进行了审核。根据会议审核结果，公司本次向不特定对象发行可转换公司债券的申请符合发行条件、上市条件和信息披露要求。2023年8月21日，中国证监会出具了《关于同意浙江东南网架股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券注册的批复》（证监许可[2023]1845号）。

2、证券类型：可转换公司债券

3、发行规模：200,000.00万元

4、发行数量：2,000万张

5、发行价格：100元/张

6、募集资金量及募集资金净额：本次发行可转换公司债券募集资金总额为2,000,000,000.00元（含发行费用），募集资金净额为人民币1,986,231,480.13元。

7、募集资金用途：本次东南网架本次向不特定对象发行可转换公司债券募集资金资金总额为人民币200,000.00万元，扣除发行费用后将用于以下项目：

单位：万元

二、本次发行基本情况

1、发行证券的种类

本次发行证券的种类为可转换为公司股票的可转换公司债券。本次可转债及未来经本次可转债转换的公司股票将在深圳证券交易所上市。

2、发行规模和发行数量

本次可转债发行总额为人民币200,000.00万元，发行数量为2,000万张。

3、票面金额和发行价格

本次可转债每张面值为100元人民币，按面值发行。

4、债券期限

本次发行的可转换公司债券的期限为自发行之日起6年，即自2024年1月3日至2030年1月2日（如遇法定节假日或休息日延至其后的第1个工作日；顺延期间付息款项不另计息）。

5、债券利率

第一年0.30%、第二年0.50%、第三年1.00%、第四年1.50%、第五年1.80%、第六年2.00%。

6、还本付息的期限和方式

本次发行的可转债采用每年付息一次的付息方式，到期归还本金并支付最后一年利息。

（1）计息年度的利息计算

计息年度的利息（以下简称“年利息”）指可转债持有人按持有的可转债票面总金额自可转债发行首日起每满一年可享受的当期利息。

年利息的计算公式为：I=B×i

I：指年利息额；

B：指本次可转债持有人在计息年度（以下简称“当年”或“每年”）付息债权登记日持有的本次可转债票面总金额；

i：指可转债当年票面利率。

（2）付息方式

1）本次发行的可转债采用每年付息一次的付息方式，计息起始日为本次可转债发行首日（2024年1月3日，T日）。

2）付息日：每年的付息日为本次发行的可转债发行首日起每满一年的当日。如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个交易日，顺延期间不另付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。

3）付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日，公司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前（包括付息债权登记日）已转换或已申请转换成公司股票的可转债，公司不再向其持有人支付本计息年度及以后计息年度的利息。

4）可转债持有人所获得利息收入的应付税项由可转债持有人承担。

7、转股期限

本次发行的可转债转股期自本次可转债发行结束之日（2024年1月9日，T+4日）满6个月后的第一个交易日（2024年7月9日）起至可转债到期日（2030年1月2日）止（如遇法定节假日或休息日延至其后的第1个交易日；顺延期间付息款项不另计息）。

8、转股价格调整的原则及方式

（1）初始转股价格

本次可转债的初始转股价格为5.73元/股，不低于募集说明书公告日前二十个交易日公司股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易价格按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一个交易日公司股票交易均价。

前二十个交易日公司股票交易均价=前二十个交易日公司股票交易总额/该二十个交易日公司股票交易总量；前一交易日公司股票交易均价=前一交易日公司股票交易总额/该日公司股票交易总量。

（2）转股价格的调整方式及计算公式

在本次可转债发行之后，当公司因派送股票股利、转增股本、增发新股或配股、派送现金股利等情况（不包括因本次可转债转股而增加的股本），将按下述公式进行转股价格的调整（保留小数点后两位，最后一位四舍五入）：

派送股票股利或转增股本：P

=P

/（1+n）；

增发新股或配股：P

=（P

+A×k）/（1+k）；

上述两项同时进行：P

=（P

+A×k）/（1+n+k）；

派送现金股利：P

=P

－D；

上述三项同时进行：P

＝（P

－D+A×k）/（1+n+k）

其中：P

为调整前转股价，n为送股或转增股本率，k为增发新股或配股率，A为增发新股价或配股价，D为每股派送现金股利，P

为调整后转股价。当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时，将依次进行转股价格调整，并在深圳证券交易所网站和符合中国证监会规定的上市公司信息披露媒体上刊登相关公告，并于公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股期间（如需）。当转股价格调整日为本次发行的可转债持有人转股申请日或之后、转换股票登记日之前，则该持有人的转股申请按公司调整后的转股价格执行。当公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、数量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次可转债持有人的债权利益或转股衍生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护本次可转债持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操作办法将依据届时有效的法律法规及证券监管部门的相关规定予以制定。

9、转股价格向下修正条款

（1）修正条件及修正幅度

在本次发行的可转债存续期间，当公司股票在任意连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价格低于当期转股价格的85%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会表决。若在前述连续三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。

上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东大会进行表决时，持有本次发行的可转债的股东应当回避；修正后的转股价格应不低于该次股东大会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前一个交易日公司股票交易均价之间的较高者。

（2）修正程序

如公司股东大会审议通过向下修正转股价格，公司将在符合中国证监会规定的上市公司信息披露媒体上刊登相关公告，公告修正幅度、股权登记日及暂停转股期间（如需）等有关信息。从股权登记日后的第一个交易日（即转股价格修正日）起，开始恢复转股申请并执行修正后的转股价格。

若转股价格修正日为转股申请日或之后、转换股票登记日之前，该类转股申请按修正后的转股价格执行。

10、转股量确定方式

本次发行的可转债持有人在转股期内申请转股时，转股数量Q的计算公式为：Q=V/P，并以去尾法取一股的整数倍。其中：

Q：指可转债的转股数量；

V：指可转债持有人申请转股的可转债票面总金额；

P：指申请转股当日有效的转股价格。

本次可转债持有人申请转换成的股份须是整数股。转股时不足转换为一股的本次可转债余额，公司将按照深圳证券交易所等部门的有关规定，在本次可转债

持有人转股当日后的五个交易日内以现金兑付该部分可转债的票面余额以及对应的当期应计利息。

11、赎回条款

（1）到期赎回条款

在本次发行的可转债期满后5个交易日内，公司将按债券面值的108%（含最后一期利息）的价格赎回全部未转股的可转债。

（2）有条件赎回条款

在本次发行的可转债转股期内，当下述两种情形的任意一种出现时，公司有权决定按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转债：

1）在转股期内，如果公司股票在任何连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价格不低于当期转股价格的130%（含130%）；若在上述交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算；

2）当本次发行的可转债未转股余额不足3,000万元人民币时。

当期应计利息的计算公式为：IA =B×i×t/365

IA：指当期应计利息；

B：指本次发行的可转债持有人持有的将赎回的可转债票面总金额；

i：指可转债当年票面利率；

t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）。

12、回售条款

（1）有条件回售条款

在本次发行的可转债最后两个计息年度内，如果公司股票在任何连续三十个交易日的收盘价格低于当期转股价格的70%时，本次可转债持有人有权将其持有

的本次可转债全部或部分按照债券面值加当期应计利息的价格回售给公司（当期应计利息的计算方式参见第11条赎回条款的相关内容）。若在上述交易日内发生过转股价格因发生派送股票股利、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转债转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况而调整的情形，则转股价格在调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。如果出现转股价格向下修正的情况，则上述“连续三十个交易日”从转股价格修正之后的第一个交易日起按修正后的转股价格重新计算。

本次发行的可转债最后两个计息年度，可转债持有人在每年回售条件首次满足后可按上述约定条件行使回售权一次，若在首次满足回售条件而可转债持有人未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售，该计息年度不能再行使回售权，可转债持有人不能多次行使部分回售权。

（2）附加回售条款

若公司本次发行的可转债募集资金投资项目的实施情况与公司在募集说明书中的承诺情况相比出现重大变化，且该变化被中国证监会或深圳证券交易所认定为改变募集资金用途的，可转债持有人享有一次以面值加上当期应计利息的价格向公司回售其持有的全部或部分可转换公司债券的权利（当期应计利息的计算方式参见第11条赎回条款的相关内容）。可转债持有人在附加回售条件满足后，可以在公司公告的附加回售申报期内进行回售，该次附加回售申报期内不实施回售的，自动丧失该附加回售权。

13、转股后股利的分配

因本次可转债转股而增加的公司股票享有与原股票同等的权益，在股利分配股权登记日当日登记在册的所有股东（含因本次可转债转股形成的股东）均享受当期股利。

14、发行方式及发行对象

（1）发行方式

本次发行向原股东优先配售，原股东优先配售后余额（含原股东放弃优先配售部分）通过深交所交易系统向社会公众投资者发行，认购金额不足200,000.00万元的部分由保荐人（主承销商）开源证券包销。网上向社会公众投资者发售的申购数量下限为10张（1,000元），上限为10,000张（100万元）。

1）向发行人原股东优先配售

原股东可优先配售的东南转债数量为其在股权登记日（2024年1月2日，T-1日）收市后登记在册的持有“东南网架”股份数量按每股配售1.7411元面值可转债的比例计算可配售可转债的金额，并按100元/张转换为可转债张数，每1张为一个申购单位，不足1张的部分按照精确算法原则处理，即每股配售0.017411张可转债。

发行人现有总股本1,149,598,194股，发行人股票回购专用证券账户库存股920,000股，可参与本次发行优先配售的股本为1,148,678,194股。按本次发行优先配售比例计算，原股东最多可优先认购19,999,636张，约占本次发行的可转债总额20,000,000张的99.9982%。

原股东的优先配售通过深交所交易系统进行，配售代码为“082135”，配售简称为“东南配债”。原股东网上优先配售可转债认购数量不足1张的部分按照中国结算深圳分公司证券发行人业务指南执行，即所产生的不足1张的优先认购数量，按数量大小排序，数量小的进位给数量大的参与优先认购的原股东，以达到最小记账单位1张，循环进行直至全部配完。

若原股东的有效申购数量小于或等于其可优先认购总额，则可按其实际有效申购量获配东南转债；若原股东的有效申购数量超出其可优先认购总额，按其实际可优先认购总额获得配售。

原股东除可参加优先配售外，还可参加优先配售后余额的网上申购。原股东参与网上优先配售的部分，应当在T日申购时缴付足额资金。原股东参与网上优先配售的余额网上申购部分无需缴付申购资金。

2）网上发行

社会公众投资者通过深交所交易系统参加发行人原股东优先配售后余额的

申购，申购代码为“072135”，申购简称为“东南发债”。每个账户最小认购单位为10张（1,000元），每10张为一个申购单位，超过10张的必须是10张的整数倍，每个账户申购上限为10,000张（100万元），如超过该申购上限，超出部分为无效申购。申购时，投资者无需缴付申购资金。。

（2）发行对象

1）向发行人原股东优先配售：本发行公告公布的股权登记日（2024年1月2日（T-1日））收市后登记在册的发行人所有股东。

2）网上发行：持有中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司证券账户的自然人、法人、证券投资基金以及符合法律法规规定的其他投资者（法律法规禁止购买者除外），其中自然人需根据《关于完善可转换公司债券投资者适当性管理相关事项的通知》（深证上〔2023〕511号）等规定已开通向不特定对象发行的可转债交易权限。

3）本次发行的主承销商的自营账户不得参与申购。

15、向原股东配售的安排

本次发行的可转债向公司原股东实行优先配售，原股东有权放弃配售权。原股东优先配售之外的余额和原股东放弃优先配售后的部分，采用网下对机构投资者发售和/或通过深圳证券交易所交易系统网上定价发行相结合的方式进行，余额由保荐人（主承销商）开源证券包销。

16、债券持有人会议相关事项

（1）债券持有人的权利

1）依照其所持有的本次可转债数额享有约定利息；

2）根据《募集说明书》约定的条件将所持有的本次可转债转为公司A股股票；

3）根据《募集说明书》约定的条件行使回售权；

4）依照法律、行政法规及公司章程的规定转让、赠与或质押其所持有的本

次可转债；

5）依照法律、公司章程的规定获得有关信息；6）按《募集说明书》约定的期限和方式要求公司偿付本次可转债本息；7）依照法律、法规等相关规定及可转换公司债券持有人会议规则参与或委托代理人参与债券持有人会议并行使表决权；8）法律、法规及公司章程所赋予的其作为公司债权人的其他权利。

（2）债券持有人的义务

1）遵守公司本次发行可转债条款的相关规定；2）依其所认购的本次可转债数额缴纳认购资金；3）遵守债券持有人会议形成的有效决议；4）除法律、法规规定及可转换公司债券募集说明书约定之外，不得要求公司提前偿付可转债的本金和利息；

5）法律、法规及公司章程规定应当由可转债持有人承担的其他义务。

（3）债券持有人会议的召开情形

1）公司拟变更《募集说明书》的约定；2）公司不能按期支付本次可转债本息；3）公司减资（因股权激励、员工持股计划事项或维护公司价值及股东权益所必须回购股份导致的减资除外）、合并等可能导致偿债能力发生重大不利变化，需要决定或者授权采取相应措施；

4）公司分立、被托管、解散、申请破产或者依法进入破产程序；5）保证人（如有）、担保物（如有）或者其他偿债保障措施发生重大变化；6）拟修改本次可转债债券持有人会议规则；7）拟变更债券受托管理人或债券受托管理协议的主要内容；

8）公司管理层不能正常履行职责，导致发行人债务清偿能力面临严重不确定性；

①公司提出重大债务重组方案的；

②发生其他对债券持有人权益有重大实质影响的事项；

③根据法律、法规、中国证监会、深圳证券交易所及债券持有人会议规则的规定，应当由债券持有人会议审议并决定的其他事项。

下列机构或人士可以提议召开债券持有人会议：

1）公司董事会提议；

2）可转债受托管理人提议；

3）单独或合计持有公司本次未偿还债券面值总额10%以上（含10%）的债券持有人书面提议；

4）法律、法规、中国证监会、深圳证券交易所规定的其他机构或人士。

公司制定了《浙江东南网架股份有限公司可转换公司债券持有人会议规则》，约定了保护债券持有人权利的办法，以及债券持有人会议的权利、程序和决议生效条件等，具体详见董事会相关公告内容。可转债持有人会议按照规定及会议规则的程序要求所形成的决议对全体可转债持有人具有约束力。

17、本次募集资金用途

公司本次向不特定对象发行可转换公司债券募集资金总额为人民币200,000.00万元，扣除发行费用后，募集资金净额将用于投资以下项目：

单位：万元

18、担保事项

本次发行的可转债不提供担保。

19、募集资金存管

公司已经制定募集资金使用管理制度。本次发行可转债的募集资金已存放于公司董事会指定的专项账户中并签订了募集资金三方监管协议。20、本次发行方案的有效期公司本次可转债方案的有效期为十二个月，自发行方案经股东大会审议通过之日起计算。

第七节 发行人的资信及担保事项

一、可转换公司债券的信用级别及资信评级机构

本次可转换公司债券经上海新世纪资信评估投资服务有限公司评级，根据上海新世纪资信评估投资服务有限公司出具的《浙江东南网架股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券信用评级报告》，公司主体信用评级为AA，评级展望为稳定，本次可转换公司债券信用评级为AA。

公司本次发行的可转换公司债券上市后，上海新世纪资信评估投资服务有限公司将在债券存续期内每年至少进行一次跟踪评级。

二、可转换公司债券的担保情况

公司本次发行的可转债不设置担保。

三、最近三年债券发行及其偿还的情况

公司及子公司最近三年不存在债券发行情况。

四、本公司商业信誉情况

最近三年，公司与主要客户发生业务往来时不存在严重的违约情况。

第八节 偿债措施

最近三年及一期，公司偿债能力主要指标如下：

一、资产负债率

从上表可见，报告期内，发行人的资产负债率（合并）均超过了60.00%，主要是由于发行人业务发展较快，报告期各期，公司分别实现92.56亿元、112.87亿元、120.64亿元和65.37亿元营业收入，营运资金需求增大，使得发行人经营性负债呈现逐年上升的趋势，负债总额逐年增加。报告期内公司的负债主要为流动负债，系为业务发展需要筹措的短期借款、应付账款、应付票据等。非流动负债主要为银行长期借款。通过本次发行可转换公司债券，公司可以有效提升自身的长期负债占比，改善负债结构。随着可转换公司债券持有人陆续转股，公司的资产负债率将逐步降低，有利于进一步优化公司的资本结构、提升公司抗风险能力。报告期各期末，公司资产负债率（合并）分别为64.44%、62.12%、64.42%和66.78%，总体较为稳定。公司资产负债率总体处于较高水平，是建筑施工行业特点所决定的。钢结构工程施工项目普遍具有施工合同金额大、工程周期长、结算手续繁琐和结算时间长的特点，导致项目回款周期较长，项目承接、原材料采购、钢结构制作、工程施工等环节都需要大量资金支付，因此钢结构企业需要保持较高的财务杠杠水平，资产负债率较高。

二、流动比率、速动比率

报告期各期末，公司的流动比率和速动比率基本保持稳定，流动比率分别为

1.14、1.28、1.41和1.36，速动比率分别为0.63、0.71、0.72和0.68，随着2021

年非公开发行股票募集资金到位，公司短期偿债能力得到改善，流动性风险较小。

第九节 财务会计资料天健会计师事务所（特殊普通合伙）对公司2020年度、2021年度和2022年度的财务报告进行了审计，并分别出具了“天健审[2021]297号”、“天健审[2022]2108号”和“天健审[2023]4208号”标准无保留意见的审计报告。公司2023年1-6月财务报告未经审计。

一、报告期主要财务指标

（一）主要财务指标

注：上述财务指标计算公式如下：

流动比率=流动资产/流动负债；速动比率=（流动资产-存货-合同资产）/流动负债；资产负债率=总负债/总资产×100%；归属于发行人股东的每股净资产（元/股）=期末归属于公司普通股股东权益/期末股本总额；应收账款周转率（次/年）=营业收入/应收账款平均额（2023年1-6月数据未年化处理）；存货周转率（次/年）=营业成本/存货平均额（2023年1-6月数据未年化处理）；利息保障倍数=（利润总额+利息费用）/利息费用；每股经营活动现金流量净额（元/股）=经营活动产生的现金流量净额/期末股本总额；每股净现金流量（元/股）=现金及现金等价物增加额/期末股本总额。

（二）净资产收益率和每股收益

公司按照中国证券监督管理委员会《向不特定对象发行证券的公司信息披露编报规则第9号——净资产收益率和每股收益的计算及披露（2010年修订）》（中国证券监督管理委员会公告[2010]2号）、《向不特定对象发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》（中国证券监督管理委员会公告[2008]43号）要求计算的净资产收益率和每股收益如下：

财务指标

（三）非经常性损益明细

公司最近三年及一期非经常性损益明细如下表所示：

单位：万元

二、财务信息查阅

投资者欲了解本公司的详细财务资料，敬请查阅本公司财务报告。投资者可浏览巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）查阅上述财务报告。

三、本次可转换公司债券转股的影响

如本次可转换公司债券全部转股，按初始转股价格5.73元/股计算（不考虑发行费用），则公司股东权益增加200,000.00万元，总股本增加约34,904.01万股。

四、公司最近一期经营业绩情况分析

2023年1-9月，公司营业收入982,303.11万元，较去年同期增长12.57%；归属于母公司所有者的净利润为27,235.38万元，同比下降27.65%；扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润为25,873.09万元，同比下降8.08%。

公司整体盈利能力良好，经营业绩稳定，不存在亏损的情形。

第十节 本次可转债是否参与质押式回购交易业务

公司本次可转换公司债券未参与质押式回购交易业务。

第十一节 其他重要事项本公司自募集说明书刊登日至上市公告书刊登前未发生下列可能对本公司有较大影响的其他重要事项：

1、主要业务发展目标发生重大变化；

2、所处行业或市场发生重大变化；

3、主要投入、产出物供求及价格重大变化；

4、重大投资；

5、重大资产（股权）收购、出售；

6、本公司住所变更；

7、重大诉讼、仲裁案件；

8、重大会计政策变动；

9、会计师事务所变动；

10、发生新的重大负债或重大债项变化；

11、本公司资信情况发生变化；

12、其他应披露的重大事项。

第十二节 董事会上市承诺发行人董事会承诺严格遵守《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等法律、法规和中国证监会的有关规定，并自可转换公司债券上市之日起做到：

1、承诺真实、准确、完整、公平和及时地公布定期报告、披露所有对投资者有重大影响的信息，并接受中国证监会、证券交易所的监督管理；

2、承诺发行人在知悉可能对可转换公司债券价格产生误导性影响的任何公共传播媒体出现的消息后，将及时予以公开澄清；

3、发行人董事、监事、高级管理人员和核心技术人员将认真听取社会公众的意见和批评，不利用已获得的内幕消息和其他不正当手段直接或间接从事发行人可转换公司债券的买卖活动；

4、发行人没有无记录的负债。

第十三节 上市保荐人及其意见

一、保荐人相关情况

二、上市保荐人的推荐意见

保荐机构开源证券股份有限公司认为，浙江东南网架股份有限公司本次向不特定对象发行可转换公司债券符合《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行注册管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规及规范性文件的相关规定，东南网架本次发行的可转换公司债券具备在深圳证券交易所上市的条件。本保荐机构同意推荐东南网架可转换公司债券在深圳证券交易所上市交易，并承担相关保荐责任。（以下无正文）

（本页无正文，为《浙江东南网架股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券上市公告书》之盖章页）

发行人：浙江东南网架股份有限公司

年 月 日

（本页无正文，为《浙江东南网架股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券上市公告书》之盖章页）

保荐人（主承销商）：开源证券股份有限公司

年 月 日