东南网架：开源证券股份有限公司关于浙江东南网架股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券之上市保荐书

开源证券股份有限公司

关于浙江东南网架股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券

之上市保荐书

保荐机构（主承销商）

（陕西省西安市高新区锦业路1号都市之门B座5层）

二〇二四年一月

声 明

开源证券股份有限公司及其保荐代表人根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上市公司证券发行注册管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等有关法律、行政法规和中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所的规定，诚实守信，勤勉尽责，严格按照依法制定的业务规则和行业自律规范出具上市保荐书，并保证所出具文件真实、准确、完整。本上市保荐书中如无特别说明，相关用语具有与《浙江东南网架股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书》中相同的含义。本上市保荐书中除特别说明外所有数值保留两位小数，若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入所致。

目 录

声 明 ...... 1

目 录 ...... 2

释 义 ...... 3

第一节 发行人基本情况 ...... 4

一、发行人概况 ...... 4

二、发行人主营业务 ...... 5

三、发行人主要财务数据及财务指标 ...... 6

四、发行人存在的主要风险 ...... 8

第二节 本次发行基本情况 ...... 17

一、本次发行的决策程序 ...... 17

二、本次向不特定对象发行可转换公司债券方案 ...... 17

三、本次证券发行上市的保荐代表人、协办人及项目组其他成员情况 ....... 28四、保荐机构与发行人关联关系的说明 ...... 28

第三节 保荐机构承诺事项 ...... 30

第四节 保荐机构对发行人持续督导工作的安排 ...... 32

第五节 保荐机构对本次证券发行上市的推荐结论 ...... 33

释 义本上市保荐书中，除非文义另有所指，下列简称和术语具有如下含义：

第一节 发行人基本情况

一、发行人概况

注：经中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司确认，公司于2023年11月15日完成注销存放于回购专用证券账户中的股份15,951,546股，公司总股本由1,165,549,740股变更为1,149,598,194股，工商变更登记等相关事项仍在办理中。

二、发行人主营业务

公司主营业务为钢结构建筑及围护系统的设计、制造、安装以及房屋建筑和市政基础设施等项目的工程总承包业务及涤纶长丝的生产和销售。

1、钢结构板块主要业务为钢结构建筑及围护系统的设计、制造、安装以及房屋建筑和市政基础设施等项目的工程总承包，提供从设计、制作、施工、项目管理全过程的工程总承包服务。公司产品涵盖大跨度空间钢结构、高层重钢结构、轻钢结构、装配式钢结构等系列产品，产品广泛应用于学校、医院、体育场馆、机场航站楼、会展中心、高铁站房、住宅等多个建筑领域。公司始终致力于钢结构主业发展，是装配式集成建筑服务商，作为国家发改委批准的全国唯一“装配式钢结构住宅低碳技术创新及产业化示范基地”和住建部全国首批“国家装配式建筑产业基地”，在技术水平、施工管理、质量控制等方面均领先于同行业。公司凭借参与建设500米口径球面射电望远镜“中国天眼”、地下700米江门中微子探测器项目、国家游泳中心“水立方”、北京首都机场T3A航站楼、广州新电视塔“小蛮腰”、杭州新建火车东站、杭州奥体中心主体育场“大莲花”、杭州奥体博览城网球中心“小莲花”、云栖小镇国际会展中心等众多标志性工程，在全国享有较高的知名度，塑造了良好的品牌形象。公司凭借在钢结构领域的领先优势，积极推进商业模式及业务模式创新转型，逐步由钢结构专业分包向EPC总承包转型，提供工程项目的设计、采购及制作、施工全过程服务，公司还提供部分项目的后期运营服务。在向EPC总承包转型过程中，公司提升了商业地位，这将进一步提高总承包项目的经济收益，同时也能够缩短总承包项目的回款周期，未来现金流得到改善，经营质量可以全面提升。根据公司战略和未来发展趋势，公司将继续实施“EPC总承包+1号工程”双引擎驱动，推动装配式钢结构的产业化应用，着力培育装配式EPC总承包+大健康的特色商业模式，打造装配式EPC总承包医院、学校、会展、体育场馆、公共建筑等特色品牌，致力于成为国内绿色低碳装配式钢结构建筑第一品牌。

2、化纤板块主要业务为涤纶长丝的生产和销售，由控股子公司东南新材料（杭州）股份有限公司负责生产和经营，产品包括涤纶预取向丝（POY）、涤纶

牵引丝（FDY）、聚酯切片等系列。目前公司设计产能已达到年产50万吨差别化功能性聚酯纤维产品，产品主要应用于服装、家纺和产业用纺织品等下游领域。公司产品的销售以国内市场为主，采用直销方式对外销售，并坚持款到发货的结算模式。公司产品价格具有波动性，公司主要参考第三方网站公布的主要规格产品价格，并结合原材料PTA和MEG价格走势、公司库存水平和下游需求情况来确定价格。

三、发行人主要财务数据及财务指标

（一）主要财务报表数据

1、合并资产负债表

单位：万元

2、合并利润表

单位：万元

3、合并现金流量表

单位：万元

（二）主要财务指标

注：上述财务指标计算公式如下：

流动比率=流动资产/流动负债；速动比率=（流动资产-存货-合同资产）/流动负债；资产负债率=总负债/总资产×100%；归属于发行人股东的每股净资产（元/股）=期末归属于公司普通股股东权益/期末股本总额；

应收账款周转率（次/年）=营业收入/应收账款平均额（2023年1-6月数据未年化处理）；存货周转率（次/年）=营业成本/存货平均额（2023年1-6月数据未年化处理）；利息保障倍数=（利润总额+利息费用）/利息费用；每股经营活动现金流量净额（元/股）=经营活动产生的现金流量净额/期末股本总额；每股净现金流量（元/股）=现金及现金等价物增加额/期末股本总额。

四、发行人存在的主要风险

（一）与发行人相关的风险

1、业务与经营风险

（1）业绩下滑风险

报告期各期，公司营业收入分别为925,628.99万元、1,128,710.73万元、1,206,443.46万元和653,659.94万元，归属于上市公司股东的净利润分别为27,081.25万元、49,288.59万元、29,067.22万元和22,166.24万元。公司2023年1-6月归属于上市公司股东的净利润较去年同期下降25.34%。虽然根据行业形势及经营情况分析，公司2023年度预计不会出现业绩大幅下滑的情况，但因未来行业形势存在一定的不确定性，因此可能会导致未来业绩继续出现波动。

（2）供应商稳定性风险

报告期内，公司对前五大供应商的采购占比分别为62.86%、42.06%、45.55%和41.47%，受上游供应商自身业务结构变化和市场技术迭代的影响，前五大供应商构成存在一定波动。虽然公司与主要供应商保持稳定的合作关系，但若未来主要供应商的业务结构发生重大变化或停止向公司销售货物，将会对公司的生产经营和盈利能力产生不利影响。

（3）工程分包经营模式的风险

在执行施工总承包合同项目时，公司可以依法将非主体结构施工项目中的某些分项工程或由业主指定的工程对外分包，发包给具有相应资质的企业。分包企业按照分包合同的约定进行施工，公司对所有分包企业的工作成果负责。虽然公司已建立了较为完善的分包商挑选制度、监控机制，从合同、制度方面促使分包商依法依规经营，但如果公司选择分包商不当或对分包商监管不力，可能引发安全、质量和经济纠纷，将对工程质量、公司声誉产生影响，存在一定的工程分包风险。

（4）管理风险

本次募投项目的实施将进一步夯实公司主营业务发展的基础，助力公司实现经营规模的扩张。虽然公司治理结构良好、内部管理规范，但是如果公司自身管理水平无法适应业务发展和规模扩张的要求，可能影响经营决策、运作实施和风险控制的效率，进而给公司业绩带来一定负面影响。

（5）安全生产风险

虽然公司已取得《安全生产许可证》，建立健全了完整的安全生产管理体系，并在日常经营管理中严格执行。但是由于钢结构行业的特殊性，无论在生产过程还是在安装过程都存在一定的安全风险，在露天、高空环境下施工，存在诸多如自然因素、管理因素、操作因素等原因可能会导致安全生产风险暴露，从而对公司工程实施、行业口碑、公司形象等带来负面影响，进而影响到公司未来的盈利能力。

2、法律风险

（1）诉讼仲裁纠纷风险及尚未了结的诉讼仲裁带来的风险

公司专业从事钢结构建筑及围护系统的设计、制造、安装以及房屋建筑和市政基础设施等项目的工程总承包业务，可能存在因工期延误、工程质量问题等而导致的相关责任，在生产过程中发生的人身及财产损害赔偿责任，因不及时付款而产生的费用清偿责任以及因业主方拖延付款导致的债务追索权等，上述责任及追偿可能导致潜在诉讼仲裁风险，可能会影响公司正常的生产经营。

截至2023年6月30日，发行人及其控股子公司尚未了结的作为原告且涉诉金额在500万元以上的诉讼共24宗，相关标的金额45,779.25万元，作为被告且涉诉金额在500万元以上的诉讼共2宗，相关标的金额5,119.00万元，公司作为被申请人的重大仲裁共1宗，相关标的金额1,661.55万元。针对发行人及其控股子公司作为原告涉及的诉讼，发行人已针对涉及的资产按照企业会计准则计提相应的减值；针对发行人及其控股子公司作为被告涉及的2宗诉讼及作为被申请人的1宗重大仲裁，根据案件审理进展及相关企业会计准则的规定，发行人不计提预计负债。

尽管发行人已聘请律师积极应对，但发行人无法保证所涉及的所有诉讼仲裁

的判决/裁决都会对公司有利，亦无法保证针对诉讼仲裁及纠纷已入账的相关资产减值足以覆盖因诉讼仲裁带来的损失。此外，由于相关案件审理进度及会计准则的要求，发行人目前尚未针对其作为被告的诉讼及作为被申请人的仲裁计提预计负债，但若未来判决/裁决结果不利于公司，可能使得发行人承担一定的赔偿责任，对公司未来的业绩将产生不利影响。

（2）部分建筑物权属瑕疵风险

截至本上市保荐书签署之日，公司拥有的部分建筑物尚未取得不动产权证书。虽然公司目前在积极推动该些建筑物不动产权证书的办理，但何时取得相关权证仍存在不确定性。鉴于上述情形，公司存在被相关主管部门予以处罚的风险。

（3）控股股东股份质押风险

截至2023年6月30日，公司控股股东东南集团及其全资子公司浩天物业共持有发行人389,375,000股股份，占公司总股本的33.40%，其中东南集团持有的55,000,000股股份被质押，为东南新材的相关银行借款提供担保，占其所控制公司股份总数的14.13%。如东南新材不能按期偿还相关借款，则存在控股股东持有的公司股权被处置、转让的风险，对公司股权结构的稳定产生不利影响。

3、财务风险

（1）应收账款发生坏账的风险

公司应收账款余额较大，应收账款净额占总资产比例较高是由所处行业的特点决定的。随着本公司业务规模的扩大，公司应收账款余额总体上也会增加，应收账款净额占总资产的比例预计仍将可能保持较高水平。如果公司应收账款的催收不利或者因工程业主资信和经营状况恶化导致工程款不能按合同及时支付，则可能带来坏账的风险，从而对公司未来的盈利能力产生不利影响。

截至2023年6月30日，公司应收账款余额为639,338.50万元，已计提坏账准备106,918.69万元。其中，公司对房地产公司的应收账款余额为37,576.47万元，占应收账款期末余额比例为5.88%，已计提坏账准备10,053.35万元。公司主要房地产客户中，部分客户出现经营严重困难、公开市场债务违约等情况，该等客户应收账款余额3,760.78万元，公司已对该等客户单项进行减值测试并计提坏账准备1,880.39万元。

目前部分房地产客户经营仍存在一定困难，未来的持续经营能力仍存在不确定性。由于下游房地产及工程施工客户的账期较长，若国家宏观经济调控政策发生重大不利变化以及经济下行压力增大，公司房地产客户如果未来持续出现财务状况恶化，导致公司应收款项存在不能按期收回或无法收回的风险，可能将提高公司的信用减值损失，进而将对公司业绩和生产经营产生不利影响。

（2）存货及合同资产发生跌价损失的风险

报告期各期末，公司存货及合同资产账面价值合计为434,920.11万元、582,234.73万元、693,277.48万元和792,632.47万元，占资产总额的比例分别为

31.86%、33.95%、39.56%和41.52%，金额及占比较高，随着经营规模的增长，公司存货及合同资产规模可能持续上升。公司存货及合同资产主要为原材料、库存商品和建造合同形成的未结算资产等，如果未来因客户财务状况不佳或工程项目出现重大变化等原因导致无法按期结算，则可能出现存货跌价损失及合同资产减值损失的风险，对公司经营业绩和财务状况产生不利影响。

（3）短期偿债压力加大及经营活动现金流持续为负数的风险

报告期各期末，公司短期借款与一年内到期的长期借款余额合计分别为228,877.39万元、290,404.74万元、220,283.71万元和320,411.62万元，同期公司货币资金余额分别为148,186.99万元、268,126.00万元、162,384.47万元和172,883.33万元，公司短期偿债压力有所增大。报告期各期，公司经营活动现金流量净额分别为44,451.12万元、-44,034.76万元、-116,985.41万元和-57,505.50万元，公司经营活动产生的现金流量净额在报告期内由正转负，主要系公司经营规模扩大，同时叠加宏观经济疲软，对营运资金投入持续增加所致。未来，若公司现金流量净额持续为负，在没有外部筹资流入的极端情况下，公司可能面临一定的未来到期有息负债无法偿付的风险，给公司生产经营带来不利影响。

（4）钢结构业务毛利率下降的风险

报告期各期，公司钢结构业务毛利率分别为15.24%、15.13%、15.04%和

13.25%，呈现逐年下降的趋势。2022年以来，宏观经济的下行，导致下游需求有所减少、市场竞争更加激烈，对公司的毛利率影响较大。未来如果宏观经济继续下行，需求恢复不达预期，市场竞争进一步加剧，公司毛利率仍存在进一步下

降的风险。

（5）资产负债率较高的风险

报告期各期末，公司资产负债率（合并）分别为64.44%、62.12%、64.42%和66.78%，资产负债率整体较高。如未来发行人负债规模进一步增加，资产负债率持续提高，将对发行人偿债能力造成不利影响，同时可能制约公司的融资能力，进而影响公司长期战略的实施乃至日常经营的正常开展。

（二）与行业相关的风险

1、国家产业政策变化风险

钢结构属于国家扶持和鼓励发展的产业，但钢结构产业链的上游和下游行业受国家宏观调控政策影响，从而会间接影响钢结构产业，对公司的业务增长和整体利润水平产生影响。此外，随着商业地产、民用住宅逐渐向具有环保特点的钢结构发展，各类钢结构地产项目业务占比也逐渐提升，宏观调控政策对房地产行业的影响在一定程度上会影响公司发展。

2、宏观经济周期风险

建筑钢结构行业受整体宏观经济发展的影响较大。如果国内经济发展缓慢，或经济出现周期性波动，整个国民经济中固定资产投资速度也将相应放缓，进而影响到公司下游客户投资意愿，将对公司未来盈利能力产生不利影响。

除政府和社会投资、上下游行业发展等因素外，在经济发展进入新常态的时期，银行信贷环境和导向的变化也会给公司经营带来不确定性风险，将考验公司的经营和管理能力，对公司业务增长产生不利影响。

3、原材料价格大幅波动风险

对于公司钢结构业务而言，主要原材料为钢材，包括钢板、焊管、型钢、无缝钢管等，报告期内，公司钢材平均采购单价分别为0.3841万元/吨、0.5015万元/吨、0.4662万元/吨和0.4259万元/吨，2021年钢材价格大幅上涨，2022年开始虽小幅回落，但依然高位运行，上述原材料占公司主营业务成本比例较高。随着主要原材料供求关系和市场竞争状况的不断变化，公司主营业务成本也随之波动。如果公司工程投标定价未能根据钢材价格波动做出适时调整，或者公司工程

合同签约后钢材价格出现大幅波动，而公司又没有在恰当时机安排采购，对于公司已签订闭口合同的订单而言，将形成一定的风险敞口，对公司未来的盈利能力产生不利影响。

对于公司涤纶长丝业务而言，主要原材料PTA、MEG受全球大宗商品价格波动较大影响，报告期各期，公司PTA的采购单价分别为3,210.40元/吨、4,126.91元/吨、5,261.61元/吨和5,007.73元/吨，MEG采购均价分别为3,414.31元/吨、4,673.97元/吨、4,047.08元/吨和3,662.82元/吨，涤纶长丝业务毛利率分别为-2.65%、6.37%、-0.41%和2.07%。原材料PTA、MEG价格是决定涤纶长丝价格的主要因素，虽然从涤纶长丝行业的定价机制和盈利模式来看，公司可以将部分原材料价格波动的风险转嫁给下游客户，但是原材料价格的大幅波动将增大公司存货管理的难度，引致存货跌价损失的风险，并且会造成公司产品毛利率大幅波动，进而导致公司涤纶长丝业务的利润水平波动。

4、市场竞争加剧的风险

近年来，越来越多的企业进入钢结构行业，钢结构行业在中低端市场中小企业数量众多，竞争激烈；在中高端市场，同行业企业加大业务发展和投资力度，发展步伐加快，竞争也日益激烈。同时，随着国内钢结构市场进一步开放，各钢结构企业在专业细分市场相互渗透的格局成为发展趋势，市场的竞争将会更加激烈。钢结构行业日益加剧的竞争格局将对公司未来的业务增长和盈利能力产生不利影响。

（三）其他风险

1、募投项目相关风险

本次募集资金投资于杭州国际博览中心二期地块EPC总承包项目、萧山西电电子科技产业园EPC总承包项目和补充流动资金。公司本次募集资金投资的项目进行了充分的可行性论证，并预期能给公司带来良好的投资收益，该投资决策是基于目前的国家产业政策、公司的发展战略、客户需求情况等条件所做出的，但在实际项目建设施工过程中，可能因不可预见因素的影响导致项目建设不能按预定计划完工，影响到项目的投资收益。因此，本次募集资金投资的项目客观上存在项目不能如期竣工或不能实现预期收益的风险。

2、可转债特有风险

（1）可转债赎回、回售及到期不能转股的风险

如本可转债在存续期间发生赎回、回售或到期未能转换为股票的情况，公司将承担未转股部分可转债的本金及利息的兑付，从而使公司面临现金集中流出对财务形成压力的风险。

（2）可转债存续期内转股价格向下修正条款不实施以及修正幅度存在不确定性的风险

本次发行设置了公司转股价格向下修正条款，当公司股票在任意连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价低于当期转股价格的85%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会表决，经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。

但在触发可转债转股价格向下修正条件的情况下，发行人董事会可能基于公司的实际情况、股价走势、市场因素等多重考虑，不提出转股价格向下调整方案；或公司董事会所提出的转股价格向下修正方案可能未能获得股东大会审议通过。因此，存续期内可转债持有人可能面临转股价格向下修正条款不能实施的风险。

此外，在本公司可转债存续期间，即使公司根据向下修正条款对转股价格进行修正，转股价格的修正幅度也将由于“修正后的转股价格应不低于前述的股东大会召开日前二十个交易日公司A股股票交易均价和前一个交易日公司A股股票交易均价，且修正后的价格不低于最近一期经审计的每股净资产值和股票面值”的规定而受到限制，存在不确定性的风险。且如果在修正后公司股票价格依然持续下跌，未来股价持续低于向下修正后的转股价格，则将导致可转债的转股价值发生重大不利变化，进而可能导致出现可转债在转股期内回售或不能转股的风险。

（3）可转债转换价值降低的风险

公司股价走势取决于公司业绩、宏观经济形势、股票市场总体状况等多种因素影响。本次可转债发行后，公司股价可能持续低于本次可转债的转股价格，因此可转债的转换价值可能降低，可转债持有人的利益可能受到不利影响。

本次发行设置了公司转股价格向下修正条款。如果公司未能及时向下修正转股价格或者即使公司向下修正转股价格，但公司股票价格仍持续低于转股价格，仍可能导致本次发行的可转债转换价值降低，可转债持有人的利益受到不利影响。

（4）本可转债转股后每股收益、净资产收益率摊薄风险

本次可转换公司债券发行结束之日起满六个月后的第一个交易日起进入转股期。投资者持有的可转换公司债券部分或全部转股后，公司股本总额将相应增加，但募集资金投资项目的实施需要一段时间，在项目全部建成后才能逐步实现收益，从而导致本次募集资金到位当年公司的每股收益、加权平均净资产收益相对上年度将可能出现一定幅度的下降，产生投资者即期回报被摊薄的风险。

（5）可转债的市场风险

可转债是一种具有债券特性且附有股票期权的混合型证券，其二级市场价格受市场利率、债券剩余期限、转股价格、公司股票价格、赎回条款、回售条款和向下修正条款、投资者的预期等诸多因素的影响，这需要可转债的投资者具备一定的专业知识。可转债在上市交易、转股等过程中，其价格可能会出现异常波动或与其投资价值严重偏离的现象，从而可能使投资者遭受损失。

（6）可转债未担保的风险

公司未对本次发行的可转债提供担保，如果未来受经营环境等因素的影响，公司经营业绩和财务状况发生不利变化，本次可转债投资者可能面临因其他担保债权优先受偿导致本次发行的可转债部分或全部本金利息无法按期足额兑付的风险。

（7）本息兑付风险

可转债的存续期限内，公司需按可转债的发行条款就可转债未转股的部分每年偿付利息及到期兑付本金，并承兑投资者可能提出的回售要求。受国家政策、法规、行业和市场等不可控因素的影响，公司的经营活动可能没有带来预期的回报，进而使公司不能从预期的还款来源获得足够的资金，可能影响公司对可转债本息的按时足额兑付，以及对投资者回售要求的承兑能力。

（8）流动性风险

本次可转债发行结束后，公司将积极申请在交易所上市交易。由于上市事宜需要在本次可转债发行结束后方能进行且依赖于主管部门的审核，公司目前无法保证本次可转债一定能够按照预期在交易所上市交易，且具体上市进程在时间上存在不确定性。此外，证券交易市场的交易活跃程度受到宏观经济环境、投资者分布、投资者交易意愿等因素的影响，公司亦无法保证本次可转债在交易所上市交易后本次可转债的持有人能够随时且足额交易其所持有的债券。因此，投资人在购买本次可转债后，可能面临由于债券不能及时上市交易而无法出售，或由于债券上市交易后交易不活跃而不能以某一其希望出售的价格足额出售的流动性风险。

（9）评级风险

新世纪对本次可转换公司债券进行了评级，公司主体信用等级为AA，本次发行的可转债信用等级为AA。在本次可转债存续期限内，新世纪将持续关注公司经营环境的变化、经营或财务状况的重大事项等因素，出具跟踪评级报告。如果由于公司外部经营环境、自身或评级标准变化等因素，导致本期债券的信用评级级别变化，将会增大投资者的风险，对投资人的利益可能产生一定影响。

第二节 本次发行基本情况

一、本次发行的决策程序

本次发行的可转换公司债券相关事项已经公司第七届董事会第二十次会议、第七届董事会第二十五次会议、第八届董事会第三次会议和2022年第三次临时股东大会、2023年第二次临时股东大会、2023年第四次临时股东大会审议通过。2023年6月15日，深交所上市审核委员会召开2023年第43次审议会议，对本次向不特定对象发行可转换公司债券的申请进行了审核。根据会议审核结果，公司本次向不特定对象发行可转换公司债券的申请符合发行条件、上市条件和信息披露要求。2023年8月21日，中国证监会出具了《关于同意浙江东南网架股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券注册的批复》（证监许可[2023]1845号）。

二、本次向不特定对象发行可转换公司债券方案

（一）发行证券种类

本次发行证券的种类为可转换为公司A股股票的可转换公司债券。该可转债及未来转换的公司A股股票将在深圳证券交易所上市。

（二）发行规模

本次发行可转换公司债券总额不超过200,000万元（含200,000万元），发行数量为2,000.00万张。

（三）票面金额和发行价格

本次发行的可转债每张面值为人民币100元，按面值发行。

（四）债券期限

本次发行的可转债的期限为自发行之日起6年。

（五）票面利率

本次发行的可转债票面利率第一年0.30%，第二年0.50%，第三年1.00%，第四年1.50%，第五年1.80%，第六年2.00%。

（六）还本付息的期限和方式

本次发行的可转债采用每年付息一次的付息方式，到期归还所有未转股的可转债本金和最后一年利息。

1、年利息计算

年利息指可转债持有人按持有的可转债票面总金额自可转债发行首日起每满一年可享受的当期利息。

年利息的计算公式为：I=B×i

I：指年利息额；

B：指本次发行的可转债持有人在计息年度（以下简称“当年”或“每年”）付息债权登记日持有的可转债票面总金额；

i：指可转债的当年票面利率。

2、付息方式

（1）本次发行的可转债采用每年付息一次的付息方式，计息起始日为可转债发行首日。

（2）付息日：每年的付息日为本次发行的可转债发行首日起每满一年的当日。如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个工作日，顺延期间不另付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。

（3）付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日，公司将在每年付息日之后的5个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前（包括付息债权登记日）已经转换或已经申请转换成公司股票的可转债，公司不再向其持有人支付本计息年度及以后计息年度的利息。

（4）可转债持有人所获得利息收入的应付税项由持有人承担。

（5）本次发行的可转债期满后五个工作日内办理完毕偿还债券余额本息的事项。

（七）转股期限

本次发行的可转债转股期自可转债发行结束之日（2024年1月9日，T+4

日）起满六个月的第一个交易日（2024年7月9日）起至可转债到期日（2030年1月2日）止。（如遇法定节假日或休息日延至其后的第1个工作日；顺延期间付息款项不另计息）

债券持有人对转股或者不转股有选择权，并于转股的次日成为公司股东。

（八）转股价格的确定及其调整

1、初始转股价格的确定依据

本次发行可转债的初始转股价格为5.73元/股，不低于募集说明书公告日前二十个交易日公司A股股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易均价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一个交易日公司A股股票交易均价，且不得向上修正。具体初始转股价格本公司股东大会授权本公司董事会及董事会授权人士在发行前根据市场状况与保荐人（主承销商）协商确定。前二十个交易日公司A股股票交易均价=前二十个交易日公司A股股票交易总额/该二十个交易日公司A股股票交易总量；

前一交易日公司A股股票交易均价=前一交易日公司A股股票交易总额/该日公司A股股票交易总量。

2、转股价格的调整方法及计算公式

在本次发行之后，若公司发生派送红股、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转债转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况使公司股份发生变化时，将按下述公式进行转股价格的调整（保留小数点后两位，最后一位四舍五入）：

派送红股或转增股本：P

＝P

/（1+n）；

增发新股或配股：P

＝（P

+A×k）/（1+k）；

上述两项同时进行：P

＝（P

+A×k）/（1+n+k）；

派送现金股利：P

＝P

-D；

上述三项同时进行：P

＝（P

-D+A×k）/（1+n+k）。

其中：P

为调整后转股价，P

为调整前转股价，n为送股或转增股本率，A为增发新股价或配股价，k为增发新股或配股率，D为每股派送现金股利。当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时，将依次进行转股价格调整，并在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登转股价格调整的公告，并于公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股时期（如需）。当转股价格调整日为本次发行的可转债持有人转股申请日或之后、转换股份登记日之前，则该持有人的转股申请按本公司调整后的转股价格执行。当公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使本公司股份类别、数量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转债持有人的债权利益或转股衍生权益时，本公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护本次发行的可转债持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操作办法将依据届时国家有关法律法规及证券监管部门的相关规定来制订。

（九）转股价格的向下修正

1、修正权限及修正幅度

在本次发行的可转债存续期间，当公司A股股票在任意连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价低于当期转股价格的85%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会表决。上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东大会进行表决时，持有本次发行的可转债的股东应当回避。修正后的转股价格应不低于前述的股东大会召开日前二十个交易日公司A股股票交易均价和前一个交易日公司A股股票交易均价，且修正后的价格不低于最近一期经审计的每股净资产值和股票面值。

若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。

2、修正程序

如公司决定向下修正转股价格时，公司将在中国证监会指定的信息披露媒体

上刊登相关公告，公告修正幅度和股权登记日及暂停转股期间（如需）等有关信息。从股权登记日后的第一个交易日（即转股价格修正日），开始恢复转股申请并执行修正后的转股价格。若转股价格修正日为转股申请日或之后、转换股份登记日之前，该类转股申请应按修正后的转股价格执行。

（十）转股股数确定方式以及转股时不足一股金额的处理方法

债券持有人在转股期内申请转股时，转股数量的计算方式为Q=V/P，并以去尾法取一股的整数倍。其中：Q为转股数量；V：指可转债持有人申请转股的可转债票面总金额；P：指申请转股当日有效的转股价格。

可转债持有人申请转换成的股份须是整数股。转股时不足转换一股的可转债部分，公司将按照深圳证券交易所等部门的有关规定，在可转债持有人转股日后的五个交易日内以现金兑付该部分可转债的票面余额以及该余额对应的当期应计利息。

（十一）赎回条款

1、到期赎回条款

在本次发行的可转债期满后五个交易日内，公司将以本次可转债票面面值的108%（含最后一期年度利息）的价格向可转债持有人赎回全部未转股的可转换公司债券。

2、有条件赎回条款

在本次发行的可转债转股期内，当下述两种情形的任意一种出现时，公司有权决定按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转债：

A、在本次发行的可转债转股期内，如果公司A股股票连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价格不低于当期转股价格的130%（含130%）；

B、当本次发行的可转债未转股余额不足3,000万元时。

当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t/365

IA：指当期应计利息；

B：指本次发行的可转债持有人持有的可转债票面总金额；i：指可转债当年适用的票面利率；t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）。

若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。

（十二）回售条款

1、有条件回售条款

在本次发行的可转债最后两个计息年度，如果公司股票在任何连续三十个交易日的收盘价格低于当期转股价的70%时，可转债持有人有权将其持有的可转债全部或部分按面值加上当期应计利息的价格回售给公司。

若在上述交易日内发生过转股价格因发生送红股、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转债转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况而调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。如果出现转股价格向下修正的情况，则上述“连续三十个交易日”须从转股价格调整之后的第一个交易日起重新计算。当期应计利息的计算方式参见赎回条款的相关内容。

最后两个计息年度可转债持有人在每年回售条件首次满足后可按上述约定条件行使回售权一次，若在首次满足回售条件而可转债持有人未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售的，该计息年度不能再行使回售权，可转债持有人不能多次行使部分回售权。

2、附加回售条款

在本次发行的可转债存续期内，若公司本次发行的可转债募集资金投资项目的实施情况与公司在募集说明书中的承诺情况相比出现重大变化，且该变化根据中国证监会和深圳证券交易所的相关规定被视作改变募集资金用途或被中国证监会和深圳证券交易所认定为改变募集资金用途的，可转债持有人享有一次回售

的权利。可转债持有人有权将其持有的可转债全部或部分按债券面值加上当期应计利息价格回售给公司。持有人在附加回售条件满足后，可以在公司公告后的附加回售申报期内进行回售，该次附加回售申报期内不实施回售的，不应再行使附加回售权。当期应计利息的计算方式参见赎回条款的相关内容。

（十三）转股后的股利分配

因本次发行的可转债转股而增加的本公司股票享有与原股票同等的权益，在股利发放的股权登记日当日登记在册的所有普通股股东（含因可转债转股形成的股东）均参与当期股利分配，享有同等权益。

（十四）发行方式及发行对象

本次发行的可转债向股权登记日（2024年1月2日，T-1日）收市后中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的原股东优先配售，原股东优先配售之外的余额和原股东放弃优先配售后的部分，采用通过深交所交易系统网上发行的方式进行，余额由保荐人（主承销商）包销。

1、向原股东优先配售：发行公告公布的股权登记日（即2024年1月2日，T-1日）收市后登记在册的发行人股东。

2、向社会公众投资者网上发行：持有中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司证券账户的自然人、法人、证券投资基金、符合法律规定的其他投资者等（国家法律、法规禁止者除外），其中自然人需根据《关于可转换公司债券适当性管理相关事项的通知》（深证上〔2022〕587号）等规定已开通向不特定对象发行的可转债交易权限。

3、本次发行的保荐人（主承销商）的自营账户不得参与网上申购。

（十五）向原股东配售的安排

原股东可优先配售的可转债数量为其在股权登记日（2024年1月2日，T-1日）收市后登记在册的持有“东南网架”股份数量按每股配售1.7411元面值可转债的比例计算可配售可转债的金额，并按100元/张转换为可转债张数，每1张为一个申购单位，不足1张的部分按照精确算法原则处理，即每股配售0.017411张可转债。

发行人现有总股本1,149,598,194股，发行人股票回购专用证券账户库存股920,000股，可参与本次发行优先配售的股本为1,148,678,194股。按本次发行优先配售比例计算，原股东可优先配售的可转债上限总额为19,999,636张，约占本次发行的可转债总额的99.9982%。由于不足1张部分按照中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司证券发行人业务指南执行，最终优先配售总数可能略有差异。

（十六）债券持有人会议相关事项

1、债券持有人的权利

（1）依照其所持有的本次可转债数额享有约定利息；

（2）根据约定的条件将所持有的本次可转债转为公司A股股票；

（3）根据约定的条件行使回售权；

（4）依照法律、行政法规及公司章程的规定转让、赠与或质押其所持有的本次可转债；

（5）依照法律、公司章程的规定获得有关信息；

（6）按约定的期限和方式要求公司偿付本次可转债本息；

（7）依照法律、法规等相关规定及可转换公司债券持有人会议规则参与或委托代理人参与债券持有人会议并行使表决权；

（8）法律、法规及公司章程所赋予的其作为公司债权人的其他权利。

2、债券持有人的义务

（1）遵守公司本次发行可转债条款的相关规定；

（2）依其所认购的本次可转债数额缴纳认购资金；

（3）遵守债券持有人会议形成的有效决议；

（4）除法律、法规规定及可转换公司债券募集说明书约定之外，不得要求公司提前偿付可转债的本金和利息；

（5）法律、法规及公司章程规定应当由可转债持有人承担的其他义务。

3、债券持有人会议的召开情形

（1）公司拟变更募集说明书的约定；

（2）公司不能按期支付本次可转债本息；

（3）公司减资（因股权激励、员工持股计划事项或维护公司价值及股东权益所必须回购股份导致的减资除外）、合并等可能导致偿债能力发生重大不利变化，需要决定或者授权采取相应措施；

（4）公司分立、被托管、解散、申请破产或者依法进入破产程序；

（5）保证人（如有）、担保物（如有）或者其他偿债保障措施发生重大变化；

（6）拟修改本次可转债债券持有人会议规则；

（7）拟变更债券受托管理人或债券受托管理协议的主要内容；

（8）公司管理层不能正常履行职责，导致发行人债务清偿能力面临严重不确定性；

（9）公司提出重大债务重组方案的；

（10）发生其他对债券持有人权益有重大实质影响的事项；

（11）根据法律、法规、中国证监会、深圳证券交易所及债券持有人会议规则的规定，应当由债券持有人会议审议并决定的其他事项。

下列机构或人士可以提议召开债券持有人会议：

（1）公司董事会提议；

（2）可转债受托管理人提议；

（3）单独或合计持有公司本次未偿还债券面值总额10%以上（含10%）的债券持有人书面提议；

（4）法律、法规、中国证监会、深圳证券交易所规定的其他机构或人士。

（十七）本次募集资金用途

本次向不特定对象发行可转债拟募集资金总额不超过人民币200,000.00万

元（含200,000.00万元），扣除发行费用后将用于以下项目：

单位：万元

若实际募集资金不能满足上述募集资金用途需要，公司董事会及其授权人士将根据实际募集资金净额，在符合相关法律法规的前提下，在上述募集资金投资项目范围内，并根据募集资金投资项目进度以及资金需求等实际情况，调整并最终决定募集资金的具体投资项目、优先顺序及各项目的具体投资额，募集资金不足部分由公司以自有资金或通过其他融资方式解决。

本次发行募集资金到位前，公司将根据市场情况及自身实际情况以自有或自筹资金先行投入募集资金投资项目。募集资金到位后，公司将依照相关法律法规的要求和程序置换先期投入。

（十八）募集资金存管

公司已经制订了募集资金管理相关制度，本次发行的募集资金将存放于公司董事会指定的专项账户中，具体开户事宜在发行前将由公司董事会及董事会授权人士确定。

（十九）担保事项

本次向不特定对象发行可转换公司债券无担保。

（二十）本次可转债方案的有效期

本次发行可转债方案的有效期为公司股东大会审议通过本次发行方案之日起十二个月。

（二十一）违约责任及争议解决机制

1、违约的情形

在本次可转债存续期内，以下事件构成违约事件：

（1）公司未能按时完成本次可转债的本息兑付；

（2）公司丧失清偿能力、被法院指定接管人或已开始与破产、清算相关的诉讼程序；

（3）公司发生未能清偿到期债务的违约情况；债务种类包括但不限于中期票据、短期融资券、企业债券、公司债券、可转换公司债券、可分离债券等直接融资债务，以及银行贷款、承兑汇票等间接融资债务；

（4）公司未按照可转换公司债券持有人会议规则规定的程序，私自变更本次可转债募集资金用途；

（5）其他对本次可转债的按期付息兑付产生重大不利影响的情形。

2、违约责任的承担方式

发生上述所列违约事件时，公司应当承担相应的违约责任，包括但不限于按照本次可转债募集说明书的约定向债券持有人及时、足额支付本金和/或利息以及迟延支付本金和/或利息产生的罚息、违约金等。

3、争议解决机制

本次债券发行适用于中国法律并依其解释。

本次债券发行和存续期间所产生的争议，首先应在争议各方之间协商解决。如果协商解决不成，争议各方有权按照可转换公司债券持有人会议规则等规定，申请仲裁。

当产生任何争议及任何争议正按前条约定进行解决时，除争议事项外，各方有权继续行使本次债券发行及存续期的其他权利，并应履行其他义务。

（二十二）本次可转债的受托管理人

公司聘任开源证券作为本次可转债的受托管理人，并同意接受开源证券的监督。

在本次可转债存续期内，开源证券应当勤勉尽责，根据相关法律法规、规范性文件及自律规则、募集说明书、受托管理协议及债券持有人会议规则的规定，行使权利和履行义务。投资者认购或持有本次可转债视作同意开源证券作为本次

可转债的受托管理人，并视作同意受托管理协议中相关约定及债券持有人会议规则。

三、本次证券发行上市的保荐代表人、协办人及项目组其他成员情况

（一）保荐机构和保荐代表人的联系地址、电话和其他通讯方式保荐机构名称：开源证券股份有限公司法定代表人：李刚联系地址：陕西省西安市高新区锦业路1号都市之门B座5层电话：029-88365835传真：029-88365835保荐代表人：卞鸣飞、潘田永

（二）本保荐机构指定保荐代表人情况

（三）本次证券发行项目协办人及项目组其他成员

1、项目协办人

王瑾，非执业注册会计师，开源证券投资银行部董事，曾就职于德勤会计师事务所、大信会计师事务所，主持或参与美凯龙IPO审计、索通发展IPO审计及多家新三板挂牌审计项目。

2、项目组其他成员

周张敏、平佳文、邱旭东、覃导

四、保荐机构与发行人关联关系的说明

截至本上市保荐书签署之日，发行人与本保荐机构不存在下列情形：

1、保荐人或者其控股股东、实际控制人、重要关联方持有或者通过参与本次发行战略配售持有发行人或者其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况；

2、发行人或者其控股股东、实际控制人、重要关联方持有保荐人或者其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况；

3、保荐人的保荐代表人及其配偶，董事、监事、高级管理人员，持有发行人或者其控股股东、实际控制人及重要关联方股份，以及在发行人或者其控股股东、实际控制人及重要关联方任职的情况；

4、保荐人的控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人的控股股东、实际控制人、重要关联方相互提供担保或者融资等情况；

5、保荐人与发行人之间的其他关联关系。

第三节 保荐机构承诺事项

一、本保荐机构已按照法律法规和中国证监会及深圳证券交易所的相关规定，对发行人及其控股股东、实际控制人进行了尽职调查、审慎核查，充分了解发行人经营状况及其面临的风险和问题，履行了相应的内部审核程序，同意推荐发行人证券发行上市，并据此出具本上市保荐书。

二、本保荐机构已按照中国证监会、深圳证券交易所的有关规定对发行人进行了充分的尽职调查，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》第二十五条的规定，作出如下承诺：

（一）有充分理由确信发行人符合法律法规及中国证监会有关证券发行上市的相关规定；

（二）有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；

（三）有充分理由确信发行人及其董事在申请文件和信息披露资料中表达意见的依据充分合理；

（四）有充分理由确信申请文件和信息披露资料与证券服务机构发表的意见不存在实质性差异；

（五）保证所指定的保荐代表人及本保荐机构的相关人员已勤勉尽责，对发行人申请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查；

（六）保证保荐书、与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；

（七）保证对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规、中国证监会的规定和行业规范；

（八）自愿接受中国证监会依照《证券发行上市保荐业务管理办法》采取的监管措施；

（九）中国证监会规定的其他事项。

三、本保荐机构承诺，将遵守法律法规和中国证监会及深圳证券交易所对推荐证券上市的规定，接受深圳证券交易所的自律监管。

第四节 保荐机构对发行人持续督导工作的安排

第五节 保荐机构对本次证券发行上市的推荐结论

本保荐机构认为，发行人本次向不特定对象发行可转换公司债券符合《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行注册管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规及规范性文件的相关规定，本次发行的证券具备在深圳证券交易所上市的条件。本保荐机构同意推荐浙江东南网架股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券并在深交所上市，并承担相关保荐责任。（以下无正文）

（本页无正文，为《开源证券股份有限公司关于浙江东南网架股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券之上市保荐书》之签章页）

项目协办人：

王 瑾

保荐代表人：

卞鸣飞 潘田永

内核负责人：

华央平

保荐业务负责人：

毛剑锋

保荐机构法定代表人：

李 刚

开源证券股份有限公司年 月 日