东南网架：开源证券股份有限公司关于浙江东南网架股份有限公司使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金之核查意见
开源证券股份有限公司关于浙江东南网架股份有限公司使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用
的自筹资金之核查意见开源证券股份有限公司（以下简称“开源证券”、“保荐机构”）作为浙江东南网架股份有限公司（以下简称“东南网架”、“公司”、“上市公司”）向不特定对象发行可转换公司债券的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等相关规定，对东南网架使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金事项进行了审慎核查，核查情况如下：
一、募集资金基本情况经中国证券监督管理委员会《关于同意浙江东南网架股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券注册的批复》（证监许可〔2023〕1845号）同意注册，公司于2024年1月3日向不特定对象发行可转换公司债券2,000万张，每张面值为人民币100元，按面值发行，本次发行的募集资金总额为人民币200,000.00万元，扣除各项发行费用（不含增值税）人民币13,768,519.87元后，实际募集资金净额为人民币1,986,231,480.13元。上述募集资金已于2024年1月9日全部到账，天健会计师事务所（特殊普通合伙）对本次募集资金到位情况进行了审验，并于2024年1月10日出具验资报告（天健验〔2024〕15号）。公司已对上述募集资金进行了专户存储，并会同保荐机构与相关开户银行签订了《募集资金专户存储三方监管协议》。
二、募集资金投资项目情况根据公司《浙江东南网架股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募
集说明书》披露的募集资金项目及募集资金使用计划如下：
单位:万元
| 序号 | 项目 | 投资总额 | 拟投入募集资金 |
| 1 | 杭州国际博览中心二期地块EPC总承包项目 | 174,858.95 | 60,000.00 |
| 2 | 萧山西电电子科技产业园EPC总承包项目 | 171,794.81 | 90,000.00 |
| 3 | 补充流动资金 | 50,000.00 | 50,000.00 |
| 合计 | 396,653.76 | 200,000.00 | |
由于本次可转债实际募集资金净额为人民币198,623.15万元，少于拟使用募集资金投资额人民币200,000.00万元。根据实际募集资金净额，结合募集资金投资项目的情况，公司拟对募集资金投资项目使用募集资金投资额进行调整，调整后各项目拟使用募集资金投资额明细如下：
单位:万元
| 序号 | 项目 | 投资总额 | 拟投入募集资金 | 调整后募集资金投资额 |
| 1 | 杭州国际博览中心二期地块EPC总承包项目 | 174,858.95 | 60,000.00 | 60,000.00 |
| 2 | 萧山西电电子科技产业园EPC总承包项目 | 171,794.81 | 90,000.00 | 89,056.60 |
| 3 | 补充流动资金 | 50,000.00 | 50,000.00 | 49,566.55 |
| 合计 | 396,653.76 | 200,000.00 | 198,623.15 | |
三、自筹资金预先投入募投项目、支付发行费用情况及置换安排
在此次向不特定对象发行可转换公司债券的募集资金到位之前，公司将根据市场情况及自身实际情况以自有或自筹资金先行投入募集资金投资项目。募集资金到位后，公司将依照相关法律法规的要求和程序置换先期投入。截至2023年12月31日，公司以自筹资金预先投入募投项目及支付发行费用共计83,912.23万元，天健会计师事务所（特殊普通合伙）对前述金额进行了审核，并出具了《关于浙江东南网架股份有限公司以自筹资金预先投入募投项目及支付发行费用的鉴证报告》（天健审〔2024〕32号）。
（一）自筹资金预先投入募集资金投资项目情况及置换情况
截至2023年12月31日，公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的实际投资金额为83,643.37万元，具体情况如下：
单位:万元
| 项目名称 | 调整后募集资金投资额 | 自筹资金预先投入募投项目金额 | 拟置换金额 |
| 杭州国际博览中心二期地块EPC总承包项目 | 60,000.00 | 34,605.38 | 34,605.38 |
| 萧山西电电子科技产业园EPC总承包项目 | 89,056.60 | 49,037.99 | 49,037.99 |
| 补充流动资金 | 49,566.55 | ||
| 合计 | 198,623.15 | 83,643.37 | 83,643.37 |
（二）自筹资金预先支付发行费用情况及置换安排
公司本次募集资金发行费用合计人民币13,768,519.87元(不含增值税)，截至2023年12月31日，公司以自筹资金预先支付发行费用金额为2,688,679.25元，具体情况如下：
单位:元
| 项目 | 发行费用金额（不含税） | 以自筹资金预先支付发行费用金额（不含税） | 拟置换金额 |
| 承销及保荐费用 | 11,320,754.71 | 1,886,792.45 | 1,886,792.45 |
| 审计及验资费用 | 990,566.04 | - | - |
| 律师费用 | 754,716.98 | 377,358.49 | 377,358.49 |
| 发行手续费及其他费用 | 702,482.14 | 424,528.31 | 424,528.31 |
| 合计 | 13,768,519.87 | 2,688,679.25 | 2,688,679.25 |
四、本次使用募集资金置换先期投入的实施情况
根据公司已披露的《浙江东南网架股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书》，公司已对募集资金置换先期投入作出了安排：“若实际募集资金不能满足上述募集资金用途需要，公司董事会及其授权人士将根据实际募集资金净额，在符合相关法律法规的前提下，在上述募集资金投资项目范围内，并根据募集资金投资项目进度以及资金需求等实际情况，调整并最终决定募集资金的具体投资项目、优先顺序及各项目的具体投资额，募集资金不足部分由公司以自有资金或通过其他融资方式解决。本次发行募集资金到位前，公司将根据市
场情况及自身实际情况以自有或自筹资金先行投入募集资金投资项目。募集资金到位后，公司将依照相关法律法规的要求和程序置换先期投入。”
公司本次募集资金置换先期投入与发行申请文件中的内容一致，符合公司的实际情况。本次募集资金置换时间距募集资金到账时间未超过6个月，不存在改变或变相改变募集资金用途和影响募投项目正常实施的情况，符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等相关规定以及发行申请文件的相关安排。
五、审议程序及相关意见
1、董事会审议情况
2024年1月24日，公司召开的第八届董事会第八次会议审议通过了《关于使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金的议案》，董事会同意使用募集资金置换前期已投入募投项目及已支付部分发行费用的自筹资金83,912.23万元。
2、监事会审议情况
2024年1月24日，公司召开的第八届监事会第七次会议审议通过了《关于使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金的议案》，监事会认为：公司本次使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用自筹资金，不存在违背募投项目实施计划或变相改变募集资金用途的情形，不会影响募投项目的正常实施，且本次募集资金置换时间距募集资金到账时间不超过6个月，符合有关法律法规、规范性文件的规定以及发行申请文件的相关安排，未损害公司和全体股东的合法利益。
3、会计师事务所鉴证结论
天健会计师事务所（特殊普通合伙）进行了专项核验，并出具了《关于浙江东南网架股份有限公司以自筹资金预先投入募投项目及支付发行费用的鉴证报告》（天健审〔2024〕32号），认为公司管理层编制的《以自筹资金预先投入募投项目及支付发行费用的专项说明》符合《上市公司监管指引第2号——上市
公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》（证监会公告〔2022〕15号）和《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作（2023年12月修订）》（深证上〔2023〕1145号）的规定，如实反映了东南网架公司以自筹资金预先投入募投项目及支付发行费用的实际情况。
五、保荐机构意见经核查，保荐机构认为：公司本次以募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金事项，已经董事会和监事会审议通过，并由会计师事务所出具了鉴证报告，履行了必要的审批程序。公司本次使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金事项不存在变相改变募集资金使用用途的情形，不影响募集资金投资计划的正常进行，且置换时间距募集资金到账时间未超过六个月，符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等相关规定的要求，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。
综上，本保荐机构对公司本次使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金的事项无异议。
（本页无正文，为《开源证券股份有限公司关于浙江东南网架股份有限公司使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金之核查意见》之签章页）
保荐代表人：
卞鸣飞潘田永
开源证券股份有限公司
年月日