东南网架：开源证券股份有限公司关于浙江东南网架股份有限公司收购股权暨关联交易的核查意见

开源证券股份有限公司关于浙江东南网架股份有限公司收购股权暨关联交易的核查意见

开源证券股份有限公司（以下简称“开源证券”或“保荐机构”）作为浙江东南网架股份有限公司（以下简称“东南网架”或“公司”）的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作（2023年12月修订）》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第7号——交易与关联交易（2023年修订）》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第13号——保荐业务》等有关规定，对东南网架收购股权暨关联交易事项进行了核查，核查情况及意见如下：

一、关联交易概述

1、本次关联交易基本情况

为加大对海外市场的产业布局，实现公司海内外“双循环”发展战略，公司拟与浙江东南商贸有限公司（以下简称“东南商贸”）签订《股权转让协议》，以自有资金以现金方式收购东南商贸持有的东南国际贸易（海南）有限公司（以下简称“东南国际（海南）”）100%股权，交易价格为398.84万元。交易完成后，东南国际（海南）将成为公司全资子公司，纳入公司合并报表范围。

2、与公司的关联关系

东南商贸系公司控股股东浙江东南网架集团有限公司的全资子公司，与本公司为同一控制下的企业，根据《深圳证券交易所股票上市规则》第6.3.3条规定，东南商贸与公司存在关联关系，本次交易构成关联交易。

3、审批程序

上述关联交易事项经公司第八届独立董事专门会议2024年第二次会议事前审议通过后，已经2024年8月6日召开的第八届董事会第十三次会议、第八届

监事会第十一次会议审议通过。在对上述关联交易事项进行审议时，关联董事郭明明先生、徐春祥先生、周观根先生、何月珍女士、蒋晨明先生回避表决，4名非关联董事以4票赞成，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了前述议案。

本次关联交易在公司董事会决策权限范围内，无需提交股东大会审议。

4、本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组和重组上市，亦无需经过有关部门批准。

二、关联方基本情况

1、基本情况

公司名称：浙江东南商贸有限公司

统一社会信用代码：91330109MA2CFUC798

类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）

法定代表人：郭超

注册资本：5,000万元

成立日期：2018年11月29日

公司住所：浙江省杭州市萧山区北干街道金城路438号东南科技研发中心2607室

经营范围：销售：铁矿石，焦炭，金属薄板及金属材料及制品，焊接材料，有色金属及粉末，钢材，生铁，建材，石材（不包括石子、石料），五金交电，塑料制品，塑料原料，石油焦，硅铁，水渣，水暖管件，成品油、化工原料及产品（除危险化学品和易制毒化学品），门业产品，日用百货，服装鞋帽，针纺织品，家具，化妆品（除分装），工艺美术品（不含文物），文体用品，办公用品，纸制品，食品；货物及技术进出口（涉及国家规定实施准入特别管理措施的除外）**（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

主要财务数据：截至2024年6月30日，公司总资产为36,185.98万元，净资产为5,356.99万元，2024年1-6月营业收入为601,271.95万元，净利润为89.85

万元（以上数据未经审计）。

截至2023年12月31日，公司总资产为124,084.49万元，净资产为5,267.16万元，2023年度营业收入为1,634,549.28万元，净利润为582.76万元（以上数据已经审计）。

2、主要股东和实际控制人

浙江东南网架集团有限公司持有东南商贸100%股权，实际控制人为郭明明先生。

3、关联关系

东南商贸系公司控股股东浙江东南网架集团有限公司的全资子公司，与本公司为同一控制下的企业，根据《深圳证券交易所股票上市规则》第6.3.3条规定，东南商贸与公司存在关联关系，本次交易构成关联交易。

4、信用情况

经查询，东南商贸不是失信被执行人。

三、关联交易标的基本情况

（一）标的公司概况

1、基本情况

公司名称：东南国际贸易（海南）有限公司

统一社会信用代码：91460300MAC15QBQ02

类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）

法定代表人：郭超

注册资本：500万元

成立日期：2022年9月30日

公司住所：海南省洋浦经济开发区新英湾区保税港区海南澳斯卡国际粮油有限公司综合楼三楼办公室332房间

经营范围：许可项目：成品油零售（不含危险化学品）；燃气经营；货物进出口；技术进出口；道路货物运输（不含危险货物）；道路货物运输（网络货运）；危险化学品经营；成品油批发（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）一般项目：成品油批发（不含危险化学品）；石油制品销售（不含危险化学品）；润滑油销售；涂料销售（不含危险化学品）；金属材料销售；木材销售；煤炭及制品销售；农副产品销售；仪器仪表销售；电线、电缆经营；办公用品销售；计算机软硬件及辅助设备批发；建筑材料销售；轻质建筑材料销售；五金产品批发；肥料销售；化工产品销售（不含许可类化工产品）；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；国内贸易代理；新兴能源技术研发；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；软件开发；广告设计、代理；供应链管理服务；劳动保护用品销售；衡器销售；五金产品制造；建筑用钢筋产品销售；水泥制品制造；水泥制品销售；非金属矿及制品销售；金属结构销售；金属材料制造；建筑防水卷材产品制造；建筑防水卷材产品销售；机械设备租赁；机械设备销售；建筑工程用机械销售；建筑用金属配件销售；钢压延加工；非金属矿物材料成型机械制造；塑料制品制造；建筑用石加工；建筑砌块制造；汽车零配件批发（除许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目）

2、股东情况

东南商贸持有东南国际（海南）100%的股权。

3、东南国际（海南）最近一年及一期的主要财务数据

单位：万元

项目

营业收入

4、标的公司权属说明东南国际（海南）股权权属清晰，不存在抵押、质押或者其他第三方权利，不涉及重大争议、诉讼或仲裁事项，不存在查封、冻结等司法措施。东南国际（海南）不属于失信被执行人。

5、东南国际（海南）不存在为他人提供担保、财务资助等情况。

（二）本次交易对交易标的的审计情况公司聘请的审计机构天健会计师事务所（特殊普通合伙）对标的公司截止到2024年6月30日的财务报表进行了专项审计并出具了标准无保留意见的审计报告。

四、关联交易的定价政策及定价依据公司聘请了天健会计师事务所（特殊普通合伙）对本次股权收购的相关标的进行审计，并于2024年7月31日出具了天健审〔2024〕9983号审计报告。截至2024年6月30日，标的公司东南国际（海南）的所有者权益为7,988,400.69元，其中未分配利润为4,039,560.62元。2024年8月1日，东南国际（海南）召开股东会，决议分配利润4,000,000元。

经双方协商一致，同意以东南国际（海南）2024年6月30日的所有者权益7,988,400.69元为基础扣减利润分配4,000,000元后的余值，最终确定本次股权转让价款为人民币3,988,400.69元。

本次关联交易作价以经审计净资产为基础，以公平、公正和公开的原则，协商确定交易价格。

五、关联交易协议的主要内容

1、交易双方

出让方（甲方）：浙江东南商贸有限公司受让方（乙方）：浙江东南网架股份有限公司

2、交易标的：东南商贸持有的东南国际（海南）100%股权

3、股权转让价款根据天健会计师事务所（特殊普通合伙）2024年7月31日出具的《审计报告》，截至2024年6月30日，东南国际（海南）的所有者权益为7,988,400.69元（其中未分配利润为4,039,560.62元）。

经双方友好协商之后，标的股权以东南国际（海南）2024年6月30日的所有者权益7,988,400.69元为基础扣减分红款4,000,000.00元后的余值，最终确定本次股权转让价款为人民币3,988,400.69元。

4、付款安排及交割

双方正式签订合同后的20个工作日内，乙方以现金方式一次性支付全部股权转让款。

甲方收到股权转让款后，于15个工作日内配合乙方办理工商变更登记手续，股权转让工商登记手续办理完毕，即完成东南国际（海南）股权的交割。工商变更登记日为股权交割日。

因签署和履行本协议而发生的所有税收和政府收费（包括但不限于所得税、股权过户登记费等）由双方根据法律、法规、规范性文件或政府有关规定各自承担。

5、过渡期安排

（1）自《股权转让协议》生效之日起至标的股份过户登记至乙方名下之日为过渡期。

（2）过渡期内，甲方不得就标的股份向第三方设置质押或其他担保等任何性质的权利负担，不得以转让、赠与、出资等方式处分标的股份，不得进行任何可能影响标的股份过户登记的行为。

6、本协议未作规定情况的处理甲、乙双方均应认真依照本协议书的规定，履行各自的义务，对于在实际履行中遇到本协议未作出明确规定的情况应及时通报对方，并以诚实信用原则予以妥善处理，任何一方不得故意损害对方利益或有意放任对方的利益遭受损害。

7、违约责任若本协议书的任何一方违反本协议书的承诺和规定，则必须赔偿对方因此而受到的一切直接损失和间接损失。

8、争议的解决对于由《股权转让协议》产生的任何争议，各方应通过友好协商解决，协商不成的，向本协议签订地即杭州市萧山区有管豁权的人民法院起诉解决。

9、生效条件经甲、乙双方签字盖章后即产生法律效力。本协议一式贰份，其中甲、乙双方各执壹份，具有同等法律效力。

六、涉及关联交易的其他安排

1、本次关联交易不涉及人员安置、土地租赁、债务重组、债权债务转移等情况；

2、本次交易完成后，东南国际（海南）将成为公司全资子公司，以独立法人形式存续经营，纳入公司合并报表范围；

3、本次关联交易完成后，不存在同业竞争或导致公司第一大股东及其他关联人对公司形成非经营性资金占用等情况；

4、本次关联交易不会影响公司与第一大股东及其关联人在人员、资产、财务、机构、业务上的独立性；

5、本次收购资金来源为公司自有资金。

七、交易的目的、对公司的影响和存在的风险

1、交易的目的及对公司的影响近年来，公司在全球多个地区建立了良好的市场基础，开展了装配式钢结构、建筑材料、光伏支架及组件等产品的出口业务，为了进一步深入实施海内外“双循环”发展战略，加快公司“走出去”战略，公司拟收购东南国际（海南）100%股权。东南国际（海南）成立于2022年9月，为东南集团全资孙公司，主营业务为进出口贸易。收购完成后，东南国际（海南）将与公司建筑服务、光伏电站建设等海外业务形成互补，进一步强化公司战略布局。

本次交易的资金来源于公司自有资金，不会影响正常的生产经营活动。交易完成后，东南国际（海南）将成为公司的全资子公司，纳入公司合并报表范围，不会对公司财务及经营状况产生重大不利影响。本次交易不会影响公司独立性，也不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。

2、存在的风险

东南国际（海南）在未来经营过程中受宏观经济、行业政策、市场变化等方面因素的影响，未来经营情况存在一定的不确定性，公司将积极采取相应对策和措施予以防范和控制。

敬请广大投资者理性投资，注意投资风险。

八、与关联方累计已发生的关联交易情况

2024年初至本公告披露日，公司与东南商贸未发生关联交易。

九、独立董事专门会议审核意见

本次关联交易已经公司第八届独立董事专门会议2024年第二次会议审议通过。经审核，全体独立董事一致同意《关于收购股权暨关联交易的议案》，独立董事认为：公司本次收购东南国际贸易（海南）有限公司100%股权事项有利于满足公司生产经营及业务拓展的需要，符合公司发展规划和长远利益。本次关联交易价格以具有证券从业资格的审计机构出具的审计报告为定价依据，交易价格公允合理，不会对公司独立性产生影响，不存在损害公司和中小股东利益的情形。我们同意将该议案提交公司董事会审议。

十、保荐机构意见经核查，保荐机构认为：

上述公司收购股权暨关联交易事项已经公司第八届独立董事专门会议2024年第二次会议、第八届董事会第十三次会议、第八届监事会第十一次会议审议通过，关联董事已回避表决。本次事项履行了必要的决策程序，符合《公司法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作（2023年12月修订）》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第7号——交易与关联交易（2023年修订）》等相关法规和规范性文件及《公司章程》的规定。

综上，保荐机构对公司收购股权暨关联交易事项无异议。

（以下无正文）

（此页无正文，为《开源证券股份有限公司关于浙江东南网架股份有限公司收购股权暨关联交易的核查意见》的签字盖章页）

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