东南网架：开源证券股份有限公司关于浙江东南网架股份有限公司2024年度内部控制自我评价报告的核查意见

开源证券股份有限公司关于浙江东南网架股份有限公司2024年度内部控制自我评价报告的核查意见

开源证券股份有限公司(以下简称“开源证券”或“保荐机构”)作为浙江东南网架股份有限公司(以下简称“东南网架”或“公司”)的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》和《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第13号——保荐业务》等有关规定，对《浙江东南网架股份有限公司2024年度内部控制自我评价报告》(以下简称“内部控制评价报告”)进行了核查，具体情况如下：

一、内部控制评价工作情况

（一）内部控制评价范围

公司按照风险导向原则确定纳入评价范围的主要单位、业务和事项以及高风险领域。本次纳入评价范围的主要单位包括：母公司浙江东南网架股份有限公司及合并范围内子（孙）公司。纳入评价范围单位资产总额占公司合并财务报表资产总额的100%，营业收入合计占公司合并财务报表营业收入总额的100%。

纳入公司内部控制评价工作的主要业务和事项包括：治理结构、组织架构、人力资源、企业文化、资金活动、采购业务、成本费用管理、存货管理、对外投资、对外担保、财务报告、募集资金管理、关联交易、控股子公司管理、信息披露等；除上述业务和事项所涉及的主要流程外，还包括研发、招投标、预算管理、费用管理、质量安全等各类流程，重点关注的高风险领域主要包括资金活动、财务报告、采购管理、存货管理、关联交易、募集资金管理等。

上述纳入评价范围的单位、业务和事项以及高风险领域涵盖了公司经营管理的主要方面，不存在重大遗漏。

公司围绕内部环境、风险评估、控制活动、信息与沟通、内部监督的内部控制要素，遵循全面性、重要性、制衡性、适应性、成本效益性的评价原则，对公司内部控制的设计及运行有效性进行评价。

（二）内部控制体系的总体情况

1、内部环境

（1）治理结构公司已根据国家有关法律法规和公司章程的规定，建立了规范的公司治理结构和议事规则，明确决策、执行、监督等方面的职责权限，形成科学有效的职责分工和制衡机制。

①制定了《股东大会议事规则》，对股东大会的性质、职权及股东大会的召集与通知、提案、表决、决议等工作程序作出了明确规定。该规则的制定并有效执行，保证了股东大会依法行使重大事项的决策权，有利于保障股东的合法权益。

②公司董事会由九名董事组成，其中3名独立董事。董事会下设战略与发展委员会、审计委员会、薪酬与考核委员会、提名委员会四个专门委员会，专门委员会均由公司董事、独立董事担任。公司制定了《董事会议事规则》《独立董事制度》《战略与发展委员会实施细则》《审计委员会实施细则》《董事会薪酬与考核委员会议事规则》《董事会提名委员会议事规则》，规定了董事的选聘程序、董事的义务、董事会的构成和职责、董事会议事规则、独立董事工作程序、各专门委员会的构成和职责等。这些制度的制定并有效执行，能保证专门委员会有效履行职责，为董事会科学决策提供帮助。

③公司监事会由三名监事组成，监事会设主席一人。公司制定了《监事会议事规则》，对监事职责、监事会职权、监事会的召集与通知、决议等作了明确规定。该规则的制定并有效执行，有利于充分发挥监事会的监督作用，保障股东利益、公司利益及员工合法利益不受侵犯。

④公司制定了《总经理工作细则》，规定了总经理职责、总经理负责公司日常经营工作，在董事会授权的范围内依照《公司章程》和《总经理工作细则》的有关规定行使职权。

（2）组织结构

公司结合自身经营特点、业务发展的需要，设立了符合公司现阶段业务规模和经营管理需要的各职能部门，包括行政管理中心、综合管理中心、财务管理中心、市场经营中心、数字中心、技术中心、设计院、工程管理事业部、质量安全管理中心、审计部、IT与供运管理中心等。通过合理划分各部门职责及岗位职

责，并贯彻不相容职务相分离的原则，使各部门之间形成分工明确、相互配合、相互制衡的机制，确保了公司生产经营活动的有序健康运行，保障了控制目标的实现。

（3）人力资源公司制定了有利于企业可持续发展的人力资源政策，将职业道德和专业能力作为选拔和聘用员工的重要标准，切实加强员工培训和继续教育，不断提升员工素质。

（4）企业文化公司坚持“绿色建筑引领者”的定位，以“绿色建筑成就品质生活”为企业使命，秉承“仁德诚信，臻于至善”的核心价值观，着力于建立自己的企业文化体系，形成了具有东南特色的发展理念、管理理念和创新理念。公司始终将企业文化建设作为提高核心竞争能力、凝聚团队力量、支撑企业长远发展的重要管理手段，通过员工培训、内部文化活动、宣传活动等形式来倡导和宣扬企业文化。

2、风险评估为促进公司持续、健康、稳定的发展，公司根据既定的发展战略，结合不同发展阶段和业务拓展情况，全面、系统、持续的收集相关信息，并结合实际情况及时进行风险评估，动态地进行风险识别，对相关的内部风险和外部风险进行分析，制定相应的风险应对策略。公司加强管理，通过持续开展评估工作，进一步完善内控制度，实施有效控制，规避风险，尽量使风险对公司的影响降至最低或可以承受的范围。

3、控制活动公司的主要控制措施包括：

（1）职责分离控制公司对岗位设置按照职责分离的控制要求，形成各司其职、各负其责、相互制约的工作机制。

（2）授权审批控制公司各项需审批业务有明确的审批权限及流程，明确各岗位办理业务和事项的权限范围、审批程序和相应责任。

（3）会计系统控制

公司严格按照《中华人民共和国会计法》《企业会计准则》等进行确认和计量、编制财务报表，明确会计凭证、会计账薄和财务报告的处理程序，保证会计资料真实完整。公司会计基础工作完善，会计机构设置完整，会计从业人员按照国家有关会计从业资格的要求配置，并且机构、人员符合相关独立性要求。

（4）财产保护控制

公司建立了财产日常管理制度和定期清查制度，对各项实物资产进行记录、管理，坚持采取定期盘点以及账实核对等措施，保障公司财产安全。

（5）预算控制

公司制定并实施《全面预算管理办法》，明确各责任单位在预算管理中的职责权限，规范预算的编制、审定、下达和执行程序，强化预算约束。

（6）运营分析控制

公司管理层根据每月生产、购销、投资、筹资、财务等方面信息，通过因素分析、对比分析、趋势分析等方法，开展运营情况分析，发现存在的问题，及时查明原因并加以改进。

（7）绩效考评控制

公司设置了考核指标体系，明确考核主体、考核周期等，对企业内部各责任单位和全体员工的业绩进行定期考核和客观评价，将考评结果作为确定员工薪酬以及职务晋升、岗位调整等的依据。

公司将上述控制措施在下列主要业务活动中综合运用，并重点关注资金、采购、成本费用、投资、控股子公司、关联交易、对外担保、募集资金、财务报告、信息披露等高风险领域，同时对各种业务及事项实施有效控制，促进内部控制有效运行。

①资金活动

公司通过《资金管理制度》规范了内部资金支付审批权限及审批程序。按业务的不同类别分别确定审批责任人、审批权限和审批程序。同时公司推行对财务人员不定期轮岗的机制，对财务人员进行了岗位调整，以加强公司对财务工作的监督管理和会计队伍的建设。对公司的资金审批程序进行了明确规定，对支付权限进行了设定。公司货币资金管理的内部控制执行是有效的。

公司通过《筹资管理制度》《融资管理制度》规范了筹资审批核准和信息披

露等流程。公司对不同的借款金额设置相应的审批流程。报告期内公司切实遵守已经制定的规章制度，未发现违规事项。公司财务管理部严格按照预算执行，能较合理地确定筹资规模和筹资结构，选择恰当的筹资方式，较严格地控制财务风险，以降低资金成本。公司筹资的内部控制执行是有效的。

②采购业务为加强公司体系化建设，强化招标采购管理，发挥集中招标采购优势，公司制定了《集中招标采购管理制度》和《集中采购管理细则》，实行招标采购一体化运营管理，以“公开、公平、公证、高效、择优”为基本原则，以信息化系统为载体，统一流程，实现招标、采购的高效管理。由公司集采中心（招标组、采购组、物流组、结算组）统筹履行集采职能，公司审计部、财务部全流程监督。

③成本费用管理公司通过《成本核算制度》《成本核算管理细则》等制度，根据生产经营特点和管理要求，对产品成本支出和日常费用支出进行了系统的规范，明确了成本费用支出的标准和审核流程。

报告期内，公司的成本费用支出通过相应的申请手续后得到适当的授权审批，成本费用支出与公司的正常生产经营密切相关。公司成本费用的内部控制执行是有效的。

④对外投资

为加强公司的长期股权投资的内部控制，规范投资行为，防范投资风险，公司根据国家有关法律法规和《企业内部控制基本规范》，制定了《长期股权投资管理制度》，明确规定了公司重大投资的基本原则和决策程序，在做出重大投资决策时，董事会从战略方向、项目风险、投资回报、公司自身能力与资源分配等方面加以综合评估；重大投资决策前，董事会认为必要的，可聘请独立的专家或中介机构对拟投资项目进行尽职调查、论证、评审，并出具可行性研究报告用于公司重大投资决策参考，提高投资管理水平，防范投资风险。

⑤控股子公司管理

为加强对控股子公司的管理，确保控股子公司规范、高效、有序的运作，切实保护投资者利益，公司根据《公司法》《上市公司治理准则》《深圳证券交易

所股票上市规则》和《公司章程》等法律法规，制定了控股子公司管理制度，对其日常生活经营活动进行严格的管理，涵盖了人事管理、财务资金及担保管理、投资管理、信息管理、内部审计监督等各方面的内容。

⑥关联交易公司严格按照《深圳证券交易所股票上市规则》《公司章程》等有关文件规定，制定了《关联交易决策制度》，对公司关联交易行为包括交易原则、关联人和关联关系、关联交易价格的确定和管理、关联交易的决策程序和信息披露等作了详尽的规定。报告期内，公司严格执行关联交易的决策程序、回避制度和信息披露制度，公司与关联方的交易由双方在公开、公正、合理的基础上签订协议、确定交易价格。同时独立董事对关联交易的监督确保了公司的关联交易不损害公司、股东的合法权益。

⑦对外担保为规范公司对外担保行为，有效控制公司对外担保风险，公司在《公司章程》中明确了股东大会、董事会关于对外担保事项的审批权限，在公司《对外担保决策制度》中，明确了风险评估、审批权限、被担保对象的资信标准以及违反担保管理制度的责任等方面的内容。报告期内公司除为合并报表范围的控股子公司担保外，未发生对外担保，公司对外担保的内部控制执行是有效的。

⑧募集资金使用为加强和规范公司募集资金的管理，提高募集资金的使用效率，维护全体股东的合法利益，公司按照《公司法》《证券法》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等法律法规，制定了《募集资金管理制度》，公司对募集资金实施专户存储、专户管理，对募集资金使用及审批程序、用途调整与变更、管理监督和责任追究均做出了明确规定，除公司内部的使用审批外，同时接受银行和监管机构的监管，确保每笔资金的流向使用合规；公司与保荐机构和银行签订了三方监管协议，随时掌握募集资金账户的动态；内部审计部门定期对募集资金管理的合规性进行检查；证券部按照披露规则在定期报告中披露募集资金的使用进展情况。报告期内未发现违规使用募集资金的现象。

⑨财务报告公司建立了独立的会计核算体系，设有财务部负责财务报告的编制以及会计账务处理工作，按照会计法律法规和国家统一的会计准则制度，明确相关工作流程和要求，落实责任制。审计部和董事会审计委员会对财务报告、内控有效性进行内部监督及审计，对审计机构专业胜任能力、审计工作情况及出具的审计意见、报告等进行评价，确保财务报告合法合规、真实、完整。

⑩信息披露公司通过制定《信息披露事务管理办法》，明确了信息披露的内容和披露标准、信息传递、审核及披露流程等，对公开信息披露和重大事项内部沟通进行全程、有效的控制。公司通过制定《内幕信息知情人登记管理制度》，对内幕信息的范围、内幕信息知情人的范围作了规定，实行内幕信息知情人备案制度，以做好内幕信息的保密工作。报告期内，上述相关制度得到了严格贯彻执行，公司信息披露的内部控制得到了有效执行，未发生内幕信息泄露和内幕交易情形，且公司依法履行信息披露义务，保证了信息披露的及时性、准确性、真实性，较好地维护了广大投资者的合法权益。

4、信息与沟通公司制定了《重大信息内部报告制度》，规范公司经营管理信息传递活动。在日常经营过程中，建立了定期与不定期的经营分析、专项报告等信息沟通方式，便于全面及时了解公司各类经营信息，并通过各种例会、办公会议等方式管理决策，保证公司的有效运作。

5、内部监督公司董事会下设审计委员会，负责审查企业内控建设、内控实施的有效性和内部控制自我评价情况，并且指导及协调内部审计及相关事宜。审计委员会下设审计部，在审计委员会的领导下，开展日常的内部监督及审计工作，并对公司及下属子公司经营过程中的内控建设和执行情况进行监督检查。

（三）内部控制评价工作依据及内部控制缺陷认定标准公司依据企业内部控制规范体系及深圳证券交易所颁布的《上市公司内部控制指引》《公司法》《证券法》等相关法律法规，并结合企业内部控制评价制度和评价办法组织开展内部控制评价工作。

公司董事会根据企业内部控制规范体系对重大缺陷、重要缺陷和一般缺陷的认定要求，结合公司规模、行业特征、风险偏好和风险承受度等因素，区分财务报告内部控制和非财务报告内部控制，确定了适用于公司的内部控制缺陷认定标准，并与以前年度保持一致。公司确定的认定标准如下：

1、财务报告内部控制缺陷认定标准

定量标准：

（1）若缺陷导致的错报与资产负债相关

重大缺陷：错报金额超过“上年度经审计的合并报表资产总额”的1%；

重要缺陷：错报金额超过“上年度经审计的合并报表资产总额”的0.5%但小于1%；

一般缺陷：错报金额小于“上年度经审计的合并报表资产总额”的0.5%。

（2）若缺陷导致的错报与利润有关

重大缺陷：错报金额超过“上年度经审计的合并报表营业收入”的1%；

重要缺陷：错报金额超过“上年度经审计的合并报表营业收入”的0.5%但小于1%；

一般缺陷：错报金额小于“上年度经审计的合并报表营业收入”的0.5%。

定性标准：

（1）重大缺陷

①公司董事、监事和高级管理人员的重大舞弊行为；

②注册会计师发现当期财务报表存在重大错报，而内部控制在运行过程中未能发现该错报；

③审计委员会和审计部门对公司的对外财务报告和财务报告内部控制监督无效；

④发现并报告给董事会、管理层的重大缺陷在合理时间内未完成整改；

⑤因会计差错导致公司受到证券监管机构的行政处罚。

（2）重要缺陷

①未依照公认会计准则选择和应用会计政策；

②未建立反舞弊程序和控制措施；

③对于非常规或特殊交易的账务处理没有建立相应的控制机制或没有实施

且没有相应的补偿性控制；

④对于期末财务报告过程的控制存在一项或多项缺陷且不能合理保证编制的财务报表达到真实、完整的目标。

（3）一般缺陷

除上述重大缺陷、重要缺陷之外的其他控制缺陷。

2、非财务报告内部控制缺陷认定标准

定量标准：

（1）内部控制缺陷导致的损失与利润报表相关的，以营业收入指标衡量。

重大缺陷：该缺陷导致的财产损失超过“上年度经审计的合并报表营业收入”的1%；

重要缺陷：该缺陷导致的财产损失超过“上年度经审计的合并报表营业收入”的0.5%但小于1%；

一般缺陷：该缺陷导致的财产损失小于“上年度经审计的合并报表营业收入”的0.5%。

（2）内部控制缺陷导致的损失与资产管理相关的，以资产总额指标衡量。

重大缺陷：该缺陷导致的财产损失超过“上年度经审计的合并报表资产总额”的1%；

重要缺陷：该缺陷导致的财产损失超过“上年度经审计的合并报表资产总额”的0.5%但小于1%；

一般缺陷：该缺陷导致的财产损失小于“上年度经审计的合并报表资产总额”的0.5%。

定性标准：

非财务报告缺陷认定主要以缺陷对业务流程有效性的影响程度、发生的可能性作判定。

如果缺陷发生的可能性高，会严重降低工作效率或效果、或严重加大效果的不确定性、或使之严重偏离预期目标为重大缺陷；

如果缺陷发生的可能性较高，会显著降低工作效率或效果、或显著加大效果的不确定性、或使之显著偏离预期目标为重要缺陷；

如果缺陷发生的可能性较小，会降低工作效率或效果、或加大效果的不确定

性、或使之偏离预期目标为一般缺陷。

（四）内部控制缺陷认定及整改情况

1、财务报告内部控制缺陷认定及整改情况根据上述财务报告内部控制缺陷的认定标准，报告期内公司不存在财务报告内部控制重大缺陷、重要缺陷。

针对公司在开展内部控制评价过程中所发现的一般缺陷，其可能导致的风险均在可控范围之内，对公司财务报告目标的实现不构成实质性影响，公司已采取了相应的整改措施并进行了完善。

2、非财务报告内部控制缺陷认定及整改情况

根据上述非财务报告内部控制缺陷的认定标准，报告期内公司未发现非财务报告内部控制重大缺陷、重要缺陷。

根据上述非财务报告内部控制缺陷的认定标准，针对公司在开展内部控制评价过程中所发现的一般缺陷，公司已采取了相应的整改措施并进行了完善，并及时跟进和监督整改落实情况。

二、内部控制评价结论

根据公司财务报告内部控制重大缺陷认定情况，于内部控制评价报告基准日，不存在财务报告内部控制重大缺陷。董事会认为：公司已按照企业内部控制规范体系和相关规定的要求在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。

根据公司非财务报告内部控制重大缺陷认定情况，于内部控制评价报告基准日，公司未发现非财务报告内部控制重大缺陷。

自内部控制评价报告基准日至内部控制评价报告发出日之间未发生影响内部控制有效性评价结论的因素。

三、其他内部控制相关重大事项说明

公司无其他内部控制相关重大事项说明。

四、保荐机构的核查程序

保荐机构查阅了公司内部控制制度，与公司部分董事、监事、高级管理人员进行了沟通，了解内控制度的运行情况；查阅了公司章程、股东大会、董事会、监事会会议资料、独立董事发表的意见以及其他相关内部控制制度、业务管理规则等，从公司内部控制环境、内部控制制度建设、内部控制实施情况等多方面对

公司内部控制制度的完整性、合理性和有效性进行了核查。

五、保荐机构的核查意见经核查，保荐机构认为：公司法人治理结构较为完善，相关内部控制制度建设及执行情况符合相关法律法规和规范性文件的要求，在所有重大方面保持了与企业业务及管理相关的有效的内部控制，公司2024年度内部控制自我评价报告真实、准确、完整的反映了公司2024年度内部控制制度建设、执行的情况。(以下无正文)

（本页无正文，为《开源证券股份有限公司关于浙江东南网架股份有限公司2024年度内部控制自我评价报告的核查意见》的签字盖章页）

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