拓邦股份：关于2021年限制性股票激励计划第一个解除限售期解除限售股份上市流通的提示性公告
证券代码：002139 证券简称： 拓邦股份 公告编号：2023027
深圳拓邦股份有限公司关于2021年限制性股票激励计划第一个解除限售期解除限售股份上
市流通的提示性公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
1、本次符合解除限售条件的激励对象共计1,109人，可解除限售的限制性股票数量935.1936万股，占公司总股本的0.7366%。
2、本次解除限售股份可上市流通的日期为：2023年4月12日。深圳拓邦股份有限公司（以下简称“公司”）2021年限制性股票激励计划（以下简称“股票激励计划”）规定的第一个解除限售期解除限售条件部分已经成就，公司于2023年3月29日召开第七届董事会第三十二次会议，审议通过了《关于2021年限制性股票激励计划第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》。现将有关事项说明如下：
一、股权激励计划已履行的相关审批程序
1、2021年9月20日，公司召开第七届董事会第十三次（临时）会议，审议通过《关于<公司2021年限制性股票激励计划（预案）> 的议案》。
2、2021年10月13日，公司召开第七届董事会第十四次会议，审议通过了《关于<公司2021年限制性股票激励计划（草案）> 及其摘要的议案》、《关于<公司2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法> 的议案》。
3、2021年11月1日，公司召开2021年第二次临时股东大会，审议通过了《关于<公司2021年限制性股票激励计划（草案）> 及其摘要的议案》、《关于<公司2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法> 的议案》。
4、2021年11月2日，公司召开第七届董事会第十六次（临时）会议，审
议通过了《关于调整2021年限制性股票激励计划授予数量和激励对象名单的议案》、《关于向激励对象授予限制性股票的议案》。
5、2021年12月7日，公司召开第七届董事会第十七次（临时）会议，审议通过了《关于调整2021年限制性股票激励计划授予数量和激励对象名单的议案》。
6、2021年12月17日，经深圳证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司审核确认，2021年限制性股票激励计划完成了授予登记。
7、2022年3月30日，公司召开第七届董事会第二十三次（临时）会议，审议通过了《关于回购注销2021年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》,公司2021年限制性股票激励计划中激励对象吴松、罗庆山等10人因个人原因离职，对其持有尚未解除限售的20.10万股限制性股票进行回购注销处理，以上事项已经公司2021年年度股东大会审议通过。
8、2022年7月25日，公司第七届董事会第二十六次会议、第七届监事会第二十二次会议审议通过了《关于调整2021年限制性股票激励计划回购价格的议案》，因公司实施了2021年年度权益分派。回购价格由7.23元/股调整为7.18元/股。
9、2022年8月18日，公司第七届董事会第二十七次（临时）会议、第七届监事会第二十二次（临时）会议，审议通过了《关于回购注销2021年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》，公司2021年限制性股票激励计划中激励对象魏寅、李新威等66人因个人原因离职，同意对上述66名激励对象已获授但尚未解除限售的129.10万股限制性股票进行回购注销处理，以上事项已经公司2022年第二次临时股东大会审议通过。
10、2022年9月23日，公司第七届董事会第二十八次（临时）会议、第七届监事会第二十三次（临时）会议，审议通过了《关于调整2021年限制性股票激励计划公司层面业绩考核指标的议案》，并同步公告了《2021年限制性股票激励计划（草案修订稿）》《2021年限制性股票激励计划（草案修订稿）摘要》《2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法（修订稿）》，同意对2021年限制性股票激励计划中关于公司层面的业绩考核目标进行调整。独立董事发表了独立意见，律师事务所发表了法律意见，关联董事回避表决。以上事项已经公司
2022年第三次临时股东大会审议通过。
11、2022年12月27日，经中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司审核确认，已离职员工吴松、罗庆山、魏寅、李新威等76人未办理解除限售的149.20万股限制性股票的回购注销事宜办理完成。公司2021年限制性股票激励计划激励对象由1,224人减少至1,148人，公司总股本从1,271,027,372股减少至1,269,535,372股。
12、2023年3月29日，公司第七届董事会第三十二次会议、第七届监事会第二十七次会议，审议通过了《关于2021年限制性股票激励计划第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》，公司2021年激励计划第一个可解除限售期解除限售的1,109名激励对象合计可解除限售935.1936万股限制性股票。公司独立董事发表了同意的独立意见，律师事务所出具了相应的法律意见书。
二、2021年限制性股票激励计划第一个解除限售期解除限售条件部分成就的情况说明
1、解除限售期届满的说明
根据《2021年限制性股票激励计划（草案修订稿）》（以下简称“2021年激励计划”）等相关规定，公司2021年限制性股票激励计划授予的限制性股票第一个解除限售期为自授予限制性股票之日（2021年11月2日）起12个月后的首个交易日起至授予日起24个月内的最后一个交易日当日止，激励对象可申请2021限制性股票所获总量的30%解除限售。
截止目前，公司2021年激励计划限制性股票第一个限售期已届满，可解锁时间为2022年11月2日至2023年11月1日；因此公司2021年激励计划第一期解除限售的股份将自限售期届满且2021年激励计划考核条件达成之日起按规定比例解除限售。
2、解除限售条件成就情况说明
公司2021年激励计划第一个解除限售期解除限售条件
| 公司2021年激励计划第一个解除限售期解除限售条件 | 符合解除限售条件说明 |
| 1、拓邦股份未发生如下任一情形： （1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； （2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； （3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形； （4）法律法规规定不得实行股权激励的； （5）中国证监会认定的其他情形。 | 公司未发生前述情形，满足解除限售条件。 |
| 2、激励对象未发生如下任一情形： （1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选； （2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选； （3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施； （4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的； （5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的； （6）中国证监会认定的其他情形。 | 激励对象未发生前述情形，满足解除限售条件。 |
| 3、公司层面业绩考核 （1）以2020年营业收入为基数，2022年营业收入增长率不低于55%；或 （2）以2020年扣非净利润为基数，2022年扣非净利润增长率不低于35%。 | 经审计的2022营业收入为887,509.91万元，相对2020年营业收入556,018.30万元，增长率为59.62%。满足解除限售条件。 |
| 4、个人层面业绩考核 根据《2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法（修订稿）》，每次解除限售节点评估员工上一年度的绩效考核结果，对应“非常优秀”、“优秀”、“良好”、“合格”、“不合格”五个档次，并对应解除限售比例。激励对象考核当年不能解除限售的限制性股票份额，统一由公司回购注销，回购价格为授予价格。 | 2022年，在职的1,109名激励对象中，1,105名激励对象绩效考核结果为优秀及以上，可解除限售比例为全部可以解锁；4名激励对象绩效考核结果为“良好”、“合格”，当年度限制性股票对应的80%可解除限售。 |
3、个人层面业绩考核要求
激励对象当年实际可解锁的限制性股票数量同时与其个人上一年度的绩效考核挂钩，解除限售比例（X）依据激励对象个人绩效考核结果确定，具体如下：
| 考核结果（S） | S≥100 | 80≦S＜100 | 70≦S＜80 | 60≦S＜70 | S＜60 |
| 评价标准 | 非常优秀 | 优秀 | 良好 | 合格 | 不合格 |
| 解除限售比例（X） | 100% | 80% | 0 | ||
个人绩效考核结果为“不合格”的激励对象，当年度限制性股票的可解锁额度
不可解锁，由公司统一回购注销。
个人所在部门上一年度业绩出现严重偏离目标水平的情形，公司有权根据实际情况确定该激励对象实际解除限售比例（X），该激励对象当年度限制性股票未能解除限售额度由公司统一回购注销。
综上所述，公司2021年激励计划设定的第一个解除限售期的解锁条件已满足，本次实施的2021年激励计划相关内容与已披露的激励计划不存在差异。
三、本次解除限售股份的上市流通安排情况
1、本次解除限售股份上市流通日期：2023年4月12日。
2、本次解除限售股份数量为：935.1936万股，占公司目前总股本的0.7366%。
3、本次可解除限售激励对象人数：1,109人。
4、本次限制性股票可解除限售及上市流通具体情况如下：
注：根据《公司法》、《证券法》等相关法律法规的规定，激励对象中的公司董事、高级管理人员所持限制性股票解除限售后，在职期间按照上年末所持公司股份总数的25%为实际可上市流通股份，其他流通股份将继续锁定，同时，其买卖股份应遵守《上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》以及《深圳证券交易所股票上市规则》等相关法律法规的规定。
四、本次限制性股票解除限售后股本结构变化
| 序号 | 姓名 | 职务 | 获授的限制性股票数量(万股) | 第一个解除限售期可解除限售的数量（万股） |
| 1 | 马 伟 | 董事、副总经理、BG总经理 | 61.60 | 18.48 |
| 2 | 郑泗滨 | 董事、副总经理、BG总经理 | 53.30 | 15.99 |
| 3 | 彭干泉 | 董事、BG总经理 | 40.00 | 12.00 |
| 4 | 文朝晖 | 副总经理、董事会秘书 | 18.30 | 5.49 |
| 5 | 向 伟 | 财务总监 | 18.30 | 5.49 |
| 6 | 中层管理人员、核心技术（业务）骨干（1,104人） | 2,927.032 | 877.7436 |
合计
| 合计 | 3,118.532 | 935.1936 |
| 本次变动前 | 本次变动数量（+/-） | 本次变动后 | |||
| 股份性质 | 股份数量 | 比例 | 股份数量 | 比例 | |
| 一、限售条件流通股/非流通股 | 227,842,867 | 17.95% | -9,351,936 | 218,490,931 | 17.21% |
| 高管锁定股 | 195,790,547 | 15.42% | 0 | 195,790,547 | 15.42% |
| 股权激励限售股 | 32,052,320 | 2.52% | -9,351,936 | 22,700,384 | 1.79% |
| 二、无限售条件流通股 | 1,041,692,505 | 82.05% | 9,351,936 | 1,051,044,441 | 82.79% |
| 三、总股本 | 1,269,535,372 | 100.00% | 0 | 1,269,535,372 | 100.00% |
注：“本次变动前”为股权登记日为2023年3月31日的股本结构。上述变动情况为公司初步测算结果，本次解除限售后的股本结构以中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司最终办理结果为准。
五、监事会意见
经核查后认为，根据《上市公司股权激励管理办法》及公司《2021年限制性股票激励计划（草案修订稿）》有关规定，公司2021年限制性股票激励计划设定的第一个解除限售期解除限售条件已成就，公司1,109位激励对象解除限售资格合法有效，1,105名激励对象绩效考核结果为优秀及以上，可按照100%额度解除限售；4名激励对象绩效考核结果为“良好”、“合格”，当年度限制性股票的可解除限售额度为80%，同意对以上1,109名激励对象在2021年限制性股票激励计划规定的第一个解除限售期办理解除限售。
六、独立董事意见
经核查，公司的经营业绩、激励对象及其个人绩效考核等实际情况均符合《深圳拓邦股份有限公司2021年限制性股票激励计划（草案修订稿）》（以下简称“《激励计划》”）的要求和相关法律法规的规定，公司2021年限制性股票激励计划第一个解除限售期解除限售条件已成就。激励对象符合解除限售资格条件，可解除限售股票数量与其在考核年度内个人绩效考核结果相符，其作为本次可解锁的激励对象主体资格合法、有效。公司对激励对象的解除限售安排未违反有关法律、法规的规定，未侵犯公司及全体股东的利益。因此，我们一致同意公司办理2021年限制性股票激励计划授予的限制性股票第一个解除限售期解除限售相关事宜。
七、律师出具的法律意见
北京市中伦（深圳）律师事务所关于本次限制性股票解除限售事项出具了法律意见书，认为：本次解除限售已经取得现阶段必要的批准和授权。本次解除限售已满足《激励计划》规定的解除限售条件，符合《管理办法》《激励计划（草案修订稿）》的有关规定。
八、备查文件
1、公司第七届董事会第三十二次会议决议；
2、公司第七届监事会第二十七次会议决议；
3、独立董事关于相关事项的独立意见；
4、北京市中伦（深圳）律师事务所关于深圳拓邦股份有限公司2021年限制性股票激励计划第一个解除限售期解除限售条件成就及回购注销部分限制性股票相关事项的法律意见书。
特此公告。
深圳拓邦股份有限公司董事会2023年4月10日