拓邦股份：上海荣正企业咨询服务(集团)股份有限公司关于深圳拓邦股份有限公司2024年股票期权激励计划调整及授予相关事项之独立财务顾问报告

证券简称：拓邦股份 证券代码：002139

上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司

关于深圳拓邦股份有限公司2024年股票期权激励计划调整及授予相关事项

之

独立财务顾问报告

2024年12月

目 录

一、释义 ...... 3

二、声明 ...... 4

三、基本假设 ...... 5

四、本激励计划的审批程序 ...... 6

五、独立财务顾问意见 ...... 7

六、备查文件及咨询方式 ...... 10

一、释义

本独立财务顾问报告中，除非文义载明，下列简称具有如下含义：

注：1、本独立财务顾问报告所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明指合并报表口径的财务数据和根据该类财务数据计算的财务指标。

2、本独立财务顾问报告中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，是由于四舍五入所造成。

二、声明

本独立财务顾问对本报告特作如下声明：

（一）本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由拓邦股份提供，本激励计划所涉及的各方已向独立财务顾问保证：所提供的出具本独立财务顾问报告所依据的所有文件和材料合法、真实、准确、完整、及时，不存在任何遗漏、虚假或误导性陈述，并对其合法性、真实性、准确性、完整性、及时性负责。本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。

（二）本独立财务顾问仅就本激励计划对拓邦股份股东是否公平、合理，对股东的权益和上市公司持续经营的影响发表意见，不构成对拓邦股份的任何投资建议，对投资者依据本报告所做出的任何投资决策而可能产生的风险，本独立财务顾问均不承担责任。

（三）本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立财务顾问报告中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。

（四）本独立财务顾问提请上市公司全体股东认真阅读上市公司公开披露的关于本激励计划的相关信息。

（五）本独立财务顾问本着勤勉、审慎、对上市公司全体股东尽责的态度，依据客观公正的原则，对本激励计划涉及的事项进行了深入调查并认真审阅了相关资料，调查的范围包括上市公司章程、薪酬管理办法、历次董事会、股东大会决议、最近三年及最近一期公司财务报告、公司的生产经营计划等，并和上市公司相关人员进行了有效的沟通，在此基础上出具了本独立财务顾问报告，并对报告的真实性、准确性和完整性承担责任。

本报告系按照《公司法》《证券法》《管理办法》等法律、法规和规范性文件的要求，根据上市公司提供的有关资料制作。

三、基本假设

本财务顾问所发表的独立财务顾问报告，系建立在下列假设基础上：

（一）国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化；

（二）本独立财务顾问所依据的资料具备真实性、准确性、完整性和及时性；

（三）上市公司对本激励计划所出具的相关文件真实、可靠；

（四）本激励计划不存在其他障碍，涉及的所有协议能够得到有效批准，并最终能够如期完成；

（五）本激励计划涉及的各方能够诚实守信的按照激励计划及相关协议条款全面履行所有义务；

（六）无其他不可预计和不可抗拒因素造成的重大不利影响。

四、本激励计划的审批程序

（一）2024年11月6日，公司第八届董事会第十五次（临时）会议审议通过了《关于公司<2024年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2024年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司2024年股票期权激励计划相关事宜的议案》。

同日，公司召开第八届监事会第十次（临时）会议，对本次激励计划的激励对象名单进行核查，并审议通过《关于公司<2024年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2024年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于审核<公司2024年股票期权激励计划激励对象名单>的议案》。

（二）公司于2024年11月11日至2024年11月20日通过OA通知公告方式对本次激励计划拟激励对象的姓名及职务进行了内部公示。在公示期内，公司监事会未收到与本激励计划激励对象有关的任何异议。公司于2024年11月21日披露了《监事会关于公司2024年股票期权激励计划激励对象名单公示情况的说明及核查意见》。

（三）2024年11月25日，公司召开2024年第二次临时股东大会，会议审议通过了《关于公司<2024年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2024年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理公司2024年股票期权激励计划有关事项的议案》。

同日，公司披露了《关于2024年股票期权激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。

（四）2024年12月9日，公司召开第八届董事会第十六次（临时）会议、第八届监事会第十一次（临时）会议，审议通过了《关于调整2024年股票期权激励计划相关事项的议案》《关于向激励对象授予股票期权的议案》，公司监事会对此进行核实并发表了核查意见。

综上，本独立财务顾问认为：截止本报告出具日，拓邦股份本次激励计划调整及授予相关事项已经取得必要的批准与授权，符合《管理办法》及本激励计划的相关规定。

五、独立财务顾问意见

（一）权益授予条件成就情况的说明

1、拓邦股份不存在《管理办法》规定的不能实施股权激励计划的情形：

（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；

（4）法律法规规定不得实行股权激励的；

（5）中国证监会认定的其他情形。

2、激励对象未发生如下任一情形：

（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

（6）证监会认定的其他情形。

经核查，本独立财务顾问认为：截止本报告出具日，拓邦股份及激励对象均未发生上述任一情形，公司本次股票期权激励计划的授予条件已经成就。

（二）本次激励计划授予日的核查

根据公司2024年第二次临时股东大会授权，公司第八届董事会第十六次（临时）会议确定的股票期权的授权日为2024年12月9日。

经核查，本独立财务顾问认为，公司本次股票期权激励计划的授予日的确定符合《管理办法》及本激励计划的相关规定。

（三）关于本次授予事项与股东大会审议通过的激励计划是否存在差异的说明

鉴于本次激励计划中有4名激励对象已离职或已提交离职申请，不满足成为激励对象的条件；有7名激励对象因个人原因，自愿放弃本次拟获授股票期权的资格；以上共计取消拟授予以上11名激励对象的股票期权10.00万份。因此公司对股权激励计划的激励对象人数进行调整。调整后，公司本次股票期权的激励对象调整为1,050人，授予股票期权的总数由3,300万份调整为3,290万份。以上事项已经公司第八届董事会第十六次（临时）会议、第八届监事会第十一次（临时）会议审议通过。除此上述调整外，本次授予事项的相关内容与公司2024年第二次临时股东大会审议通过的激励计划一致。

经核查，本独立财务顾问认为：截至本报告出具日，公司对2024年股票期权激励计划相关事项的调整符合《管理办法》《深圳拓邦股份有限公司2024年股票期权激励计划（草案）》及其摘要的相关规定，不存在损害公司股东利益的情形。调整后的激励对象均符合《管理办法》《深圳拓邦股份有限公司2024年股票期权激励计划（草案）》及其摘要等相关文件所规定的激励对象条件，其作为本激励计划的激励对象合法、有效。

（四）本激励计划的授予情况

1、授予日：2024年12月9日。

2、授予数量：3,290万份。

3、授予人数：1,050名。

4、授予股票期权的行权价格：9.60元/份。

5、股票来源：公司向激励对象定向发行的公司A股普通股股票和/或从二级市场回购的公司A股普通股股票。

6、本激励计划授予的股票期权在各激励对象间的分配情况如下表所示：

注：1、上述任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的本公司股票均未超过公司总股本的1%。公司全部有效的激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过公司总股本总额的10%。

2、本计划授予激励对象不包括独立董事、监事及单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。

3、上表中数值若出现总数与各分项数值之和尾数不符，均为四舍五入原因所致。

经核查，本独立财务顾问认为：截至本报告出具日，拓邦股份本次激励计划授予事项符合《管理办法》及本激励计划的相关规定。

（五）实施本激励计划对相关年度财务状况和经营成果影响的说明

为了真实、准确的反映公司实施股权激励计划对公司的影响，本独立财务顾问建议拓邦股份在符合《企业会计准则第 11 号——股份支付》及《企业会计准则第 22 号——金融工具确认和计量》的前提下，按照有关监管部门的要求，对实施本激励计划所产生的费用进行了计量、提取和核算，同时提请股东注意可能产生的摊薄影响，具体对财务状况和经营成果的影响，应以会计师事务所出具的年度审计报告为准。

（六）结论性意见

综上，本独立财务顾问认为，截止本报告出具日，深圳拓邦股份有限公司本次股票期权激励计划的调整及授予事项已取得了必要的批准与授权，已履行的程序符合《管理办法》及公司2024年股票期权激励计划的规定。本次股票期权的授予日、行权价格、授予对象、授予数量等的确定符合《公司法》《证券法》《管理办法》及公司2024年股票期权激励计划等法律法规和规范性文件的规定，公司不存在不符合公司2024年股票期权激励计划规定的授予条件的情形，不存在损害公司及全体股东利益的情形。

六、备查文件及咨询方式

（一）备查文件

1、深圳拓邦股份有限公司2024年股票期权激励计划（草案）；

2、深圳拓邦股份有限公司第八届董事会第十六次（临时）会议决议；

3、深圳拓邦股份有限公司第八届监事会第十一次（临时）会议决议；

4、深圳拓邦股份有限公司章程。

（二）咨询方式

单位名称：上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司经 办 人：王丹丹联系电话：021-52583136传 真：021-52583528联系地址：上海市新华路639号邮编：200052

（此页无正文，为《上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司关于深圳拓邦股份有限公司2024年股票期权激励计划调整及授予相关事项之独立财务顾问报告》的签字盖章页）

经办人：王丹丹

上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司

2024年12月11日