东华科技：收购报告书

东华工程科技股份有限公司

收购报告书

上市公司名称：东华工程科技股份有限公司股票上市地点：深圳证券交易所股票简称：东华科技股票代码：002140

收购人名称：中国化学工程股份有限公司注册地址：北京市东城区东直门内大街2号通讯地址：北京市东城区东直门内大街2号

股份变动性质：国有股份无偿划转(股份增加)报告签署日期：2023年12月5日

收购人声明

一、本报告书系根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司收购管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号——上市公司收购报告书》及其他相关法律、法规编写。

二、依据《中华人民共和国证券法》《上市公司收购管理办法》的规定，本报告书已全面披露收购人在东华科技拥有权益的股份。

截至本报告书签署之日，除本报告书披露的信息外，收购人没有通过任何其他方式增加或减少其在东华科技中拥有权益的股份。

三、收购人签署本报告书已获得必要的授权及批准，其履行亦不违反收购人章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。

四、本次收购涉及国有股份无偿划转事宜已履行必要的内部决策程序，并获得中国化学工程集团有限公司的批准。

五、本次收购系根据本报告书所载明的资料进行。除本收购人和所聘请的专业机构外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。

六、收购人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个人和连带的法律责任。

目 录

第一节 释义 ...... 4

第二节 收购人介绍 ...... 5

第三节 本次收购的目的和决定 ...... 14

第四节 本次收购方式 ...... 15

第五节 本次收购的资金来源 ...... 18

第六节 免于发出要约的情况 ...... 19

第七节 本次收购的后续计划 ...... 22

第八节 对上市公司的影响分析 ...... 23

第九节 与上市公司之间的重大交易 ...... 30

第十节 前6个月内买卖上市交易股份的情况 ...... 31

第十一节 财务资料 ...... 32

第十二节 其他重大事项 ...... 33

第十三节 备查文件 ...... 36

附表 ...... 38

第一节 释义

除非另有说明，下列简称在本报告书中具有如下特定意义：

本报告书中任何表格若出现总计数与所列数值总和不符，均为四舍五入所致。

第二节 收购人介绍

一、收购人基本情况

公司名称：中国化学工程股份有限公司注册地址：北京市东城区东直门内大街2号法定代表人：戴和根总股本：610,947.0588万元统一社会信用代码：911100007109356445企业类型：股份有限公司（上市、国有控股）经济性质：国有企业经营范围：建筑工程、石油化工、煤化工、精细化工、医药、电力、环境生态保护、基础设施工程和境外工程的承包；工程咨询、勘察、设计、施工及项目管理和服务；工程监理服务；技术研发及成果推广；管线、线路及设备成套的制造安装；质检技术服务；进出口业务；机械设备租赁；工业装置和基础设施的投资和管理；对外派遣实施与其实力、规模、业绩相适应的国外工程项目所需的劳务人员；销售电气成套设备。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）经营期限：2008年09月23日至无固定期限控股股东名称：中国化学工程集团有限公司通讯地址：北京市东城区东直门内大街2号通讯方式：010-59765515

二、收购人的控股股东、实际控制人

（一）收购人股权控制关系

截至本报告书签署日，中国化学工程直接持有中国化学2,458,550,228股股份，占中国化学总股本的40.24%，通过全资子公司国化投资集团有限公司间接持有中国化学151,135,447股股份，占中国化学总股本的2.47%。因此，中国化学工程为中国化学的控股股东，国务院国资委为中国化学的实际控制人。收购人的股权控制关系如下：

（二）收购人的控股股东、实际控制人

1.收购人的控股股东基本情况

公司名称：中国化学工程集团有限公司注册地址：北京市东城区东直门内大街2号法定代表人：戴和根注册资本：710,000万元统一社会信用代码：91110000100001852R企业类型：有限责任公司（国有独资）经济性质：国有企业经营范围：承包国内建筑工程；化工建筑、化工工程、石油化工工程、线路、管道、设备的勘察、设计、施工和安装；承包境外工程及境内国际招标工程；进出口业务；小轿车销售。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）经营期限：2017年12月22日至无固定期限控股股东名称：国务院国有资产监督管理委员会

2.收购人的实际控制人基本情况

中国化学的实际控制人为国务院国资委。中国化学的控股股东和实际控制

人最近两年未发生变更。

（三）收购人及其控股股东所控制的核心企业及核心业务情况截至本报告书签署日，中国化学所控制的核心企业及核心业务情况如下：

截至本报告书签署日，除前述已披露的中国化学及其所控制的核心企业外，中国化学工程所控制的其他核心企业及核心业务情况如下：

三、收购人的主要业务及最近三年的简要财务状况

（一）收购人的主要业务情况

中国化学是一家集研发、投资、勘察、设计、采购、建造和运营一体化的知识密集型工程建设企业,是目前行业内资质最齐全、功能最完备、业务链最完整、知识技术相对密集的工程公司，业务领域主要包括建筑工程（化学工程、基础设施、环境治理）、实业和现代服务业业务，工程业绩遍布全国所有省份和全球80多个国家和地区。采用全球最先进的交付技术和工具，为业主提供安全、专业、智能、先进的工程服务，建设世界一流的现代化生产装置和设施。“十四五”期间，公司将加快打造工业工程领域综合解决方案服务商、高端化学品和先进材料供应商，建设具有全球竞争力的世界一流工程公司。

1.建筑工程业务

建筑工程业务是公司的核心业务，涵盖化工、煤化工、石油化工、新材料、新能源、电力、环保、基础设施、医药等领域。公司为业主提供项目咨询、规划、勘察、基础处理、设计、采购、施工、安装直至开车、运营维护以及投融资等工程建设全过程、全产业链综合服务。其中在煤化工领域，中国化学掌握最核心和先进的技术，占据国内绝大部分的市场份额，在国际上处于领先地位。在化工、石油化工领域，中国化学拥有行业内先进成熟的技术和装置，在国内外占据较大的市场份额。公司致力于研发、投资、设计、采购、建造和运营一体化工程服务，拥有一支经验丰富并具有全球视野的国际化专业人才队伍，具备雄厚的技术实力和丰富的工程项目管理经验，完成多项国家“863计划”项目，在国内外荣获诸多奖项。

经营模式：公司工程承包的经营模式主要包括工程总承包（EPC、EP、PC）、施工总承包、施工承包和专业承包。工程总承包是指受业主委托，按照合同约定提供工程项目的咨询、勘察、设计、采购、施工、试运行（竣工验收）等全过程或若干阶段的承包服务。施工总承包是指建筑工程发包方将全部施工任务发包给具有相应资质的施工总承包单位。施工承包是指从业主或施工总承包商承接部分单项工程或某专业工程的施工任务。专业承包指发包人将工程中的专业工程发包给具有相应资质企业的任务。公司较多采用的是工程总承包（EPC）和施工总承包模式。勘察、设计、监理和咨询类工程服务经营模式是受业主委托，严格执行国家法律法规、国际和行业标准规范以及业主要求完成受托任务。公司创新经营模式，坚持“风险可控，收益可期”的原则不断探索提供“投资+EPC+融资+运营”的综合解决方案。

2.实业

公司实业发展坚持“创新驱动”，探索“技术+产业”的一体化开发模式，以技术研发为“核心”，聚焦于高性能纤维、特种合成橡胶、工程塑料等化工新材料和特种化学品研发，主攻己内酰胺、己二腈、气凝胶、环保可降解塑料等“卡脖子”技术，拓展新材料行业高附加值产品领域，实现“产业反哺、研发支撑、工程优化、产业提升”的有机结合。

2023年上半年，公司化工新材料生产、智能装备制造、电站运营、污水处

理等在运实业项目实现“安稳长满优”运行，取得了安全生产事故为零，环保达标排放，产品质量合格，无非计划停车的良好运营业绩。2023年上半年，天辰耀隆己内酰胺项目满负荷生产，上半年生产己内酰胺

16.87万吨；天辰齐翔丙烯腈装置满负荷运行，己二腈技术升级改造顺利推进；东华天业完成“两步法”质量升级技术改造，6月中旬投料试车，6月17日顺利生产出合格PBAT产品；天辰泉州60万吨/年环氧丙烷、赛鼎科创3万吨/年相变储能材料等项目建设工作有序推进，为下半年顺利投产运行奠定了坚实基础。

2023年3月，上海高端智能装备基地项目正式开工建设，项目总体进度已完成90%，下半年进行调试、试运行；电站运营项目实现稳定运行，上半年GPK公司（卡尔蒂姆电站）完成售电6.43亿千瓦时，实现营收3.52亿元。在化工产品市场价格低谷期，各实业项目积极开拓市场，产品实现尽产尽销。

经营模式：公司大力推行采用自主研发的核心技术或通过联合研发、并购重组以及购买等方式获得的高精尖科研技术，投资建设生产装置、生产产品并进行销售。公司自行融资并投资，同时也鼓励二级企业作为实业投资主体开展投融资和项目建设、实业运营，提供技术开发与引进、勘察、设计、建造和运营全系列解决方案，同时也采用BT、BOT和BOOT等模式承揽实业项目。

3.现代服务业

中国化学围绕公司主营业务开展以金融业务为代表的现代服务业，以产融结合为重点，以“发展壮大产业金融机构，积极开展资本运作，努力开拓金融市场”为主线，以服务于产业链、支撑主业发展为目标，大力发展具有中国化学特色的金融业务，充分利用财务公司、基金公司等产业金融机构，发挥资本市场和金融工具作用，依托各所属企业资源，增强公司发展金融、咨询等服务能力，为公司发展提供专业金融服务和低成本的资金支持；积极探索、创新和拓展融资渠道，多品种、长短期结合，确保资金需求，降低财务费用，全力保障公司生产经营和国内外项目的融资需求，充分发挥产融结合协同效应，促进公司战略目标实现。

经营模式：以投资驱动市场开发，通过少量投资带动规划、设计、建造、运营一体化，推动产融结合的项目建设。以少量内部资金引入外部资本，推动重点项目融资。

（二）收购人最近三年的简要财务状况

中国化学最近三年经审计的简要财务信息如下：

单位：元

四、收购人最近五年所受过处罚及涉及诉讼情况

截至本报告书签署日，收购人最近五年内未受到过与证券市场相关的行政处罚、刑事处罚。截至本报告书签署日，收购人及其控股子公司最近五年内涉案金额5亿元以上的尚未判决/裁决完毕的诉讼、仲裁案件共有3件，其中2件为原告，1件为被告。上述尚未判决/裁决完毕的诉讼、仲裁案件不会对本次收购构成实质性障碍。

五、收购人董事、监事、高级管理人员情况

截至本报告书签署日，收购人的董事、监事、高级管理人员的基本情况如下：

上述人员最近五年内未受到过与证券市场相关的行政处罚、刑事处罚，且未有涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况。

六、收购人及其控股股东在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况

截至本报告书签署日，除东华科技外，中国化学所属全资子公司中国成达工程有限公司持有安徽华塑股份有限公司(股票代码:600935.SH)5.13%股权，除以上两家上市公司之外，中国化学不存在持有的境内外其他上市公司股份达到或超过该公司已经发行股份的5%的情况。

截至本报告书签署日，除中国化学、东华科技外，中国化学控股股东中国

化学工程所属全资孙公司中国成达工程有限公司持有安徽华塑股份有限公司(股票代码:600935.SH)5.13%股权，除以上三家上市公司之外，中国化学工程不存在持有的境内外其他上市公司股份达到或超过该公司已经发行股份的5%的情况。

七、收购人持有银行、信托公司、证券公司、保险公司及其他金融机构5%以上股份的情况

截至本报告书签署日，中国化学持股5%以上的银行、信托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构的情况如下：

第三节 本次收购的目的和决定

一、本次收购的目的

化三院为中国化学的全资子公司，同时为东华科技的控股股东。2010年1月中国化学整体上市后，化三院和东华科技一直存在机构冗余的问题。本次收购后，中国化学将直接持有东华科技的股份，符合国资委“压降组织机构”的要求，有利于中国化学进一步理顺产权和管理关系，规范管理关系，优化管理条件，有利于提升上市公司质量。本次收购完成后，中国化学将以有利于上市公司可持续发展、有利于全体股东尤其是广大中小股东权益为出发点，进一步优化和完善上市公司的公司治理及产业结构，巩固和提升上市公司的盈利能力及可持续发展能力。

二、本次收购履行的决策程序

（一）本次收购已履行的程序

就本次化三院将直接持有的东华科技股份全部无偿划转给中国化学事项，化三院、中国化学已履行完毕内部审批程序，并已取得中国化学工程的批准，化三院与中国化学签署了《无偿划转协议》。

（二）本次收购尚需履行的程序

本次收购尚需在深圳证券交易所进行合规性确认，并在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司完成过户登记程序。

三、本次收购完成后12个月继续增持或处置已有权益的股份之计划

在本次收购完成后12个月内，收购人不存在继续增持东华科技股份或处置其已有权益的股份的计划。若将来收购人拥有权益的上市公司股份发生变动，收购人将严格按照有关法律法规的要求，依法执行相关批准程序和履行信息披露义务。

第四节 本次收购方式

一、本次收购的基本情况

本次收购前，收购人未直接持有上市公司股份，通过化三院间接持有上市公司333,318,144股股票（持股比例47.07%）。化三院为上市公司的控股股东，中国化学工程为上市公司的实际控制人。

收购人于2023年12月4日与化三院签订了《无偿划转协议》。根据上述协议约定，化三院将其持有的东华科技333,318,144股股票（持股比例47.07%）无偿划转至中国化学持有。

本次收购完成后，收购人直接持有东华科技333,318,144股股票，占上市公司已发行股份总数的47.07%，收购人成为上市公司的控股股东，中国化学工程仍为上市公司的实际控制人。

二、本次收购相关合同的主要内容

2023年12月4日，中国化学与化三院签署了《无偿划转协议》，协议的主要内容如下：

“鉴于化学工业第三设计院有限公司（以下简称“化三院”“甲方”或“划出方”）持有东华工程科技股份有限公司（以下简称“东华科技”“被划转方”）47.07%股权，按照中国化学工程集团有限公司（以下简称“中国化学工程”）2023年10月26日和中国化学工程股份有限公司（以下简称“中国化学”“乙方”或“划入方”）2023年11月21日会议精神，化三院将持有的东华科技333,318,144股股票无偿划转给中国化学。

依据《中华人民共和国民法典》《企业国有产权无偿划转管理暂行办法》《关于国有企业资产交易流转有关事项的通知》等相关法律法规和规范性文件的规定，甲乙双方协商一致，签署本协议，共同遵守。

第一条 相关协议各方

甲方（划出方）：化学工业第三设计院有限公司

法定代表人：李立新

注册地址：安徽省合肥市包河区望江东路70号

乙方（划入方）：中国化学工程股份有限公司法定代表人：戴和根注册地址：北京市东城区东直门内大街2号

被划转方：东华工程科技股份有限公司法定代表人：李立新注册地址：安徽省合肥市长江西路669号高新技术产业开发区内

第二条 各方基本情况

1.化三院成立于1963年3月1日，注册资本2,512万元人民币，是中国化学的全资子公司。

2.中国化学成立于2008年9月23日，注册资本493,300万元人民币，累计发行股本总数6,109,470,588股，其中中国化学工程直接和间接持有2,609,685,675股，持股比例合计为42.71%，为中国化学控股股东。

3.东华科技成立于2001年7月18日，注册资本70,818.2622万元人民币，累计发行股本总数708,182,622股，其中化三院持有333,318,144股，持股比例为

47.07%，为东华科技控股股东。

第三条 股权划转

本次股权无偿划转基准日为2022年12月31日。

化三院将持有的东华科技333,318,144股股票无偿划转给中国化学，中国化学无须向化三院支付受让东华科技333,318,144股股票的对价。

第四条 职工分流安置方案

本次股权无偿划转事项不涉及东华科技人员安置问题。

第五条 债权、债务及或有负债处置本次股权无偿划转事项不会影响化三院和东华科技现有债权、债务及或有负债变动，不会影响化三院和东华科技债务偿付。

第六条 违约责任本协议生效后，除不可抗力外，任何一方违反或不履行本协议项下其应承担的任何义务，均构成违约；违约一方应承担违约责任，并赔偿给另一方造成的经济损失。第七条 适用法律及争议解决本协议的解释、履行，适用中华人民共和国法律。双方因解释、履行本协议所产生的争议，应当通过协商解决。第八条 协议生效条件本协议在下述条件全部具备时，方可生效:

1.中国化学工程审核批准本次国有股份无偿划转事项。

2.本协议经双方签字盖章。

第九条 其他本协议未尽事项由双方签订书面补充协议确定。本协议一式捌份，双方各持肆份，具有同等法律效力。”

三、本次收购涉及的上市公司股份的权利限制情况

截至本报告书签署日，收购人拟受让的上市公司股份不存在质押、冻结等任何权利限制的情况。

第五节 本次收购的资金来源

本次收购采用无偿划转方式，不涉及对价，因此不存在资金支付，不涉及收购资金来源相关事项。

第六节 免于发出要约的情况

一、免于发出要约的事项及理由

（一）免于发出要约的事项

2023年12月4日，中国化学与化三院签订了《无偿划转协议》，约定化三院将其持有的东华科技333,318,144股股票（持股比例47.07%）无偿划转至中国化学持有。

本次收购前，中国化学未直接持有上市公司股份，通过化三院间接持有上市公司333,318,144股股票，占上市公司总股本的47.07%。本次收购完成后，中国化学直接持有东华科技333,318,144股股票，占上市公司已发行股份总数的

47.07%，中国化学成为上市公司的控股股东，中国化学工程仍为上市公司的实际控制人。

本次收购前后，收购人持有的东华科技股份情况如下：

（二）免于发出要约的理由

本次收购的方式为无偿划转，划出方为化三院，划入方为中国化学，化三院为中国化学下属全资子公司，中国化学为中国化学工程实际控制的企业，本次收购前，上市公司的控股股东为化三院，实际控制人为中国化学工程。本次收购完成后，中国化学直接持有东华科技333,318,144股股票，占上市公司已发行股份总数的 47.07%，中国化学成为上市公司的控股股东，中国化学工程仍为上市公司的实际控制人。

本次收购是在同一实际控制人控制的不同主体之间进行，未导致上市公司的实际控制人发生变化。

根据《收购管理办法》第六十二条规定，“有下列情形之一的，收购人可

以免于以要约方式增持股份：（一）收购人与出让人能够证明本次股份转让是在同一实际控制人控制的不同主体之间进行，未导致上市公司的实际控制人发生变化……”。因此，中国化学符合《收购管理办法》第六十二条规定的免于以要约方式增持股份的条件。

二、本次收购前后上市公司股权结构

（一）本次收购完成前

本次收购完成前，东华科技的股权及控制关系如下：

（二）本次收购完成后

本次收购完成后，东华科技的股权及控制关系如下：

三、本次收购相关股份的权利限制情形

截至本报告书签署日，本次收购涉及的股份不存在质押、冻结等任何权利限制的情形。

四、原控股股东及其关联方是否存在未清偿被收购公司的负债，未解除被

收购公司为其负债提供的担保或者其他损害公司利益的情形

截至本报告书签署日，原控股股东及其关联方与上市公司存在因业务经营而产生的往来，相关债务在本次收购后将继续履行。

除此之外，原控股股东及其关联方不存在未清偿东华科技的负债，不存在未解除东华科技为其负债提供的担保或者其他损害公司利益的情形。

五、本次免于发出要约事项的法律意见

收购人已聘请律师事务所就本次免于发出要约事项出具法律意见书，该法律意见书就本次免于发出要约事项发表整体结论性意见，详见北京海润天睿律师事务所《关于中国化学工程股份有限公司免于发出要约事项之法律意见书》。

第七节 本次收购的后续计划

一、未来12个月内改变上市公司主营业务或者对上市公司主营业务作出重大调整的计划

截至本报告书签署日，收购人不存在未来12个月内对上市公司主营业务作出改变或者重大调整的计划。

二、未来12个月内对上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划，或上市公司拟购买或置换资产的重组计划

截至本报告书签署日，收购人不存在未来12个月内对上市公司及其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划，不存在对上市公司拟购买或置换资产的重组计划。

三、改变上市公司现任董事会、监事会或高级管理人员的组成计划

截至本报告书签署日，收购人不存在更改上市公司现任董事会或高级管理人员的组成的计划，包括更改董事会中董事的人数和任期、改选董事的计划或建议、更换上市公司高级管理人员的计划或建议。

四、对可能阻碍收购上市公司控制权的公司章程条款进行修改的计划

截至本报告书签署日，收购人不存在对可能阻碍收购上市公司控制权的公司章程条款进行修改的计划。

五、对被收购公司现有员工聘用计划作重大变动的计划

截至本报告书签署日，收购人不存在对上市公司现有员工聘用计划作重大变动的计划。

六、对上市公司分红政策重大调整的计划

截至本报告书签署日，收购人不存在对上市公司分红政策进行重大调整的计划。

七、其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划

截至本报告书签署日，收购人不存在其他确定的对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划。

第八节 对上市公司的影响分析

一、本次收购对上市公司独立性的影响

本次收购完成前，东华科技具有完善的法人治理结构，与大股东、实际控制人及其关联企业之间在资产、人员、财务、机构、业务等方面保持独立。本次收购完成后，东华科技将根据《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》等法律法规的要求，继续完善公司治理结构，与大股东、实际控制人及其关联企业之间持续保持独立。同时，收购人中国化学将严格按照有关法律法规及东华科技《公司章程》的规定，通过股东大会依法行使股东权利，同时承担相应股东义务，确保收购后东华科技在资产、人员、财务、机构和业务等方面的独立性。

（一）收购人中国化学已出具《关于维护东华工程科技股份有限公司独立性的承诺函》，主要内容如下：

“一、保证中国化学与东华科技人员独立

本公司承诺与本次交易完成后的东华科技保持人员独立，东华科技的总经理、副总经理、财务负责人和董事会秘书等高级管理人员不会在本公司及本公司控制的其他企业担任除董事、监事以外的职务，不会在本公司及本公司控制的其他企业领薪。东华科技的财务人员不会在本公司及本公司控制的其他企业兼职。

二、保证中国化学与东华科技资产独立

1.保证东华科技具有独立完整的资产。

2.保证东华科技不存在资金、资产被本公司及本公司控制的其他企业占用的情形。

3.保证东华科技的住所独立于本公司及本公司控制的其他企业。

三、保证中国化学与东华科技财务独立

1.保证东华科技建立独立的财务部门和独立的财务核算体系。

2.保证东华科技具有规范、独立的财务会计制度。

3.保证东华科技独立在银行开户，不与本公司及本公司控制的其他企业共用一个银行账户。

4.保证东华科技的财务人员不在本公司及本公司控制的其他企业兼职。

5.保证东华科技能够独立作出财务决策，本公司及本公司控制的其他企业不干预东华科技的资金使用。

四、保证中国化学与东华科技机构独立

保证东华科技拥有独立、完整的公司治理组织机构与业务经营管理机构，与股东特别是本公司及本公司控制的其他企业的此类机构完全分开。

五、保证中国化学与东华科技业务独立

本公司承诺与本次交易完成后的东华科技保持业务独立，不存在且不发生实质性同业竞争或显失公平的关联交易；保证东华科技拥有独立开展经营活动所需的关键资源要素，具有独立完整的业务体系，具有直接面向市场独立经营的能力。

上述各项承诺在本公司作为东华科技控股股东期间持续有效。”

（二）收购人控股股东中国化学工程系东华科技实际控制人，将继续履行此前已作出的承诺。

1.2006年11月，在东华科技首次公开发行股票工作过程中，中国化学工程向东华科技出具《关于避免同业竞争的承诺函》，具体承诺如下：

“国家于1984年成立中国化学工程总公司，并于2005年更名为中国化学工程集团公司（以下简称“本公司”），系直属国务院国有资产监督管理委员会（以下简称“国务院国资委”）的大型工业建设集团，代表国务院国资委向化学工业部第三设计院等有关企业行使出资人权利的控股型公司，仅对有关下属企业进行国有股权管理，以实现国有资本的保值增值，并不介入其具体生产经营活动。

本公司的全资国有企业化学工业部第三设计院是东华科技的控股股东，本公司作为东华科技的实际控制人，为保证东华科技及其股东利益，本公司承诺将不会直接从事或参与任何具体生产经营业务，目前没有、将来也不从事与东

华科技主营业务相同或相似的具体生产经营活动。本公司作为国务院国资委授权国有资产管理单位，所管理的原化工部所属设计单位中，由于我国化学及石油化工建设的市场规模需要和历史原因，必然存在与东华科技从事相同或相似业务的其它公司，但本公司承诺将会公允地对待各下属企业，并不会利用作为实际控制人的地位或利用这种地位获得的信息，作出不利于东华科技而有利于其它公司的决定或判断。

本公司保证遵循关于上市公司法人治理结构法律法规和中国证监会相关规范性规定，确保东华科技按上市公司的规范独立自主经营，以保证东华科技的人员独立和董、监事及高级管理人员的稳定、资产完整、业务、财务、机构独立，从而保障东华科技具有独立完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力。若因本公司直接干预有关企业的具体生产经营活动而导致同业竞争，并致使东华科技受到损失的，本公司将承担相关责任。

在本公司与东华科技存在实际控制关系期间，本承诺书为有效之承诺。”

2.2021年6月，在东华科技非公开发行股票工作过程中，中国化学工程出具《关于切实履行首发承诺的说明》，主要内容如下：

“本公司自作出上述承诺之日起至今切实履行上述承诺及相关约束措施，并依据相关规定及时履行信息披露义务，目前该等承诺处于正常履行中。如本公司未能切实履行首发承诺，本公司将积极采取措施，使上述承诺能够得到有效履行及实施；如本公司未能切实履行首发承诺导致上市公司和投资者的合法权益受到损害的，本公司将承担相应法律责任。”

综上所述，本次收购对东华科技的人员独立、资产完整、财务独立不产生影响。东华科技仍将具有独立经营能力，在资产、人员、财务、机构和业务等方面仍将保持独立。

二、本次收购对上市公司同业竞争的影响

本次收购系将化三院持有东华科技的全部股份无偿划转由收购人中国化学持有，系在同一控制人内部实施的股份划转。收购完成后，东华科技的控股股

东由化三院变更为中国化学，实际控制人不发生变化。同时，收购人中国化学已出具《关于避免同业竞争的承诺函》。因此，本次收购不新增同业竞争，对东华科技正常生产经营不会造成任何不利影响。

（一）收购人与被收购人之间同业竞争情况的说明

东华科技原控股股东为化三院，其前身隶属于原国家化工部基建局。二十世纪九十年代，国家将化三院划归中国化学工程统一管理，自此形成东华科技与化三院受同一实际控制人控制的情形。2008年9月，中国化学工程作为主要发起人发起设立中国化学，化三院纳入中国化学合并报表范围。目前，收购人中国化学及其控股股东中国化学工程均为国有资产管理平台，依职权对下属企业所持国有产权进行管理，自身均不参与具体的生产经营业务，主要通过其他下属企业开展化学原料和化学制品制造业相关的设计、施工和投资业务。东华科技主要从事化学工程设计及总承包业务，与中国化学工程、中国化学控制的部分企业在业务上存在一定相似性，但历经60余年的独立发展，东华科技与此类企业在行业中各有优势和侧重，且东华科技在重点业务领域已构建充分的核心竞争力，在其他业务领域亦拥有明显的差异化优势，东华科技与此类企业不构成实质性的同业竞争。近年来，东华科技确立“实业化”发展战略，正在打造可降解材料、乙二醇等高端化学品生产的产业链。东华科技是中国化学工程旗下第一家也是目前唯一一家从事可降解材料、乙二醇产品生产的公司，在化工实业方面与中国化学工程、中国化学控制的其他企业不存在竞争关系。

（二）关于同业竞争的承诺

1.收购人中国化学已出具《关于避免同业竞争的承诺函》，主要内容如下：

“鉴于化学工业第三设计院有限公司拟将其所持东华工程科技股份有限公司（以下简称“东华科技”）333,318,144股股票（占比东华科技总股本的

47.07%）无偿划转至本公司持有。在前述股票划转工作办理完毕后，作为东华科技的控股股东，本公司特此声明并确认：

一、本公司承诺本公司及本公司控制的其他企业目前没有参与任何与东华科技及其下属企业业务构成或可能构成竞争的生产经营活动，将来也不会从事与东华科技及其下属企业业务构成或可能构成竞争的生产经营活动。

二、本公司将采取合法及有效的措施，促使本公司及所属除东华科技外的本公司控制的其他企业不新增与东华科技的业务实质上相同或相近的业务，以避免与东华科技的业务经营实质上构成直接或间接的同业竞争。

三、本公司承诺将会公允地对待下属企业，并不会利用作为控股股东的地位或利用这种地位获得的信息，作出不利于东华科技而有利于其它下属企业的决定或判断。

四、若因本公司或本公司控制的其他下属企业的具体生产经营活动而导致本公司或本公司控制的其他下属企业与东华科技的业务形成实质性同业竞争的，本公司将采取合法及有效的措施解决此类同业竞争，因此致使东华科技受到损失的，本公司将承担相关责任。

五、上述各项承诺在本公司作为东华科技控股股东期间内均持续有效。”

2.中国化学工程将继续履行此前已作出的相关承诺。

综上所述，本次收购不会新增同业竞争，对东华科技正常生产经营不会造成任何不利影响。

三、本次收购对上市公司关联交易的影响

（一）关联交易情况说明

本次收购完成后，东华科技控股股东发生变更，但实际控制人不发生变化，东华科技的关联方不会因本次收购而发生变化。

（二）关于关联交易的承诺

为了规范未来可能存在的关联交易，维护东华科技及中小股东的合法权益，收购人中国化学及其控股股东中国化学工程均作出《关于规范与东华科技关联交易的承诺函》。

1.收购人中国化学出具的承诺内容如下：

“一、本公司及本公司控制的其他企业将尽量避免与东华科技及其下属企业之间的关联交易。

二、对于无法避免或有合理理由存在的关联交易，将与东华科技依法签订规范的关联交易协议，并按照有关法律法规和东华科技章程、本公司章程的规定履行审议程序；关联交易价格按照市场原则或其他合理的原则确定，保证关联交易价格具有公允性；保证按照有关法律法规和东华科技章程、本公司章程的规定履行关联交易的信息披露义务。

三、保证不利用关联交易违规占用或非法移转东华科技的资金、资产、利润或其他资源，不利用关联交易损害东华科技及非关联股东的利益。

四、上述各项承诺在本公司作为东华科技控股股东期间内均持续有效。”

2.收购人控股股东中国化学工程出具的承诺内容如下：

“一、本公司及本公司控制的其他企业将尽量避免与东华科技及其下属企业之间的关联交易。

二、对于无法避免或有合理理由存在的关联交易，将与东华科技依法签订规范的关联交易协议，并按照有关法律法规和东华科技章程、本公司章程的规定履行批准程序；关联交易价格按照市场原则或其他合理的原则确定，保证关联交易价格具有公允性；保证按照有关法律法规和东华科技章程、本公司章程的规定履行关联交易的信息披露义务。

三、保证不利用关联交易违规占用或非法移转东华科技的资金、资产、利润或其他资源，不利用关联交易损害东华科技及非关联股东的利益。

四、上述各项承诺在本公司作为东华科技实际控制人期间内均持续有效。”

综上所述，本次收购不会新增关联方和关联交易，不影响东华科技及非关联股东的合法权益。

四、本次收购对上市公司限售股份的影响

2022年12月，东华科技完成2021年度非公开发行股票工作。化三院认购东华科技非公开发行股票计16,355,743股，并于2022年11月出具《股份锁定承诺函》，即“同意本次认购所获股份自东华科技本次非公开发行结束之日（即新

增股份上市首日）起三十六个月内不进行转让”。上述新增股份上市首日为2022年12月5日，化三院认购股份解除限售日期为2025年12月4日。

对此，收购人中国化学出具《股份锁定承诺函》，主要内容如下：“同意将本次收购股份中的限售股票，即化学工业第三设计院有限公司认购的东华科技2021年度非公开发行股份计16,355,743股锁定至2025年12月4日，在解除限售日期前不进行转让。”综上所述，本次收购完成后，收购人中国化学将继续履行相关股份锁定的承诺，对东华科技限售股份不产生影响。

第九节 与上市公司之间的重大交易

一、与上市公司及其子公司之间的重大交易

收购人中国化学系东华科技原控股股东化三院的控股股东。本次收购前，收购人即为东华科技的关联方。本报告书签署前24个月内，包括收购人在内的东华科技关联方与东华科技的关联交易情况均按照相关规定履行了必要的内部审批程序，并予以公开披露。详见东华科技发布于深圳证券交易所网站、《证券时报》、巨潮资讯网上的相关公告。除上述情形以外，本报告书签署日前24个月内，收购人中国化学及其董事、监事、高级管理人员与东华科技及其子公司未发生其他合计金额高于3,000万元或者高于东华科技最近经审计的合并财务报表净资产5%以上的交易。

二、与上市公司董事、监事、高级管理人员之间的重大交易

本报告书签署日前24个月内，收购人中国化学及其董事、监事、高级管理人员未与东华科技董事、监事、高级管理人员之间发生合计金额超过5万元的交易。

三、对拟更换上市公司董事、监事、高级管理人员的补偿或类似安排

截至本报告书签署日，收购人中国化学不存在对东华科技董事、监事、高级管理人员进行更换的计划，不存在相应的补偿或其他类似安排。

四、对上市公司有重大影响的合同、默契或安排

截至本报告书签署日，收购人中国化学及其董事、监事和高级管理人员不存在对东华科技有重大影响的其他正在签署或谈判的合同、默契或安排。

第十节 前6个月内买卖上市交易股份的情况

一、收购人本次收购事实发生日前6个月买卖上市公司股份的情况在本次收购事实发生日之前6个月内，收购人不存在通过深圳证券交易所的证券交易买卖东华科技股票的行为。

二、收购人的董事、监事、高级管理人员及其直系亲属本次收购事实发生日前6个月内买卖上市公司股票的情况

根据中国证券登记结算有限责任公司出具的《信息披露义务人持股及股份变更查询证明》及收购人的董事、监事、高级管理人员及其直系亲属的自查报告，在东华科技发布《东华工程科技股份有限公司关于控股股东化三院拟无偿划转股份至中国化学的提示性公告》之日前六个月内，收购人的董事、监事、高级管理人员及其直系亲属通过证券交易所买卖东华科技股票的情况如下：

中国化学工程股份有限公司总经理助理兼运营管理部部长聂宁新之配偶吴佳玲女士存在下述交易行为：

根据聂宁新出具的《关于自查期间买卖东华科技股票行为的说明》，“1.自查期间，聂宁新从未向包括其配偶在内的任何人员泄露本次股票无偿划转事项的相关信息，也未向任何人员建议买卖东华科技的股票。2.吴佳玲在上述自查期间买卖东华科技股票的行为，是基于证券市场交易情况以及其股票交易经验等因素自行判断而进行的操作，与本次股票无偿划转事项的内幕信息无任何关联。3.吴佳玲在上述自查期间买卖东华科技股票时并不知悉本次股票无偿划转计划相关事项，不存在利用本次股票无偿划转计划的内幕信息买卖东华科技股票的情形。4.聂宁新本人（及本人配偶、父母、成年子女）保证上述说明和承诺内容真实、准确、完整，并愿意为上述说明和承诺承担法律责任。”

除前述情形外，在东华科技发布《东华工程科技股份有限公司关于控股股东化三院拟无偿划转股份至中国化学的提示性公告》之日前六个月内，收购人的董事、监事、高级管理人员及其直系亲属不存在其他通过证券交易所买卖东华科技股票的情况。

第十一节 财务资料

一、审计意见

立信会计师事务所(特殊普通合伙)对中国化学2020年度、2021年度、2022年度财务报表进行了审计，并出具了信会师报字[2021]第ZG10899号、信会师报字[2022]第ZG10942号、信会师报字[2023]第10258号标准无保留意见的审计报告。

根据中国化学2020-2022年度审计报告，中国化学严格执行国家统一的企业会计准则，2020年度、2021年度财务报告所采用的会计制度及主要会计政策与2022年度基本一致。

二、收购人最近三年财务报表

收购人中国化学为上市公司(股票代码:601117. SH),最近三年财务报表详见上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)公告内容，具体公告时间分别为2021年4月29日、2022年4月28日、2023年3月28日。

第十二节 其他重大事项

一、本报告已按有关规定对本次收购的有关信息进行了如实披露，不存在为避免对收购报告书内容产生误解而必须披露而未披露的其他信息，以及中国证监会或者证券交易所依法要求披露而未披露的其他信息。

二、收购人不存在《收购管理办法》第六条规定的情形，并能够按照《收购管理办法》第五十条的规定提供相关文件。

三、收购人及其法定代表人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

收购人声明

本人以及本人所代表的机构承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

中国化学工程股份有限公司

法定代表人:

2023年12月5日

律师事务所及经办律师的声明

本人及本人所代表的机构已按照执业规则规定的工作程序履行勤勉尽责义务，对收购报告书的内容进行核查和验证，确认不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对此承担相应的责任。

北京海润天睿律师事务所

法定代表人:

经办律师:

经办律师:

2023年12月5日

第十三节 备查文件

一、备查文件

1.中国化学的营业执照；

2.中国化学的董事、监事、高级管理人员名单及身份证明文件；

3.中国化学关于本次收购的相关决策文件；

4.《中国化学工程股份有限公司与化学工业第三设计院有限公司关于东华工程科技股份有限公司之国有股份无偿划转协议》；

5.中国化学与上市公司、上市公司的关联方之间在报告日前24个月内发生的相关交易的协议、合同；

6.中国化学关于控股股东、实际控制人最近两年未发生变更的说明；

7.中国化学及其董事、监事、高级管理人员以及上述人员的直系亲属关于东华工程科技股份有限公司股票交易自查报告；

8.中国化学聘请的中介机构内幕信息知情人以及上述人员的直系亲属的自查报告；

9.中国化学及中国化学工程就本次无偿划转协议收购应履行的义务所做出的承诺；

10.中国化学关于不存在《上市公司收购管理办法》第六条规定情形及符合《上市公司收购管理办法》第五十条规定的说明；

11.中国化学2020年、2021年、2022年审计报告；

12.北京海润天睿律师事务所关于《东华工程科技股份有限公司收购报告书》的法律意见书；

13.北京海润天睿律师事务《关于中国化学工程股份有限公司免于发出要约事项之法律意见书》；

14.中国证监会及深圳证券交易所要求的其他材料。

二、备查地点

本报告书全文及上述备查文件备置于上市公司住所，供投资者查阅。

（本页无正文，为《东华工程科技股份有限公司收购报告书》之签字盖章页）

收购人：中国化学工程股份有限公司

法定代表人:

签署日期:2023年12月5日

附表

收购报告书

收购人披露前拥有权益的股份数量及占上市公司已发行股份比例

收购人前6个月是否在二级市场买卖该上市公司股票

（本页无正文，为《东华工程科技股份有限公司收购报告书附表》之签字盖章页）

收购人：中国化学工程股份有限公司

法定代表人:

签署日期:2023年12月5日