东华科技：关于投资参股中化学埃及工程设计有限责任公司暨关联交易的公告

东华工程科技股份有限公司关于投资参股 中化学埃及工程设计有限责任公司暨关联交易的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整, 没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、关联交易概述

1.东华工程科技股份有限公司(以下简称“东华科技”“本公司”) 拟出资58 万美元(按八届十四次董事会通知发出之日即2026 年3 月6 日汇率中间价计算,折合人民币约400.35 万元,最终以实际结汇为准), 联合中国天辰工程有限公司(以下简称“天辰公司”)、中化学国际工程 有限公司(以下简称“国际公司”),在埃及共同设立“中化学埃及工程 设计有限责任公司”(以下简称“埃及公司”)。

2.天辰公司、国际公司均系中国化学工程股份有限公司(以下简称 “中国化学”)全资子公司;中国化学系本公司控股股东。本公司与天 辰公司、国际公司构成《深圳证券交易所股票上市规则》第6.3.3 条第 (二)项“由前项(即直接或者间接地控制上市公司的法人)所述法人 (或者其他组织)直接或者间接控制的除上市公司及其控股子公司以外 的法人(或者其他组织)”所称的关联关系,本公司与天辰公司、国际 公司联合投资设立埃及公司构成关联交易。

3.本公司于2026 年3 月16 日召开八届十四次董事会,审议通过《关 于投资参股中化学埃及工程设计有限责任公司的议案》,有效表决票7 票,其中7 票同意、0 票反对、0 票弃权;袁学民、潘来安董事由中国 化学委派,作为关联董事回避表决;郑洪涛、郭社增、陆熹三位独立董 事对此事项均事前认可并一致同意。董事会战略委员会、独立董事专门 会议对此均形成同意的审核意见。

4.该关联交易无需提交股东会批准;联合投资设立埃及公司事项不 构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组和重组上 市;尚需提交国家商务部等政府部门备案。敬请广大投资者注意投资风

险。

二、关联方基本情况

埃及公司共有3 家投资方,即本公司、天辰公司、国际公司。

(一)中国天辰工程有限公司

1.基本情况:成立于1992 年10 月,企业类型为有限责任公司(法 人独资),注册资本为250000 万元人民币,法定代表人为郭贵和先生, 统一社会信用代码为91120113103063864L,住所地在天津市北辰区京津 路1 号。主要从事建设工程设计、建设工程监理、建设工程勘察、建设 工程施工、建设工程质量检测、特种设备制造、特种设备检验检测、特 种设备设计、特种设备安装改造修理、建筑物拆除作业(爆破作业除外)、 工程造价咨询业务、建筑智能化系统设计等。

天辰公司的控股股东是中国化学工程股份有限公司,实际控制人是 中国化学工程集团有限公司(以下简称“集团公司”)。

2.业务和财务数据:天辰公司前身是原化学工业部第一设计院,历 经70 余年的发展,已成为集技术研发、工程总承包、实业运营、国际 贸易和投融资于一体的国际工程公司。截至2024 年12 月31 日,天辰 公司总资产3,207,692.21 万元,净资产755,823.48 万元;2024 年度实 现营业收入2,491,009.95 万元,净利润77,231.16 万元。

(二)中化学国际工程有限公司

1.基本情况:成立于2022 年12 月,企业类型为有限责任公司(法 人独资),注册资本为100000 万元人民币,法定代表人为鲍广东先生, 统一社会信用代码为91110115MAC4JXLR0B,住所地在北京市大兴区海鑫 路8 号院。主要从事建设工程施工、建设工程设计、建设工程勘察、建 设工程监理、对外承包工程等。

国际公司的控股股东是中国化学工程股份有限公司,实际控制人是 集团公司。

2.业务和财务数据:国际公司是中国化学海外经营专业化实体新平 台,立足于贯彻中国化学“国际化”发展战略,以中国化学品牌承揽境 外项目、境内外资项目、内资外投项目、境外投融资项目、境外实业项 目等。截至2024 年12 月31 日,国际公司总资产127,279.36 万元,净 资产34,652.65 万元;2024 年度实现营业收入118,189.52 万元,净利

润4,488.75 万元。

(三)构成关联关系的说明

天辰公司、国际公司均系中国化学全资子公司;中国化学系本公司 控股股东。本公司与天辰公司、国际公司构成《深圳证券交易所股票上 市规则》第6.3.3 条第(二)项所称的关联关系。

(四)其他情况

天辰公司、国际公司系中国化学重要子公司,中国化学系上市公司 且尚未披露2025 年年度报告,因此,本公司列示上述关联方2024 年度 的财务数据。

通过信用中国网站(http://www.creditchina.gov.cn/)、全国企 业信用信息公示系统(http://www.gsxt.gov.cn/index.html)以及国 家发改委和财政部网站等途径查询,天辰公司、国际公司不为失信被执 行人。

三、关联交易标的的基本情况

(一)投资项目概况

从宏观形势看,国内化工建设市场正处于结构性调整阶段。而发展 中国家尚处在工业化加速期,工程服务需求旺盛,尤其在基础化工、能 源转化、绿色低碳与新材料等领域呈现较大潜力。

埃及作为横跨亚非大陆的战略枢纽,是共建“一带一路”的关键节 点国家之一。近年来,埃及经济持续保持较快增长,基础设施建设、工 业化与能源转型步伐显著加快。同时,政府大力吸引外资、优化营商环 境,积极推动化工、冶金、建材、新能源产业集群发展。其独特的区位 优势、良好的通航条件以及与中东、非洲、欧洲三大市场的互通性,使 埃及成为海外布局中最具战略意义的市场之一。

天辰公司自2017 年进入埃及市场,先后实施纯碱、生物乙醇、工 业硅等多个项目,覆盖化工、石化、冶金及钢铁行业等领域。国际公司 系集团公司海外经营专业化实体平台,所属境外机构覆盖多个境外区域。 本公司坚定“国际化”战略,开展差异化经营,积极开拓埃及等海外重 点国别、重点客户。本次本公司联合天辰公司、国际公司设立埃及公司, 定位为集团公司在非洲地区的设计中心与工程技术中心,深耕埃及及周 边国家的工程设计、咨询等业务市场。

(二)项目公司设立情况

公司名称:中化学埃及工程设计有限责任公司(以工商登记为准)

注册地址:埃及新开罗(暂定,以工商注册为准)

注册资本:200 万美元,折合人民币约1380.50 万元(最终以实际 结汇为准);其中:本公司出资58 万美元,折合人民币约400.35 万元 (最终以实际结汇为准)。

股权结构:天辰公司、本公司、国际公司三方股权比例分别为51%、 29%、20%。

经营期限:25 年。

(三)其他情况说明

1.埃及公司的股东均以自有资金出资,不存在以实物资产、无形资 产、股权等出资情况,不涉及定价依据及定价政策等情况。埃及公司系 新设公司,不存在增资等情况。

2.埃及公司主要从事埃及等国别的工程设计与技术咨询,不属于投 资进入新领域等情况。

四、股东协议的主要内容

1.经营范围:工程设计与技术咨询(化工、石化、能源、环保、新 材料、基础设施等);属地化设计;转化和标准融合、设计联络与政府 报批协调、工程项目管理、监理与技术转化;培训、属地化技术支持及 国际工程标准研究;运维等。

2.出资时间:各股东方首次出资比例不低于30%,后续根据运营需 要各股东同步同比例出资。

3.组织机构:股东会为公司最高权力机构,依照埃及相关法律法规 及公司章程的规定行使职权。设总经理1 名,由天辰公司委派,设财务 总监1 名,由天辰公司委派。设副总经理2 名,由本公司、国际公司各 委派1 名。另根据EES 注册要求,可增设1 名副总经理,由为满足EES 注册需要而由各股东共同聘请的埃及籍工程顾问担任。

4.其他条款:规定了公司管理、各方权利与义务、违约责任、适用 法律与争议解决、协议生效和期限等。

五、涉及关联交易的其他安排

设立埃及公司,除本公司派出人员外,不涉及其他人员安置、土地

租赁等情况;不存在导致人员、资产、财务等方面的不分开、不独立情 况;也不存在本公司高层管理人员人事变动等情形。

埃及公司作为设计中心,主要承接北非及非洲等地区的技术与咨询 等业务。本公司作为工程公司,在境外市场主要承揽EPC 等业务;同时, 本公司埃及分公司系根据埃及法律规定,为执行埃及硫酸等EPC 项目而 设立的项目公司,与埃及公司均不构成同业竞争。因此,本次投资不新 增同业竞争。

六、关联交易目的和对公司的影响

(一)投资目的

埃及公司定位是集团公司在北非及非洲大陆的设计枢纽与工程技 术中心,承载着“T+EPC”战略发展的国际使命,是集团公司在“一带 一路”沿线最具象征意义的工程品牌之一。本公司投资参股埃及公司并 参与运营、管理,有利于培育符合国际化战略要求的高端团队,提升对 境外企业管控和项目执行的运作能力,并获取相应的投资收益。

(二)投资效益测算

埃及公司将经历筹建与注册、能力建设、品牌塑造等发展阶段,计 划到2030 年及以后,建成集团公司在非洲地区的“非洲区域设计中心”, 实现设计能力、技术服务、采购协调、项目管理与市场化运营一体化; 获取Class A 资质,可承担大型国家项目、石化装置设计。预计到2030 年,埃及公司可实现营业收入1 亿元、利润总额1200 万元。

(三)投资风险分析

设立埃及公司既涉及跨国法律制度、属地化用工、外汇管理、EES 注册等多维合规事项,也伴随市场、财务与管理等风险。将坚持“前瞻 识别、分级管理、预警响应、闭环控制”的原则,形成“总部指导+中 心执行+外部支撑”的风控体系,以制度筑底、预案控险、执行稳效、 文化固本,确保埃及公司实现合法合规、运营安全、投资可控、发展可 持续。重点风险及管控对策如下:

1.市场经营风险

风险表现:我国工程类企业正在加大“走出去”力度,埃及当地工 程设计公司以及欧美技术咨询企业在渠道、审批以及价格等方面具备优 势,埃及工程市场竞争相对激烈。同时,若集团公司所属项目执行节奏

调整,内部项目储备可能暂时不足,埃及公司业务拓展可能受到影响。

风险应对:实施“集团项目+外部市场”双轮驱动策略,保证内部 订单稳定、外部增长弹性;建立市场情报体系,定期跟踪重点客户项目; 适时引入埃及本地战略合作伙伴,共享客户与渠道资源。

2.财务与汇率风险

风险表现:埃镑汇率波动显著,外汇短缺及管制可能影响资金回流 与成本控制;设计项目回款周期较长,可能导致资金周转压力。

应对措施:采用美元为主要核算货币,同时开设人民币结算账户, 构建“双币并行”体系;与境外银行开展长期合作,确保外汇流转;实 行多币种对冲,减少汇率波动损失;强化财务内控与预算管理,定期开 展资金滚动预测,应对资金周转风险。

3.人力资源与属地化风险

风险表现:埃及相关法律规定了外籍员工的占比上限,且埃及工作 签证发放较为严格,安全审查周期长。埃及工程师市场流动性较大,且 与中方员工在薪酬、管理以及文化等方面存在差异;若管理不到位,可 能导致沟通障碍或团队建设风险。

应对措施:前期以短期派驻为主,同时与当地人力机构以及项目业 主等开展合作,较快吸纳埃及本土人员,满足属地化政策要求。建立中 埃双语沟通制度,关键流程文件发布中英文双版。构建属地化薪酬体系, 关键岗位签订中长期合同并设置留任激励,稳固本土人员队伍。建立员 工申诉与反馈机制,构建和谐劳资关系。

(四)投资影响分析

本公司以自有资金出资58 万美元(折合人民币约400.35 万元,最 终以实际结汇为准),不会对本公司经营及财务状况产生不利影响,不 存在损害本公司及全体股东利益的情形。

七、2026 年1 月1 日至披露日与天辰公司、国际公司等关联方累 计已发生的各类关联交易情况

除本次关联交易事项外,自2026 年1 月1 日至披露日,本公司与 天辰公司所属天辰(天津)国际技术贸易有限公司发生设备采购的关联 交易金额计608.71 万元;与国际公司未发生其他关联业务。

本公司与受同一主体控制的其他关系人发生的各类关联交易将于

年度日常关联交易中进行预计,并履行相应审议程序。

八、独立董事审议情况

(一)本公司第八届董事会三位独立董事郑洪涛、郭社增、陆熹对 此事项均予以事前认可并一致同意。

(二)独立董事专门会议审议情况

2026 年3 月6 日,本公司召开2026 年第一次独立董事专门会议, 审议通过《关于投资参股中化学埃及工程设计有限责任公司的议案》。

经审核,独立董事一致认为:

1.投资参股埃及公司并参与运营、管理,有利于培育符合国际化战 略要求的高端团队,提升对境外企业管控和项目执行的运作能力,并获 取相应的投资收益。

2.埃及公司作为设计中心,主要承接北非及非洲等地区的技术与咨 询等业务,不新增同业竞争。

3.以自有资金出资,不会对公司经营及财务状况产生不利影响,不 存在损害公司及全体股东利益的情形。

4.同意将该风险评估报告提交公司第八届董事会第十四次会议审 议,届时关联方应回避表决。

九、备查文件

1.本公司八届十四次董事会决议;

2.本公司独立董事专门会议2026 年第一次会议纪要;

3.本公司战略委员会2026 年第一次会议纪要;

4.本公司与天辰公司、国际公司达成的股东协议;

5.本公司关联交易情况概述表。

特此公告。

东华工程科技股份有限公司董事会

2026 年3 月16 日