贤丰控股：董事、监事、高级管理人员薪酬与考核方案

第一章 总则第一条 为进一步提高公司管理水平，充分调动董事、监事、高级管理人员的积极性和创造性，建立和完善激励约束机制，为公司和股东创造更大效益，按照责、权、利对等原则，根据《公司法》《公司章程》及《薪酬管理制度》等规定，在充分考虑公司实际情况和行业特点的基础上，参考同行业上市公司薪酬水平，制定本方案。第二条 本方案适用范围为公司董事、监事及高级管理人员。第三条 本方案须报董事会审议通过并经股东大会批准，董事会授权董事长根据实际情况决定后实施。如无突破性调整，在授权范围内发放的薪（报）酬及激励无需按年度提交董事会及股东大会进行审议批准。

第四条 以公司经济效益为出发点，实行将个人分管工作目标、公司年度经营计划指标与实际经营业绩相结合的考核办法。具体遵循以下原则：

（一） 责任原则：按工作岗位、工作成绩、贡献大小及权责相结合等因素确定基本薪酬标准；

（二） 绩效原则：绩效薪酬与个人岗位职责目标完成情况挂钩，与公司经营业绩、年度绩效考核结果、行为规范等相结合；

（三） 竞争原则：注重收入市场化，制定合理的薪资结构比例，保持公司薪酬的吸引力以及在市场上的竞争力，有利于公司吸引人才。

第二章 管理机构

第五条 本方案由公司董事会薪酬与考核委员会制定，经董事会、股东大会审议通过后生效。

第六条 本方案由董事会薪酬与考核委员会进行考核，公司人力资源部和财务部协助实施。

第三章 独立董事及监事津贴

第七条 独立董事、外部监事采取固定津贴方式，不参与公司内部薪酬绩效

考核：其中独立董事津贴为每人税前18万元人民币/年；股东代表监事津贴为每人税前12万元人民币/年；职工代表监事按其在公司所任职务领取薪酬，并按3万元人民币/年的标准领取职工代表监事津贴，绩效考核按照公司《绩效考核管理制度》执行。

第四章 非独立董事及高级管理人员基础薪（报）酬第八条 基础薪（报）酬参考公司职位职级表，分12个月以月薪形式按月发放。

（一）基础薪（报）酬根据岗位责任、任职年限等予以确定，具体如下：

（二）高级管理人员与公司签订全日制排他性劳动合同，并依《劳动法》及公司《福利制度》的规定享受补贴、社保、公积金等福利。

第五章 非独立董事及高级管理人员薪酬激励

第九条 公司非独立董事及高级管理人员可获得的薪酬激励由三部分组成：基础薪（报）酬激励+业绩薪（报）酬激励+特别事项奖励。

第十条 公司非独立董事及高级管理人员获得薪酬激励的基础条件：

（一）公司经营管理符合国家有关法律法规以及监管机构的要求，做到规范经营；

（二）公司生产经营未发生重大安全生产责任事故；

（三）公司财务会计帐务处理真实、准确、完整、及时反映当年经营成果；

（四）公司信息披露符合交易所以及监管机构的要求，未受到交易所任何形式的处罚。

第十一条 在达到本方案第十条要求的条件下，每位非独立董事及高级管理人员可获得的基础薪（报）酬激励是：当年度实际发放的基础薪（报）酬×比例系数。

比例系数=3~5%，由董事会根据实际情况授权董事长确定。如未完全达到本方案第十条要求的条件，则

（一）所有非独立董事及高级管理人员基础薪（报）酬激励为零。

（二）对公司非独立董事及高级管理人员涉及事件导致未达要求的有关人员，按照公司绩效等规定和内部管理考核有关办法进行责任追究并扣减基础薪（报）酬。第十二条 在达到本方案第十条要求的条件下，如果公司当年度扣除非经常性损益的净利润达到500万元或以上，公司非独立董事、高级管理人员除获得基础薪（报）酬激励外，每人还可按以下标准获得业绩薪（报）酬激励：

业绩薪（报）酬激励金额=当年度实际达成扣非净利润/1000万元×比例系数×当年度发放的基础薪（报）酬。

比例系数=1/5~1/3之间，由董事会根据实际情况授权董事长确定。

第十三条 为激励董事、高级管理人员尽心尽责、全身心投入公司的关键项目上，促使项目高质高效完成，为此，在达到下述要求的条件下，可以给予项目特别事项奖励。

（一）达到本方案第十条要求的条件；

（二）公司项目高质高效完成或项目年均投资回报率达到10%。

注：新立项目高质高效完成的标准如下：

前期重点考察项目如期或提前开工或完成交割；后期考察项目运行成本控制符合项目设计要求。

第十四条 特别事项奖励总额为50~200万之间，或按以下方式计算：项目实现的年均投资回报率/10%*奖励系数，奖励系数=50~200万之间，具体金额董事会授权董事长根据实际情况决定。