*ST贤丰：中天国富证券有限公司关于贤丰控股股份有限公司重大资产出售2023年度持续督导意见暨持续督导总结报告

中天国富证券有限公司

关于

贤丰控股股份有限公司

重大资产出售

2023年度持续督导意见

暨持续督导总结报告

独立财务顾问

二〇二四年五月

声明与承诺中天国富证券有限公司（以下简称“独立财务顾问”、“中天国富”）接受贤丰控股股份有限公司（以下简称“贤丰控股”、“上市公司”）的委托，担任本次重大资产出售之独立财务顾问。中天国富严格依据《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》等相关法律法规的要求，按照证券行业公认的业务标准、道德规范，本着诚实信用、勤勉尽责的态度，遵循客观、公正原则，经审慎核查，结合上市公司2023年年度报告，出具本次重大资产出售的持续督导意见，特作如下声明：

本持续督导意见所依据的文件、材料由本次交易相关各方提供，相关各方对所提供的资料承诺不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其真实性、准确性及完整性承担相应的法律责任。本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。本独立财务顾问已按照规定履行尽职调查义务，有充分理由确信所发表的专业意见与上市公司披露的文件内容不存在实质性差异。本独立财务顾问未委托或授权其他任何机构和个人提供未在本持续督导意见中列载的信息和对本持续督导意见作任何解释或说明。本持续督导意见不构成对上市公司的任何投资建议或意见，对投资者根据本持续督导意见作出的任何投资决策可能产生的风险，本独立财务顾问不承担任何责任。本独立财务顾问特别提请广大投资者认真阅读就本次交易事项披露的相关公告，查阅有关文件。

目 录

声明与承诺 ...... 2

目 录 ...... 3

重大风险提示 ...... 4

释义 ...... 5

一、本次交易概况及相关过户情况 ...... 7

二、相关协议及承诺的履行情况 ...... 12

三、盈利预测的实现情况 ...... 13

四、管理层讨论与分析部分提及的各项业务的发展现状 ...... 13

五、公司治理结构与运行情况 ...... 14

六、与已公布的重组方案存在差异的其他事项 ...... 15

七、持续督导总结意见 ...... 15

重大风险提示

1、上市公司2023年度归属于上市公司股东的净利润为负值且扣除后营业收入低于1亿元。上述事项触及《深圳证券交易所股票上市规则（2023年修订）》第9.3.1条“（一）最近一个会计年度经审计的净利润为负值且营业收入低于1亿元，或者追溯重述后最近一个会计年度净利润为负值且营业收入低于1亿元”规定的情形，公司股票交易于2024年4月29日起被深圳证券交易所实施“退市风险警示”。

2、上市公司2023年度被出具否定意见的内部控制审计报告，上述事项触及《深圳证券交易所股票上市规则（2023年修订）》第9.8.1条“（四）公司最近一年被出具无法表示意见或者否定意见的内部控制审计报告或者鉴证报告”规定的情形，公司股票交易于2024年4月29日起被深圳证券交易所实施“其他风险警示”。

3、根据《深圳证券交易所股票上市规则（2023年修订）》第9.3.11规定：

“上市公司因触及本规则9.3.1条第一款第（一）项至第（三）项情形其股票交易被实施退市风险警示后，首个会计年度出现以下情形之一的，本所决定终止其股票上市交易：（一）经审计的净利润为负值且营业收入低于1亿元，或者追溯重述后最近一个会计年度净利润为负值且营业收入低于1亿元；（二）经审计的期末净资产为负值，或者追溯重述后最近一个会计年度期末净资产为负值；（三）财务会计报告被出具保留意见、无法表示意见或者否定意见的审计报告；（四）未在法定期限内披露过半数董事保证真实、准确、完整的年度报告；（五）虽符合第9.3.7条的规定，但未在规定期限内向本所申请撤销退市风险警示；（六）因不符合第9.3.7条的规定，其撤销退市风险警示申请未被本所审核同意。”

上市公司股票交易被实施退市风险警示后，若首个会计年度出现前述六个情形之一的，深圳证券交易所将决定公司股票终止上市。

敬请广大投资者注意投资风险。

释义本持续督导意见中，除非另有说明，下列简称具有如下含义：

市场监督管理总局

注：除特别说明外，本持续督导意见若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。

一、本次交易概况及相关过户情况

（一）本次交易概况

1、本次交易方案

2021年6月25日，贤丰控股股份有限公司（以下简称“贤丰控股”、“上市公司”、“本公司”或“公司”）与杭州益利素勒精线有限公司（以下简称“杭州益利素勒”）签署的《关于珠海蓉胜超微线材有限公司之股权转让框架协议》（以下简称“《框架协议》”），约定贤丰控股拟以现金方式向杭州益利素勒或其指定关联方转让珠海蓉胜全部或部分股权。本次交易，贤丰控股以现金方式向Dr. Schildbach Finanz-GmbH（以下简称“SFG”、“交易对方”）出售所持有珠海蓉胜超微线材有限公司（以下简称“珠海蓉胜”、“标的公司”）87.3999%股权（以下简称“本次交易”）。本次交易中，SFG为杭州益利素勒的母公司，属于其指定关联方。本次交易完成后，上市公司将不再持有珠海蓉胜股权。

2、标的资产的估值与作价

根据公司与交易对方签订的《股权转让协议》，本次交易定价以评估机构中林评估对截至评估基准日的标的资产的评估值为基础，由交易双方协商确定。本次标的资产的评估基准日为2021年6月30日，评估机构采用资产基础法和收益法两种方法对珠海蓉胜进行评估，并最终采用了收益法评估结果作为最终评估结论。

截至评估基准日2021年6月30日，珠海蓉胜的评估值为56,911.98万元，较股东全部权益账面值增值29,448.44万元，增值率107.23%，经交易双方协商确定珠海蓉胜全部股权作价为56,958.00万元。

由于珠海蓉胜部分股东认缴出资尚未实缴到位，经公司与交易对方、珠海蓉胜其他股东珠海盈望、珠海朋望协商确定，珠海蓉胜全部股权作价按照珠海蓉胜

股东实缴出资比例进行分配。因此，本次交易中公司所持珠海蓉胜87.3999%股权对应的交易价格为55,242.53万元。

（二）本次交易的决策程序和批准情况

截至本持续督导意见出具日，本次交易已经完成所有需要履行的决策及审批程序：

1、经独立董事事前认可，贤丰控股召开第七届董事会第十一次会议，审议并通过本次交易预案等议案，独立董事发表了独立意见；同时，贤丰控股与交易对方SFG、珠海蓉胜其他股东珠海盈望、珠海朋望签署了附生效条件的《股权转让协议》。

2、交易对方已履行其内部所必需的正式授权或批准。

3、珠海蓉胜股东会审议并同意贤丰控股、珠海朋望、珠海盈望分别将其持有珠海蓉胜87.3999%、7.1401%和5.4600%股权转让给SFG，股东贤丰控股、珠海朋望、珠海盈望放弃优先购买权。

4、经独立董事事前认可，贤丰控股召开第七届董事会第十二次会议，审议并通过本次交易草案等议案，独立董事发表了独立意见；同时，贤丰控股与交易对方SFG、珠海蓉胜其他股东珠海盈望、珠海朋望签署了附生效条件的《股权转让协议之补充协议》。

5、贤丰控股召开第七届董事会第十四次会议，审议并通过本次交易草案（修订稿）等议案。

6、贤丰控股召开2021年第二次临时股东大会，审议并通过本次交易及本次交易涉及的相关事项。

7、2022年4月28日，国家市场监督管理总局出具了反执二审查决定[2022]275 号《经营者集中反垄断审查不予禁止决定书》。根据《中华人民共和国反垄断法》第二十六条规定，经审查，国家市场监督管理总局决定对 SFG 收购珠海蓉胜股权案不予禁止，SFG从即日起可以实施集中。

（三）本次交易的交割、过户情况

1、交割情况

2022年9月23日，珠海市市场监督管理局出具《核准迁入登记通知书》（（粤珠）登字〔2022〕第44040012200043424号），并核发新的《营业执照》（统一社会信用代码：91440400MA4UKJJ90），本次交易的标的资产过户事宜完成工商变更登记，上市公司将不再持有珠海蓉胜股权。

2、交易价款支付情况

贤丰控股于2022年9月23日收到SFG支付的股权转让价款人民币55,242.53万元（大写：人民币伍亿伍仟贰佰肆拾贰万伍仟叁佰元整）。

3、相关债权债务处理等事宜的办理情况

（1）债务清偿事宜

2021年11月24日，上市公司与珠海蓉胜、扁线公司、一致电工、SFG、杭州益利素勒、香港蓉胜就债务清偿事宜签订了《协议书》，主要内容如下：

A、偿还贤丰控股的债务

①根据《框架协议》的约定，截至本协议签署之日，益利素勒已向贤丰控股支付了人民币2亿元诚意金；

②各方同意，于股权转让协议约定的支付日，益利素勒以向贤丰控股支付的人民币2亿元诚意金代为清偿并抵扣珠海蓉胜及其控股子公司对贤丰控股的尚未支付债务（利息需清偿至实际清偿日）。益利素勒代偿完成后，珠海蓉胜及其控股子公司对益利素勒负有相应金额的债务。

③上述抵扣完成后，如果2亿元诚意金尚有剩余，则贤丰控股应当自抵扣完成之日起的5个工作日内向益利素勒以现金方式返还剩余部分资金。

④上述抵扣完成后，如果2亿元诚意金尚不足以全额偿还尚未支付债务（对于香港蓉胜的债务除外），则珠海蓉胜应当自抵扣完成之日起5个工作日内向贤丰控股以现金方式支付剩余部分。

⑤上述尚未支付债务清偿完毕后，各方确认，珠海蓉胜（包括其控股子公司）

与贤丰控股（包括其控股子公司）之间关于上述尚未支付债务的债权债务关系（对于香港蓉胜的债务除外）全部消灭，不存在纠纷或者潜在纠纷。

⑥上述抵扣完成后，各方确认，贤丰控股对益利素勒的诚意金返还责任全部消灭，各方均不存在有关诚意金的纠纷或潜在纠纷。

B、履行香港蓉胜债务

在法律许可的范围内，SFG（或益利素勒、SFG指定主体对珠海蓉胜提供资助）于交割日起12个月内履行完毕珠海蓉胜对香港蓉胜负有的债务，相关方可另行签署协议约定偿还具体事宜。

（2）债务清偿事宜办理情况

截至《股权转让协议之补充协议》签署之日，杭州益利素勒已向贤丰控股支付人民币2亿元诚意金，代为清偿并抵扣珠海蓉胜对贤丰控股的尚未支付的债务。 2022年10月，贤丰控股、益利素勒、珠海蓉胜等相关主体签署《债务抵扣确认书》，确认上述2亿元诚意金冲抵应还贤丰控股债务本息合计19,364.86万元，且贤丰控股已退还剩余635.14万元至益利素勒账户，截至本持续督导意见出具日，上述偿还贤丰控股的债务事宜已办理完毕；珠海蓉胜对香港蓉胜负有的债务清偿已办理完毕。

4、过渡期损益

（1）过渡期交割审计

根据交易双方签署的《股权转让协议》及《股权转让协议之补充协议》约定：

过渡期（自基准日次日起至交割日止）内标的公司产生的收益，由原股东享有。过渡期内标的公司产生的亏损，由原股东承担。原股东就过渡期损益按实缴出资比例分别享有或承担过渡期收益或亏损。

贤丰控股、珠海朋望、珠海盈望、SFG应在交割日之日起15日内共同聘请取得证券服务机构备案的会计师事务所对于标的公司自评估基准日次日起至交割日的期间损益进行审计。

2023年4月，贤丰控股与SFG签订《交割审计备忘录》，约定参考天健会计

师事务所（特殊普通合伙）广东分所出具的《珠海蓉胜超微线材有限公司专项审计报告》（天健粤审〔2023〕40号），珠海蓉胜及其子公司过渡期应补足亏损金额为人民币838.36万元，在股权交割日之前申报成功的六笔政府补助款项应由交割日之前的股东即贤丰控股、珠海市朋望企业管理合伙企业（有限合伙）、珠海市盈望企业管理合伙企业（有限合伙）按实缴出资比例享有。截至上述备忘录签署日，该六笔政府补助款项已到账447.83万元，剩余未到账404.00万元，合计851.83万元。对于已到账的政府补助款项447.83万元，全部冲抵贤丰控股及其他原股东应补足过渡期亏损金额；剩余待补足亏损金额（390.53万元）由贤丰控股及其他原股东在备忘录签署后的五个工作日内先行预付给珠海蓉胜。

（2）过渡期损益补偿进展

本持续督导意见出具日，已到账政府补助款项447.83万元全部冲抵贤丰控股及其他原股东应补足过渡期亏损金额；剩余待补足亏损金额，合计390.53万元，已先行预付给珠海蓉胜。

（四）独立财务顾问核查意见

经核查，本独立财务顾问认为：公司本次重大资产出售的决策、审批以及实施程序符合《公司法》《证券法》《重组管理办法》等法律法规和规范性文件的规定；本次交易的交易对价已支付完毕，标的资产的交割、过户变更登记手续已完成，债务偿还事宜已办理完毕，贤丰控股已根据约定履行完毕过渡期损益相关义务。本次重大资产出售相关事项合法有效，上市公司已按照相关法律法规履行了相关信息披露义务。

二、相关协议及承诺的履行情况

（一）相关协议的履行情况

2021年6月25日，公司与杭州益利素勒签署的《关于珠海蓉胜超微线材有限公司之股权转让框架协议》（以下简称“《框架协议》”），约定贤丰控股拟以现金方式向杭州益利素勒或其指定关联方转让珠海蓉胜全部或部分股权；2021年11月1日，上市公司及珠海朋望、珠海盈望与 SFG 以及珠海蓉胜签署了《珠海蓉胜超微线材有限公司股权转让协议》（以下简称“《股权转让协议》”）；2021年11月24日，公司及珠海朋望、珠海盈望与SFG以及珠海蓉胜签订了《珠海蓉胜超微线材有限公司股权转让协议之补充协议》（以下简称“《股权转让协议之补充协议》”），公司与珠海蓉胜、扁线公司、一致电工、SFG、杭州益利素勒、香港蓉胜就债务清偿事宜签订了《协议书》。

经核查，截至本持续督导意见出具日，前述协议已生效，标的资产已完成过户，股权转让价款已全额支付，相关清偿事宜已办理完毕，贤丰控股过渡期损益相关义务已履行完毕。

（二）相关承诺的履行情况

本次重大资产出售所涉及的承诺主要包括上述协议签署主体作出的各项与本次交易有关的承诺，具体如下：

1、上市公司及或董事、监事、高级管理人员的相关承诺

《关于本次交易信息披露和申请文件真实性、准确性、完整性的承诺》《关于诚信与无违法违规的承诺》《关于不存在内幕交易行为的承诺》《关于拟出售资产产权声明与承诺》《关于确保本次资产重组摊薄即期回报事项的填补回报措施得以切实履行的承诺》。

2、上市公司控股股东、实际控制人的相关承诺

《关于本次交易信息披露和申请文件真实性、准确性、完整性的承诺》《关于避免同业竞争的承诺函》《关于减少和规范关联交易的承诺》《关于保持上市公

司独立性的承诺》《关于不存在内幕交易行为的承诺》《关于确保本次资产重组摊薄即期汇报事项的填补汇报措施得以切实履行的承诺函》。

3、交易对方的相关承诺

《关于提供材料真实性、准确性和完整性的承诺》《关于不存在关联关系的承诺函》《关于最近五年内未受到处罚等事项的承诺函》《关于资金来源的承诺函》《关于不存在内幕交易行为的承诺》。

4、标的公司的相关承诺

《关于提供材料真实性、准确性和完整性的承诺》《关于不存在内幕交易行为的承诺》《关于最近五年内未受到处罚等事项的承诺》。

相关承诺方出具承诺的具体内容已在《贤丰控股股份有限公司重大资产出售报告书（草案）》中披露。

经核查，独立财务顾问认为，截至本持续督导意见出具之日，本次交易各方已履行完毕本次交易的相关协议，无违反约定的情况；与本次交易有关的承诺，目前交易各方已履行完毕或正在履行中，未出现违反承诺的情形

三、盈利预测的实现情况

本次重大资产出售不涉及盈利预测。

四、管理层讨论与分析部分提及的各项业务的发展现状

本次交易完成后，上市公司剥离盈利能力较弱的漆包线业务，聚焦动保行业，集中资源发展兽用疫苗及相关业务。本持续督导期内，上市公司从事的主要业务为控股子公司史纪生物经营的兽用疫苗业务，史纪生物的主要产品为猪用疫苗。

根据上市公司2023年年报，公司2023年度实现营业总收入8,804.06万元，同比下降90.06%，归属于上市公司股东的净利润-12,011.58万元，较上年同期下降151.72%。其中，兽用疫苗业务实现收入6,534.53万元，占营业收入74.22%。

本持续督导期内，公司主要控股子公司史纪生物聚焦于猪用疫苗的生产、 研发、 销售和技术服务工作。2023年上半年高位的生猪存栏量支撑了生猪养殖企

业对动保产品的基本需求，但受到连续深度亏损以及非洲猪瘟的影响，2023年下半年生猪去产能速度加快，生猪养殖企业对动保产品需求量大幅减少，包括史纪生物在内的动保企业面临着强大的经营压力，价格战不可避免，造成史纪生物产品毛利率下降，全年收入规模不及预期。

贤丰控股2023会计年度经审计的净利润为负值且营业收入低于1亿元，公司将触及财务类强制退市条件，符合深圳证券交易所对其股票实施退市风险警示的情形。

本独立财务顾问提请各方关注上市公司业务持续经营能力、相关退市风险警示。

五、公司治理结构与运行情况

本持续督导期内，上市公司控股股东贤丰控股集团有限公司及其一致行动人广东贤丰控股有限公司的股权被质押、冻结、法院裁定进入破产清算程序，对贤丰控股的控制权可能会产生重大影响；贤丰控股2023会计年度经审计的净利润为负值且营业收入低于1亿元，公司将触及财务类强制退市条件，符合深圳证券交易所对其股票实施退市风险警示的情形。

因上述两个事项，北京兴华会计师事务所（特殊普通合伙）对上市公司2023年度财务报表出具了带强调事项段的无保留意见审计报告。

本持续督导期内，史纪生物通过预收账款不当确认收入,贤丰控股内审部发现问题后经自查在2023年9月份已全部冲回,导致2023年一季度、半年报报表存在错报，出具年度报告前已更正，与收入、成本相关的财务报告内部控制存在重大缺陷；史纪生物新增多家规模猪场客户，并签订销售合同虚增收入、成本、费用，贤丰控股内审部发现问题后经自查在2023年第四季度已全部冲回，出具年度报告前已更正，与收入、成本、费用相关的财务报告内部控制存在重大缺陷。公司基于以上事项，根据《企业会计准则》和公司会计政策的规定，为了更客观、公允地反映公司财务状况和经营成果，公司对2023年第一季度财务报表、2023年半年度财务报表、2023年前三季度财务报表全面进行了追溯调整。

北京兴华会计师事务所（特殊普通合伙）对贤丰控股2023年财务报告内部控制的有效性进行了审计，出具了否定意见的内部控制审计报告。如上所述，贤丰控股2023会计年度经审计的净利润为负值且营业收入低于1亿元，公司将触及财务类强制退市条件，符合深圳证券交易所对其股票实施退市风险警示的情形；公司2023年被出具否定意见的内部控制审计报告，触及《深圳证券交易所股票上市规则》第9.8.1条“（四）公司最近一年被出具无法表示意见或者否定意见的内部控制审计报告或者鉴证报告”规定的情形，公司股票交易将被深圳证券交易所实施“其他风险警示”。本独立财务顾问积极督促上市公司董事会及经营管理层对否定意见的《内部控制审计报告》涉及事项高度重视,积极采取有效措施尽快消除相关报告中所述的内部控制缺陷,切实维护上市公司和全体股东特别是中小股东的利益。

提请各方关注公司内部控制制度的整改情况及相关风险。

六、与已公布的重组方案存在差异的其他事项

经核查，本独立财务顾问认为：本次交易各方按照重组方案履行了各方责任和义务，本次交易的实际实施情况与已公布的重组方案之间不存在重大差异，未发现上市公司及承诺人存在可能影响履行承诺的其它重大事项。

七、持续督导总结意见

截至本持续督导报告书出具之日，本次交易涉及的标的资产均已完成权属过户手续，交易对价的支付与交割、债务清偿、过渡期损益事项均已经完成；上市公司本次重大资产出售不存在盈利预测和利润承诺事项。本持续督导期内，公司治理结构存在缺陷。本独立财务顾问提请各方关注上市公司内部控制制度的整改情况、业务持续经营能力及股票可能被终止上市的风险。

根据《上市公司重大资产重组管理办法》《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》等相关法规的规定，截至2023年12月31日，本独立财务顾问对上市公司本次重大资产出售的持续督导已期满。

（本页无正文，为《中天国富证券有限公司关于贤丰控股股份有限公司重大资产出售2023年度持续督导意见暨持续督导总结报告》之签章页）

财务顾问主办人：

邱旭靖 徐行健

中天国富证券有限公司

年 月 日