中核钛白：关于收购贵州开阳双阳磷矿有限公司及贵州新天鑫化工有限公司100%股权的公告

证券代码：002145 证券简称：中核钛白 公告编号：2023-059

中核华原钛白股份有限公司关于收购贵州开阳双阳磷矿有限公司及贵州新天鑫化工有限公司100%股权的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

重要内容提示：

●中核华原钛白股份有限公司拟以自筹资金不超过93,600万元收购贵州开阳双阳磷矿有限公司及贵州新天鑫化工有限公司100%的股权。本次股权收购事项按单项交易及累计计算原则均属于中核华原钛白股份有限公司董事会审批权限范围内，无需提交公司股东大会审议。本次交易不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，本次交易已经公司第七届董事会第十三次（临时）会议审议通过。

●截至本公告日，本次交易标的之贵州开阳双阳磷矿有限公司存在为贵州新天鑫化工有限公司与金融机构签署的主债权本金金额为3500万元的《委托借款合同》（编号：ZH2100000002465）以其持有的证号为C5100002011065120113437号的采矿权进行抵押担保的对外担保情况。在公司与贵州开阳双阳磷矿有限公司就相关股权转让协议项下的工商变更登记前，本次交易对手方将负责解除前述对外担保。在本次交易标的纳入公司合并报表范围后，本次交易标的不存在对外担保的情形。

●中核华原钛白股份有限公司与贵州新天鑫化工有限公司及其全体股东签署股权转让协议，涉及经营者集中申报尚需获得国家市场监督管理总局审查通过。

一、 交易概述

1、中核华原钛白股份有限公司（以下简称“公司”）与贵州开阳双阳磷矿有限公司（以下简称“双阳磷矿”）、贵州新天鑫化工有限公司（以下简称“新天鑫化工”）及其全体股东分别签署《关于贵州开阳双阳磷矿有限公司的股权转让协议》（以下简称“《股权转让协议（一）》”）、《关于贵州新天鑫化工有限公司的股权转让协议》（以下简称“《股权转让协议（二）》”），分别以人民币47,811.657279万元、人民币44,129.77万元收购双阳磷矿及新天鑫化工100%的股权（最终股权转让价格根据股权转让协议约定事项及补充审计结果进行调整）（以下简称“本次交易”）。本次交易完成后，公司持有双阳磷矿及新天鑫化工100%的股权，双阳磷矿、新天鑫化工成为公司的全资子公司，纳入公司的合并报表范围。

2、本次交易不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。本次交易已经公司第七届董事会第十三次（临时）会议审议通过。根据《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》的相关规定，本次交易无需提交公司股东大会审议。

二、 交易对方的基本情况

●股权转让协议（一）之交易对方

（一）贵州鑫新材料科技集团有限责任公司

1、注册资本：10000万元人民币

2、企业类型：有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）

3、法定代表人：陈龙平

4、统一社会信用代码：91520522666972228T

5、注册地址：贵州省贵阳市贵阳国家高新技术产业开发区长岭街道长岭南路220号鑫新国际大楼1层1号

6、主营业务：法律、法规、国务院决定规定禁止的不得经营；法律、法规、国务院决定规定应当许可（审批）的,经审批机关批准后凭许可（审批）文件经营；法律、法规、国务院决定规定无需许可（审批）的,市场主体自主选择经营。（一般项目：新兴能源技术研发；新材料技术研发；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；企业管理；企业管理咨询；工业工程设计服务；工程管理服务；专业设计服务；化工产品生产（不含许可类化工产品）；化工产品销售（不含许可类化工产品）；国内货物运输代理；国内贸易代理；国际货物运输代理；贸易经纪（除许可业务外,可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目））

7、主要股东：贵州鑫新煤化工有限责任公司持股100%

（二）陈龙平

1、住所：贵州省贵阳市南明区

2、就职单位：贵州鑫新实业控股集团有限责任公司

（三）明强

1、住所：贵州省开阳县

2、就职单位：贵州开阳旭开商贸有限公司

（四）贵州信广业企业管理合伙企业（有限合伙）

1、出资额：287.88万元人民币

2、企业类型：有限合伙企业

3、执行事务合伙人：陈龙平

4、统一社会信用代码：91520121MA6HR1CY8Q

5、注册地址：贵州省贵阳市开阳县双流镇双永村下窑村民组

6、主营业务：法律、法规、国务院决定规定禁止的不得经营；法律、法规、国务院决定规定应当许可（审批）的，经审批机关批准后凭许可（审批）文件经营；法律、法规、国务院决定规定无需许可（审批）的，市场主体自主选择经营。（企业管理咨询、商务信息咨询、市场信息咨询与调研、技术服务、技术咨询；贸易代理；会务服务。）

7、主要合伙人：卢荣出资比例为34.7367%，贵州弘毅敏行商务咨询合伙企业（有限合伙）出资比例为34.0003%，刘少勇出资比例为6.9473%，周泉淳出资比例为6.9473%，汪剑出资比例为6.9473%，杨益出资比例为3.4737%，程焕雄出资比例为3.4737%，任军出资比例为3.4737%。

●股权转让协议（二）之交易对方

（一）贵州鑫新材料科技集团有限责任公司

1、注册资本：10000万元人民币

2、企业类型：有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）

3、法定代表人：陈龙平

4、统一社会信用代码：91520522666972228T

5、注册地址：贵州省贵阳市贵阳国家高新技术产业开发区长岭街道长岭南路220号鑫新国际大楼1层1号

6、主营业务：法律、法规、国务院决定规定禁止的不得经营；法律、法规、国务院决定规定应当许可（审批）的,经审批机关批准后凭许可（审批）文件经营；法律、法规、国务院决定规定无需许可（审批）的,市场主体自主选择经营。（一般项目：新兴能源技术研发;新材料技术研发；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；企业管理；企业管理咨询；工业工程设计服务；工程管理服务；专业设计服务；化工产品生产（不含许可类化工产品）；化工产品销售（不含许可类化工产品）；国内货物运输代理；

国内贸易代理；国际货物运输代理；贸易经纪（除许可业务外,可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目））

7、主要股东：贵州鑫新煤化工有限责任公司持股100%

（二）杨爽

1、住所：上海市闵行区

2、就职单位：无

（三）贵州新广业企业管理合伙企业（有限合伙）

1、出资额：750万元人民币

2、企业类型：有限合伙企业

3、执行事务合伙人：赵军

4、统一社会信用代码：91520121MA6HR19P57

5、注册地址：贵州省贵阳市开阳县双流镇双永村下窑村民组

6、主营业务：法律、法规、国务院决定规定禁止的不得经营；法律、法规、国务院决定规定应当许可（审批）的，经审批机关批准后凭许可（审批）文件经营；法律、法规、国务院决定规定无需许可（审批）的，市场主体自主选择经营。（企业管理咨询、商务信息咨询、市场信息咨询与调研、技术服务、技术咨询；贸易代理；会务服务。）

7、主要合伙人：贵州弘毅敏行商务咨询合伙企业（有限合伙）出资比例为34%，马挺出资比例为23.3333%，赵军出资比例为19.3333%，甘立炜出资比例为

13.3333%，周泉淳出资比例为2.6667%，吴德能出资比例为1.3333%，艾大亨出资比例为1.3333%，任军出资比例为1.3333%，周正权出资比例为1.3333%，蔡晓虎出资比例为1.3333%，高飞出资比例为0.6667%。

上述交易对方与公司及公司前十名股东在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面不存在关联关系，也不存在公司可能对其利益倾斜的其他关系。经查询，上述交易对方不是失信被执行人。

三、 交易标的基本情况

（一）标的公司基本情况

●股权转让协议（一）之标的公司基本情况

1、公司名称：贵州开阳双阳磷矿有限公司

2、企业类型：有限责任公司（自然人投资或控股）

3、法定代表人：卢荣

4、成立时间：2003年3月11日

5、注册资本： 481.330395万元人民币

6、统一社会信用代码：9152012162252823X3

7、注册地址：贵州省贵阳市开阳县金中镇轩辕寺

8、经营范围：法律、法规、国务院决定规定禁止的不得经营；法律、法规、国务院决定规定应当许可（审批）的,经审批机关批准后凭许可（审批）文件经营；法律、法规、国务院决定规定无需许可（审批）的,市场主体自主选择经营。（磷矿石开采、销售；硅石、重晶石、铝钒土、硫铁矿、铅锌矿购销；磷化工产品（不含危险物品）销售。）

9、按《股权转让协议（一）》约定，双阳磷矿有优先认购权的股东放弃本次交易的优先认购权。双阳磷矿公司章程及其他文件不存在法律法规之外其他限制股东权利的条款。

10、双阳磷矿股权权属清晰，不存在抵押、质押等情形。除为新天鑫化工与中国民生银行股份有限公司贵阳分行、贵州省工业及省属国有企业绿色发展基金有限公司签订的主债权本金金额为3500万元的《委托借款合同》（编号：

ZH2100000002465）以双阳磷矿持有的证号为C5100002011065120113437号的采矿权进行抵押担保外，不存在其他对外担保、财务资助等情况。根据《股权转让协议（一）》的约定，在本次股权转让的工商变更登记前，本次交易对手方负责解除双阳磷矿为新天鑫化工提供的采矿权抵押担保。双阳磷矿不存在重大争议、诉讼或仲裁事项，不存在查封、冻结等司法措施或其他妨碍权属转移的情况。本次交易完成后，双阳磷矿成为公司的全资子公司，纳入公司合并报表范围。

11、双阳磷矿不属于失信被执行人。

●股权转让协议（二）之标的公司基本情况

1、公司名称：贵州新天鑫化工有限公司

2、企业类型：有限责任公司（自然人投资或控股）

3、法定代表人：甘立炜

4、成立时间：2005年1月12日

5、注册资本：25326.331604万元

6、统一社会信用代码：91520121766098726W

7、注册地址：贵州省贵阳市开阳县双流镇新观山

8、经营范围：法律、法规、国务院决定规定禁止的不得经营；法律、法规、国务院决定规定应当许可（审批）的,经审批机关批准后凭许可（审批）文件经营；法律、法规、国务院决定规定无需许可（审批）的,市场主体自主选择经营。（黄磷及其副产品生产与销售、磷化工衍生产品的生产与销售、磷及磷制品系列产品生产与销售（凡涉及磷的凭有效许可证经营）；磷矿石加工与销售；磷化工原材料经营；磷化工技术咨询；建筑材料生产与销售（不含木材）。）

9、按《股权转让协议（二）》约定，新天鑫化工有优先认购权的股东放弃本次交易的优先认购权。新天鑫化工公司章程及其他文件不存在法律法规之外其他限制股东权利的条款。

10、新天鑫化工股权权属清晰，不存在抵押、质押等情形，不存在为他人提供担保、财务资助等情况，亦不存在重大争议、诉讼或仲裁事项，不存在查封、冻结等司法措施或其他妨碍权属转移的情况。本次交易完成后，新天鑫化工成为公司的全资子公司，纳入公司合并报表范围。

11、新天鑫化工不属于失信被执行人。

（二）本次交易完成前后，标的公司股权结构变化：

●双阳磷矿股权结构变化

●新天鑫化工股权结构变化

（三）最近一年及一期财务数据

单位：万元

●双阳磷矿财务数据

注：2022年度财务数据经大华会计师事务所（特殊普通合伙）审计并出具大华审字【2023】280150号审计报告，2023年1-5月财务数据经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计并出具信会师报字【2023】第ZL50193号净资产审计报告。

●新天鑫化工财务数据

注：2022年财务数据经大华会计师事务所（特殊普通合伙）审计并出具大华审字【2023】280144号审计报告。2023年1-5月财务数据经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计并出具信会师报字【2023】第ZL50192号净资产审计报告。

四、 本次交易定价依据及情况说明

●收购双阳磷矿之交易定价依据及情况说明

根据具有证券期货业务资格的资产评估机构中联资产评估集团有限公司出具的《中核华原钛白股份有限公司拟收购贵州开阳双阳磷矿有限公司全部股权项目涉及其股东全部权益价值资产评估报告》（中联评报字【2023】第2904号），在评估基准日2023年5月31日，采用资产基础法的双阳磷矿股东全部权益评估值为60,550.52万元。评估机构以资产基础法作为评估结论选取的主要原因是：贵州开阳双阳磷矿有限公司为重资产型企业，资产量大，基准日被评估单位财务报表数据已经审计，其提供的历史经营管理资料可靠性较高，数据较准确。资产基础法结果符合本次评估目的。净资产账面价值14,692.50万元，评估值60,550.52万元，评估增值45,858.02万元，增值率312.12%。增值原因主要为：本次评估范围的开阳县金中镇双阳磷矿采矿权采用折现现金流量法测算，历史年度取得成本较低，且账面值为摊余成本，同时，近年来磷矿市场处于较强势地位，故有较大增值。

●收购新天鑫化工之交易定价依据及情况说明

根据具有证券期货业务资格的资产评估机构中联资产评估集团有限公司出具的《中核华原钛白股份有限公司拟收购贵州新天鑫化工有限公司股权涉及其股东全部权益价值资产评估报告》（中联评报字【2023】第2857号），在评估基准日2023年5月31日，采用资产基础法的新天鑫化工股东全部权益评估值为44,129.77万元。评估机构以资产基础法作为评估结论选取的主要原因是：贵州新天鑫化工有限公司为重资产型企业，资产量大，资产基础法从资产购建角度客观地反映了被评估单位的市场价值，更为客观公正，故本次评估选择资产基础法评估结果。

净资产账面价值35,047.34万元，评估值44,129.77万元，评估增值 9,082.43万元，增值率25.91%。增值原因主要为：本次评估范围的无形资产-土地使用权账面价值为企业以前年度取得土地使用权的成本价，随着近年来该区域社会与经济的不断发展，该区域投资环境的不断优化、基础设施的不断改善等带动了区域内土地使用权价值的上升，从而导致评估值相对账面价值增值。

本次交易定价是综合考虑标的公司评估价值，基于公司与交易对方合理商业谈判协商一致确定的交易价格，定价具备合理性与公平性，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。

五、 交易协议的主要内容

●股权转让协议（一）之主要内容

（一）协议主体

甲方：中核华原钛白股份有限公司

乙方1：贵州鑫新材料科技集团有限责任公司

乙方2：陈龙平

乙方3：明强

乙方4：贵州信广业企业管理合伙企业（有限合伙）

丙方：沈鑫

丁方：贵州开阳双阳磷矿有限公司

（二）协议主要内容

鉴于乙方合计持有双阳磷矿100%股权，其中，乙方1持有双阳磷矿88.0269%

股权，乙方2持有双阳磷矿2.7798%股权，乙方3持有双阳磷矿1.8532%股权，乙方4持有双阳磷矿7.3402%股权。丙方系双阳磷矿的实际控制人。乙方愿意按照本协议约定的条款和条件将其合计持有的双阳磷矿100%股权转让给甲方，甲方愿意按照本协议约定的条款和条件受让双阳磷矿100%股权。为此，各方经友好协商，就本次股权转让事宜达成协议如下：

1、股权转让价格及价款支付

（1）各方同意以双阳磷矿截至2023年5月31日的净资产评估值60,550.52万元为基础确定双阳磷矿100%股权的转让价格，同时考虑到双阳磷矿在2023年7月31日之前已将截至2023年5月31日的累计未分配利润12,738.862721万元全部向股东分配，因此各方同意本次双阳磷矿100%股权的转让价格为47,811.657279万元，具体计算公式如下：双阳磷矿100%股权的转让价格=(60,550.52万元-12,738.862721万元)×100%=47,811.657279万元。如果乙方和丙方在2024年6月30日之前将“开阳县金中镇新业铅锌磷矿”的剩余保有储量（磷矿）并入双阳磷矿的“开阳县金中镇双阳磷矿”，并为“开阳县金中镇双阳磷矿”办理新的《采矿许可证》后，由甲方向乙方追加一定金额的股权转让价款，该等股权转让价款的具体金额按照以下公式计算得出：[按照《评估报告》中“开阳县金中镇双阳磷矿”采矿权评估值及剩余保有储量折算的吨原矿石价格×经有权国土资源部门备案的“开阳县金中镇新业铅锌磷矿”剩余保有储量（磷矿）-150万元]，在该计算公式中，如经有权国土资源部门备案的剩余保有储量（磷矿）超过27.86万吨，则按照27.86万吨计算。

（2）各方同意，由甲方按照以下顺序和期限向乙方1、乙方2、乙方3、乙方4分期支付本协议约定的股权转让价款：

（2.1）第一期股权转让价款由甲方在以下条件全部满足后7个工作日内支付：

①本协议及《关于贵州新天鑫化工有限公司的股权转让协议》已生效；②丙方已按照本协议约定与甲方签署相关合同；③双阳磷矿与贵州开阳白马磷肥有限公司就选矿厂（含选矿大棚）的租赁使用事宜签署长期租赁协议，该协议应经甲方事先认可；④乙方已完成本协议约定的应由乙方完成的事项。

（2.2）第二期股权转让价款由甲方在以下条件全部满足后7个工作日内支付：

①第一期股权转让价款的付款条件均已满足；②甲方聘请的审计机构已完成对双阳磷矿的交接审计，并出具交接审计报告，且甲乙双方已完成对交接审计报告的

书面确认；③甲方与乙方及双阳磷矿已完成交接，并签署交接协议；④完成本次股权转让的工商变更登记；⑤本协议约定的相关事项已完成。（2.3）第三期股权转让价款由甲方在以下条件全部满足后7个工作日内支付：

①第二期股权转让价款的付款条件已完成；②乙方和丙方已完成本协议约定的应由乙方和丙方完成的事项；③在交接完成日起12个月内未出现本协议所述或有负债，或虽出现该等情形但乙方已予解决并承担全部费用或损失；④在交接完成日起12个月内未发生乙方违约之情形，或虽出现该等情形但乙方已予解决并承担全部费用或损失。

（3）过渡期损益安排：如果发生本协议所述过渡期亏损，则甲方有权按照乙方中各方的持股比例分别从应付乙方中各方的第二期股权转让价款中予以直接扣减（合计扣减金额为《交接审计报告》确定的过渡期亏损额）；如果发生本协议所述过渡期盈利，则甲方有权按照乙方中各方的持股比例在支付第二期股权转让价款时分别向乙方中各方追加相应金额的股权转让价款（合计追加金额为《交接审计报告》确定的过渡期盈利扣除自审计评估基准日至交接完成日期间形成并已由双阳磷矿向乙方分配的过渡期盈利（如有））。

2、本次交易转让方承诺购买公司股票的安排

乙方2、乙方4承诺：在本次股权转让披露后至甲方向乙方2、乙方4支付第二期股权转让价款期间以及甲方向乙方2、乙方4支付第二期股权转让价款之日起的3个月内，应将甲方向乙方2、乙方4支付的全部股权转让价款的50%的资金在二级市场购买甲方的股票，并应自取得甲方前述全部股票之日起限售锁定3年。在前述限售锁定期内，乙方2、乙方4不会通过任何方式减持其所持甲方股票。如乙方

2、乙方4违反前述约定减持甲方股票，则因减持股票获得的款项全部归甲方所有，乙方2、乙方4应在获得减持款项当日将全部减持款项一次性支付给甲方。

若乙方2、乙方4未能按照上述约定按期足够购买甲方股票，则乙方2、乙方4应分别按照其应购买但未购买股票金额的30%向甲方支付违约金。

3、公司治理安排

（1）在办理本次股权转让的工商变更登记时，乙方撤回其向双阳磷矿委派或提名的董事、监事及高级管理人员，双阳磷矿的董事、监事及高级管理人员由甲方自行委派。

（2）乙方和丙方同意向甲方提供双阳磷矿现有管理团队的人员名单及履历，

甲方将按照甲方管理模式和考核办法对该管理团队进行管理和考核。

4、违约责任

（1）如乙方和丙方未按照本协议约定完成本次股权转让的工商变更登记，则乙方、丙方除应继续履行外，还应自违约之日起按已支付股权转让价款金额的每日万分之二向甲方支付违约金，直至完成工商变更登记之日。

（2）除本协议另有约定外，如果乙方、丙方违反其在本协议中所作的其他陈述、保证或未按本协议履行任何一项义务和责任，则乙方应确保在15日内使有关情况符合乙方、丙方之陈述、保证或履行其在本协议项下的义务和责任，因此发生的所有费用和支出由乙方、丙方自行承担；如超过15日仍未能使有关情况符合乙方、丙方之陈述、保证或履行其在本协议项下的义务和责任且对甲方和/或标的公司造成重大不利影响，则乙方、丙方除应继续履行外，还应自该项义务或责任违反违约之日起按照已支付股权转让价款金额的每日万分之二向甲方支付违约金，直至有关情况符合乙方、丙方之陈述、保证或乙方、丙方履行其在本协议项下的义务和责任之日。如因乙方、丙方违反本协议约定导致甲方或双阳磷矿遭受损失，则甲方或双阳磷矿有权要求乙方、丙方给予全面、足额赔偿。

（3）若甲方未能按照本协议约定按期足额向乙方支付股权转让价款，则甲方应确保在15日内予以纠正，并在该15日内完成应付未付股权转让价款的支付；如超过15日仍未能完成应付未付股权转让价款的支付，则甲方应自逾期之日起按照应付未付股权转让价款的每日万分之二向乙方支付违约金，直至甲方完成应付未付股权转让价款的支付之日。但乙方和丙方违约在先的情形除外。

（4）当出现以下任一情形时，甲方有权单方解除本协议：（1）乙方、丙方未按照本协议约定办理交割手续或双阳磷矿经营管理权移交；（2）若本协议所约定事项未能在2024年3月31日之前全部完成；（3）乙方未能按照本协议约定完成本次股权转让的工商变更登记，且逾期超过30日；（4）双阳磷矿发生重大不利变化或者可能对甲方权益造成重大不利影响的事件。

如甲方根据上述约定单方解除本协议，则甲方应以书面形式向乙方、丙方发出解除通知，其中应说明解除理由。乙方、丙方接到解除通知后7个工作日内可与甲方沟通是否解除本协议。如双方未能在前述7个工作日内达成一致意见，则本协议在7个工作日届满时自动解除。本协议解除后，甲方有权要求乙方在7个工作日内返还甲方已向乙方支付的全部股权转让价款以及甲方向双阳磷矿提供或

支付的各类款项，该等款项应追溯至甲方实际支付之日起计息，利率按照12%/年计算，并有权按照本协议约定要求乙方承担违约责任。如乙方未能按照上述约定返还各类款项及利息，则每逾期一日，乙方应按应付未付款项的每日万分之二向甲方支付违约金，并赔偿由此给甲方造成的全部损失。

5、协议的生效

（1）本协议经各方中的法人的法定代表人/执行事务合伙人或授权代表签字并加盖公章、自然人本人签字后生效。

（2）如因本协议项下的股权转让事宜需要相关方另行签署公司登记机关指定的股权转让协议文本（以下简称“指定文本”），则本协议相关各方届时将签署指定文本；如指定文本与本协议相冲突或不一致，各方同意以本协议约定为准。

●股权转让协议（二）之主要内容

（一）协议主体

甲方：中核华原钛白股份有限公司

乙方1：贵州鑫新材料科技集团有限责任公司

乙方2：杨爽

乙方3：贵州新广业企业管理合伙企业(有限合伙)

丙方：沈鑫

丁方：贵州新天鑫化工有限公司

（二）协议主要内容

鉴于乙方合计持有新天鑫化工100%股权，其中，其中，乙方1持有新天鑫化工90.1407%股权，乙方2持有新天鑫化工7.0188%股权，乙方3持有新天鑫化工

2.8405%股权。丙方系新天鑫化工的实际控制人。乙方愿意按照本协议约定的条款和条件将其合计持有的新天鑫化工100%股权转让给甲方，甲方愿意按照本协议约定的条款和条件受让新天鑫化工100%股权。为此，各方经友好协商，就本次股权转让事宜达成协议如下：

1、股权转让价格及价款支付

（1）各方确认，乙方转让其合计持有的新天鑫化工100%股权的价格为44,129.77万元。

（2）各方同意，由甲方按照以下顺序和期限向乙方1、乙方2、乙方3分期支

付本协议约定的股权转让价款：

（2.1）第一期股权转让价款由甲方在以下条件全部满足后7个工作日内支付：

①本协议及《关于贵州开阳双阳磷矿有限公司的股权转让协议》已生效；②丙方已按照本协议约定与甲方签署相关合同；③ 乙方已将其合计持有的新天鑫化工100%股权质押给甲方，并已完成股权质押登记；（2.2）第二期股权转让价款由甲方在以下条件全部满足后7个工作日内支付：

①第一期股权转让价款的付款条件均已满足；②本次股权转让涉及的经营者集中申报已经获得国家市场监督管理总局审查通过；③甲方与乙方及新天鑫化工已完成交接，并签署交接协议；④甲方聘请的审计机构已完成对新天鑫化工的交接审计并出具交接审计报告，且甲乙双方已完成对交接审计报告的书面确认；⑤完成本次股权转让的工商变更登记；（2.3）第三期股权转让价款由甲方在以下条件全部满足后7个工作日内支付：

①第二期股权转让价款的付款条件已完成；②乙方已完成本协议约定的应由乙方完成的事项；③在交接完成日起12个月内未出现本协议所述或有负债，或虽出现该等情形但乙方已予解决并承担全部费用或损失；④在交接完成日起12个月内未发生乙方违约之情形，或虽出现该等情形但乙方已予解决并承担全部费用或损失。

（3）过渡期损益安排：如果发生本协议所述过渡期亏损，则甲方有权按照乙方中各方的持股比例从应付乙方的第二期股权转让价款中直接扣减相应比例的款项（合计扣减金额为《交接审计报告》确定的过渡期亏损额）；如果发生本协议所述过渡期盈利，则甲方有权按照追加相应金额的股权转让价款（合计追加金额为《交接审计报告》确定的过渡期盈利扣除自审计评估基准日至交接完成日期间形成并已由新天鑫化工向乙方分配的过渡期盈利（如有））。

2、本次交易转让方承诺购买公司股票的安排

（1）丙方承诺，在本次股权转让披露后至甲方向乙方支付第二期股权转让价款期间以及甲方向乙方支付第二期股权转让价款期间以及甲方向乙方1支付第二期股权转让价款之日起的3个月内，应将不低于3亿元的资金在二级市场购买甲方的股票，其中，对于丙方累计支付3亿元资金购买的甲方股票，应自丙方取得前述全部股票之日起限售锁定3年。在前述限售锁定期内，丙方不会通过任何方式减持其所持甲方股票。如丙方违反前述约定减持甲方股票，则因减持股票获得的款项全部归甲方所有，丙方应在获得减持款项当日将全部减持款项一次性支付

给甲方。

（2）乙方3承诺，在本次股权转让披露后至甲方向乙方3支付第二期股权转让价款期间以及甲方向乙方3支付第二期股权转让价款之日起的3个月内，应将甲方向乙方3支付的全部股权转让价款的50%的资金在二级市场购买甲方的股票，并应自取得甲方前述全部股票之日起限售锁定3年。在前述限售锁定期内，乙方3不会通过任何方式减持其所持甲方股票。如乙方3违反前述约定减持甲方股票，则因减持股票获得的款项全部归甲方所有，乙方3应在获得减持款项当日将全部减持款项一次性支付给甲方。若丙方、乙方3未能按照上述约定按期足够购买甲方股票，则丙方、乙方3应分别按照其应购买但未购买股票金额的30%向甲方支付违约金。

3、公司治理安排

（1）在办理本次股权转让的工商变更登记时，乙方撤回其向新天鑫化工委派或提名的董事、监事及高级管理人员，新天鑫化工的董事、监事及高级管理人员由甲方自行委派。

（2）乙方和丙方同意向甲方提供新天鑫化工现有管理团队的人员名单及履历，甲方将按照甲方管理模式和考核办法对该管理团队进行管理和考核。

4、违约责任

（1）在进行本次股权转让涉及的经营者集中申报期间，未经甲方事先书面同意，乙方不得解除本协议及与本次股权转让相关的其他交易文件；否则，乙方应按照甲方要求一次性全额返还第一期股权转让价款，并按照第一期股权转让价款的20%向甲方支付违约金，同时赔偿由此给甲方造成的全部损失。为确保乙方履行本协议项下新天鑫化工100%股权转让义务，以及在乙方违约解除本协议及相关交易文件情况下的股权转让价款返还及违约金、赔偿款支付义务，乙方应将其合计持有的新天鑫化工100%股权质押给甲方。在本协议签署的同时，乙方应与甲方签署股权质押合同；在股权质押合同签署后10个工作日内，乙方应完成新天鑫化工100%股权质押的登记手续。

（2）如乙方和丙方未按照本协议约定完成本次股权转让的工商变更登记，则乙方、丙方除应继续履行外，还应自违约之日起按已支付股权转让价款金额的每日万分之二向甲方支付违约金，直至完成工商变更登记之日。

（3）如本次股权转让涉及的经营者集中反垄断申报最终未能获得国家市场

监督管理总局的通过，甲方有权解除本协议，且乙方和丙方应在未能获得通过之日起20个工作日内一次性返还全部已支付股权转让价款；如逾期返还，则乙方和丙方应自逾期之日起按照应返还未返还款项的每日万分之二向甲方支付违约金。

（4）除本协议另有约定外，如果乙方、丙方违反其在本协议中所作的任何一项陈述、保证或未按本协议约定履行任何一项义务和责任，则乙方应确保在15日内使有关情况符合乙方、丙方之陈述、保证或乙方、丙方履行其在本协议项下的义务和责任，因此发生的所有费用和支出由乙方、丙方自行承担；如超过15日仍未能使有关情况符合乙方、丙方之陈述、保证或履行其在本协议项下的义务和责任且对甲方和/或标的公司造成重大不利影响，则乙方、丙方除应继续履行外，还应自该项义务或责任违反之日起按已支付股权转让价款金额的每日万分之二向甲方支付违约金，直至有关情况符合乙方、丙方之陈述、保证或乙方、丙方履行其在本协议项下的义务和责任之日。如因乙方、丙方违反本协议约定导致甲方或新天鑫化工遭受损失，则甲方或新天鑫化工有权要求乙方、丙方给予全面、足额赔偿。

（5）若甲方未能按照本协议约定按期足额向乙方支付股权转让价款，则甲方应确保在15日内予以纠正，并在该15日内完成应付未付股权转让价款的支付；如超过15日仍未能完成应付未付股权转让价款的支付，则甲方应自逾期之日起按照应付未付股权转让价款的每日万分之二向乙方支付违约金，直至甲方完成应付未付股权转让价款的支付之日。但乙方和丙方违约在先的情形除外。

（6）当出现以下任一情形时，甲方有权单方解除本协议：（1）乙方、丙方未按照本协议约定办理交割手续或新天鑫化工经营管理权移交；（2）若本协议所约定事项未能在2024年6月30日之前全部完成；（3）乙方未能按照本协议约定完成本次股权转让的工商变更登记，且逾期超过30日；（4）新天鑫化工发生重大不利变化或者可能对甲方权益造成重大不利影响的事件。

如甲方根据上述约定解除本协议，则甲方应以书面形式向乙方、丙方发出解除通知，其中应说明解除理由。乙方、丙方接到解除通知后7个工作日内可与甲方沟通是否解除本协议。如双方未能在前述7个工作日内达成一致意见，则本协议在7个工作日届满时自动解除。本协议解除后，甲方有权要求乙方在7个工作日内返还甲方已向乙方支付的全部股权转让价款以及甲方向新天鑫化工提供或支付的各类款项，该等款项应追溯至甲方实际支付之日起计息，利率按照12%/年计

算，并有权按照本协议约定要求乙方承担违约责任。如乙方未能按照上述约定返还各类款项及利息，则每逾期一日，乙方应按应付未付款项的每日万分之二向甲方支付违约金，并赔偿由此给甲方造成的全部损失。

5、协议的生效

（1）本协议经各方中的法人的法定代表人/执行事务合伙人或授权代表签字并加盖公章、自然人本人签字后生效。

（2）如因本协议项下的股权转让事宜需要相关方另行签署公司登记机关指定的股权转让协议文本（以下简称“指定文本”），则本协议相关各方届时将签署指定文本；如指定文本与本协议相冲突或不一致，各方同意以本协议约定为准。

六、 本次交易的目的、存在的风险及对公司的影响

1、本次交易存在的风险

本次对外投资存在经营管理及市场变化等不确定因素带来的风险。对此，公司将通过委派董事及高级管理人员等方式全面负责双阳磷矿、新天鑫化工的经营管理，并根据发展需要分期投入资金，通过实施有效的内部控制和风险防范机制，提高管理能力和经营效率，积极防范和应对前述风险，力争确保本次交易的安全和收益最大化。

2、本次交易的目的及对公司的影响

（1）本次交易的目的

根据战略发展规划，公司在“十四五”期间将通过构建“硫-磷-铁-钛-锂”绿色耦合循环产业，在继续维持钛白粉行业领先地位的同时，布局“资源、化工、新材料、新能源”四大业务板块，并通过提高新能源电池主要材料（正极材料、负极材料、电解液等）的自给率，成为具有市场影响力和竞争力的新能源企业。

本次交易标的之双阳磷矿主营业务为磷矿石的开采、销售，下辖双阳磷矿区与新业铅锌磷矿区，其中双阳磷矿区目前矿山保有储量约1,350万吨，已具备50万吨/年的磷精矿生产能力，矿石最高品位为35.08%，平均品位为30.56%。本次交易标的之新天鑫化工主营业务为磷化工及衍生产品的生产与销售，配套“磷碳”产业的综合利用，已有及在建黄磷产能合计13万吨。

本次收购双阳磷矿、新天鑫化工，是落实公司“十四五”发展规划的重要举措，对公司完善新能源材料产业布局具有重要意义。本次交易完成后，公司在对新天鑫化工现有产业深度延伸的基础上，通过“磷碳”综合利用技术，建设电池

级碳酸酯等系列电解液溶液项目，为打造高品质电解液奠定坚实基础；此外，公司将强化对新天鑫化工“磷碳”产业的建设，推动副产黄磷与公司新材料产品的耦合，实现公司磷酸铁锂前驱体核心原料的完全自给。

（2）本次交易对公司的影响

在收购双阳磷矿、新天鑫化工后，公司将基本完成在新能源电池正极材料（磷酸铁锂）、负极材料、电解液等关键领域的布局，可有效保障公司新能源电池上游原料的自给率，提升公司新能源储能电池产品的市场竞争力。 本次交易的资金来源主要为自筹资金。本次交易完成后，双阳磷矿、新天鑫化工成为公司的全资子公司，纳入公司的合并报表范围，预计对公司未来年度的财务状况及经营成果将产生积极影响。

公司将根据法律法规、规范性文件的要求，依法履行相应的信息披露义务，敬请广大投资者理性投资，注意投资风险。

七、 备查文件

1、第七届董事会第十三次（临时）会议决议；

2、《股权转让协议（一）》、《股权转让协议（二）》；

3、与本次交易相关的资产评估报告、审计报告。

特此公告。

中核华原钛白股份有限公司

董事会2023年8月15日