中核钛白：中信证券股份有限公司关于中核华原钛白股份有限公司非公开发行限售股解除限售暨上市流通的核查意见
中信证券股份有限公司关于中核华原钛白股份有限公司非公开发行限售股解除限售暨上市流通的核查意见
中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”、“保荐机构”）作为中核华原钛白股份有限公司（以下简称“中核钛白”、“公司”）非公开发行股票的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则（2023年修订）》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第13号——保荐业务》等有关法律法规和规范性文件的要求，对中核钛白本次非公开发行限售股解除限售上市流通事项进行了审慎核查，具体核查情况及核查意见如下：
一、公司非公开发行股份的基本情况
经中国证券监督管理委员会出具的《关于核准中核华原钛白股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可【2022】1734号）核准，公司向16名投资者非公开发行人民币普通股（A股）893,200,000股，发行价格为每股人民币5.92元（以下简称“本次发行”）。本次发行新增股份已于2023年2月27日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司完成登记托管手续的办理，并于2023年3月9日在深圳证券交易所上市，限售期为新增股份上市之日起6个月（即2023年3月9日至2023年9月8日）。具体发行情况如下：
| 序号 | 认购对象 | 获配股数（股） | 认购金额（元） | 锁定期（月） |
| 1 | 中央企业乡村产业投资基金股份有限公司 | 118,243,243 | 699,999,998.56 | 6 |
| 2 | 上海优优财富投资管理有限公司-优财鑫鑫二号私募证券投资基金 | 33,783,783 | 199,999,995.36 | 6 |
| 3 | 甘肃长城兴陇丝路基金（有限合伙） | 35,472,972 | 209,999,994.24 | 6 |
| 4 | 金鹰基金管理有限公司 | 48,310,810 | 285,999,995.20 | 6 |
| 5 | UBS AG | 77,871,621 | 460,999,996.32 | 6 |
| 6 | 郭伟松 | 50,675,675 | 299,999,996.00 | 6 |
| 7 | 华泰证券股份有限公司 | 56,756,756 | 335,999,995.52 | 6 |
| 序号 | 认购对象 | 获配股数（股） | 认购金额（元） | 锁定期（月） |
| 8 | 光大证券股份有限公司 | 57,770,270 | 341,999,998.40 | 6 |
| 9 | 海通证券股份有限公司 | 92,398,648 | 546,999,996.16 | 6 |
| 10 | 国泰君安证券股份有限公司 | 61,317,567 | 362,999,996.64 | 6 |
| 11 | 财通基金管理有限公司 | 49,113,175 | 290,749,996.00 | 6 |
| 12 | 诺德基金管理有限公司 | 55,743,243 | 329,999,998.56 | 6 |
| 13 | 中国国际金融股份有限公司 | 93,327,702 | 552,499,995.84 | 6 |
| 14 | 魏巍 | 34,290,540 | 202,999,996.80 | 6 |
| 15 | 富国基金管理有限公司 | 15,202,702 | 89,999,995.84 | 6 |
| 16 | 欠发达地区产业发展基金有限公司 | 12,921,293 | 76,494,054.56 | 6 |
| 合计 | 893,200,000 | 5,287,744,000.00 | 6 |
公司本次发行新增893,200,000股A股股份，新增股份性质均为有限售条件流通股。本次非公开发行后，公司总股本变更为3,871,026,315股。自本次发行新增股份上市之日起至本核查意见出具日，公司未发生导致总股本数量变化的情形。
二、本次解除限售股份上市流通安排及相关信息
1、本次解除限售股份的上市流通日为2023年9月20日（星期三）。
2、本次解除限售股份数量为893,200,000股，占公司总股本的23.0740%。
3、本次申请解除股份限售的股东主体16名，合计168个股东证券账户。
4、本次限售股份上市流通具体情况如下：
| 序号 | 限售股份持有主体 | 持有限售股份数量（股） | 本次解除限售数量（股） | 本次解除限售股份数占公司总股本比例 |
| 1 | 中央企业乡村产业投资基金股份有限公司 | 118,243,243 | 118,243,243 | 3.05% |
| 2 | 上海优优财富投资管理有限公司-优财鑫鑫二号私募证券投资基金 | 33,783,783 | 33,783,783 | 0.87% |
| 3 | 甘肃长城兴陇丝路基金（有限合伙） | 35,472,972 | 35,472,972 | 0.92% |
| 4 | 金鹰基金管理有限公司 | 48,310,810 | 48,310,810 | 1.25% |
| 5 | UBS AG | 77,871,621 | 77,871,621 | 2.01% |
| 6 | 郭伟松 | 50,675,675 | 50,675,675 | 1.31% |
| 7 | 华泰证券股份有限公司 | 56,756,756 | 56,756,756 | 1.47% |
| 8 | 光大证券股份有限公司 | 57,770,270 | 57,770,270 | 1.49% |
| 序号 | 限售股份持有主体 | 持有限售股份数量（股） | 本次解除限售数量（股） | 本次解除限售股份数占公司总股本比例 |
| 9 | 海通证券股份有限公司 | 92,398,648 | 92,398,648 | 2.39% |
| 10 | 国泰君安证券股份有限公司 | 61,317,567 | 61,317,567 | 1.58% |
| 11 | 财通基金管理有限公司 | 49,113,175 | 49,113,175 | 1.27% |
| 12 | 诺德基金管理有限公司 | 55,743,243 | 55,743,243 | 1.44% |
| 13 | 中国国际金融股份有限公司 | 93,327,702 | 93,327,702 | 2.41% |
| 14 | 魏巍 | 34,290,540 | 34,290,540 | 0.89% |
| 15 | 富国基金管理有限公司 | 15,202,702 | 15,202,702 | 0.39% |
| 16 | 欠发达地区产业发展基金有限公司 | 12,921,293 | 12,921,293 | 0.33% |
| 合计 | 893,200,000 | 893,200,000 | 23.07% |
注：1、上表中财通基金管理有限公司指其管理的101个资产管理计划以及2个证券投资基金、诺德基金管理有限公司指其管理的43个资产管理计划、富国基金管理有限公司指其管理的4个证券投资基金、金鹰基金管理有限公司指其管理的3个资产管理计划、华泰证券股份有限公司指其管理的2个证券账户、中国国际金融股份有限公司指其管理的2个证券账户、国泰君安证券股份有限公司指其管理的2个证券账户；
2、截至本核查意见出具日，股东郭伟松本次解除限售的部分股份处于质押状态。
三、本次限售股份上市流通前后股本结构变动表
| 股份性质 | 本次限售股份上市流通前 | 本次变动数（股） | 本次限售股份上市流通后 | ||
| 股数（股） | 比例 | 股数（股） | 比例 | ||
| 一、有限售条件股份 | 1,563,739,479 | 40.40% | -893,200,000 | 670,539,479 | 17.32% |
| 高管锁定股 | 19,249 | 0.00% | - | 19,249 | 0.00% |
| 首发后限售股 | 1,563,720,230 | 40.40% | -893,200,000 | 670,520,230 | 17.32% |
| 二、无限售条件流通股 | 2,307,286,836 | 59.60% | 893,200,000 | 3,200,486,836 | 82.68% |
| 三、总股本 | 3,871,026,315 | 100.00% | - | 3,871,026,315 | 100.00% |
注：最终数据以中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的公司股本结构表为准。
四、本次申请解除股份限售股东的相关承诺履行情况及情况说明本次申请解除股份限售的16名股东主体均作出承诺：“1、本人/本公司同意自中核钛白本次发行结束之日（指本次发行的股份上市之日）起，六个月内不转让本次认购的股份，并委托中核钛白董事会向中国证券登记结算有限责任公司申请对本人/本公司上述认购股份办理锁定手续，以保证本人/本公司持有的上述股份自本次发行结束之日起，六个月内不转让。锁定期间，因中核钛白发生送红股、资本公积转增股本等情形所衍生取得的股份，本人/本公司亦同意遵守上述股份
锁定安排，限售期结束后按中国证监会及深交所的有关规定执行。2、本人/本公司保证在不履行或不完全履行承诺时，赔偿其他股东因此而遭受的损失。如有违反承诺的卖出交易，本人/本公司将授权中国证券登记结算有限责任公司将卖出资金划入中核钛白账户归全体股东所有。3、本人/本公司声明：将忠实履行承诺，承担相应的法律责任。”截至本核查意见出具日，前述股东均严格履行相关承诺，不存在相关承诺未履行而影响本次限售股份解除限售的情况。
本次申请解除股份限售的16名股东主体不存在对公司的非经营性资金占用情况，公司不存在对前述股东提供违规担保等损害上市公司利益行为的情况。
五、保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为：
1、公司本次限售股份上市流通符合《深圳证券交易所股票上市规则（2023年修订）》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等相关法律法规的规定。
2、公司本次限售股份解除限售的数量和上市流通时间符合相关法律法规及限售承诺。
3、公司本次限售股份流通上市的信息披露真实、准确、完整。
4、中信证券对中核钛白本次限售股份解除限售上市流通事项无异议。
（本页无正文，为《中信证券股份有限公司关于中核华原钛白股份有限公司非公开发行限售股解除限售暨上市流通的核查意见》之签字盖章页）
保荐代表人：
钟山 李婉璐
中信证券股份有限公司
年 月 日