中核钛白：独立董事专门会议工作规则(2023年11月)

（一）会议日期、时间和地点；

（二）会议期限；

（三）事由和议题；

（四）发出通知的日期。

第五条 独立董事专门会议以现场召开为原则，在保证全体参会董事能够充分沟通并表达意见的前提下，必要时可以依照程序采用视频、电话或者其他方式

召开。第六条 独立董事专门会议由过半数独立董事出席或委托出席方可举行。独立董事应当亲自出席独立董事专门会议，因故不能亲自出席会议的，应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，并书面委托其他独立董事代为出席。如有需要，公司非独立董事及高级管理人员及议题涉及的相关人员可以列席独立董事专门会议，但非独立董事人员对会议议案没有表决权。第七条 独立董事专门会议由过半数独立董事共同推举一名独立董事召集和主持；召集人不履职或者不能履职时，两名及以上独立董事可以自行召集并推举一名代表主持。

第八条 独立董事专门会议的表决，实行一人一票。表决方式包括举手表决、记名投票表决等。

第九条 下列事项应当经独立董事专门会议讨论并经全体独立董事过半数同意后，方可提交董事会审议：

（一）应当披露的关联交易；

（二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；

（三）被收购公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施；

（四）法律、行政法规、中国证监会规定和《公司章程》规定的其他事项。

第十条 经公司独立董事专门会议审议并经全体独立董事过半数同意后，独立董事方可行使下列特别职权：

（一）独立聘请中介机构，对公司具体事项进行审计、咨询或者核查；

（二）向董事会提议召开临时股东大会；

（三）提议召开董事会会议。

独立董事行使第一款所列职权的，公司应当及时披露。上述职权不能正常行使的，公司应当披露具体情况和理由。

第十一条 公司独立董事应当停止履职但未停止履职或者应被解除职务但仍未解除，参加独立董事专门会议并投票的，其投票无效且不计入出席人数。

第十二条 独立董事专门会议应当制作会议记录，会议记录应当真实、准确、完整，主要包括以下内容：

（一）会议召开的日期、地点和方式；

（二）会议召集人和主持人；

（三）独立董事出席和受托出席情况；

（四）会议议案；

（五）发表的结论性意见。包括同意意见、保留意见及其理由、反对意见及其理由、无法发表意见及其障碍。所发表的意见应当明确、清楚；

（六）每项提案的表决结果（表决结果应载明赞成、反对或弃权的票数）。

独立董事应对会议记录签字确认，会议记录应当至少保存十年。

第十三条 公司应当保证独立董事专门会议的召开，并提供所必需的工作条件。

第十四条 出席会议的独立董事均对会议所议事项负有保密义务，不得擅自披露有关信息。

第十五条 本规则自公司董事会决议通过之日起生效。

第十六条 本规则未尽事宜或本规则内容与本规则生效后颁布、修改的法律、法规、规范性文件或《公司章程》的规定不一致的，以法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定为准。

第十七条 本规则解释权归属公司董事会。

中核华原钛白股份有限公司

2023年11月