中核钛白：总裁工作细则(2024年4月)

中核华原钛白股份有限公司

总裁工作细则

二〇二四年四月

目 录

第一章 总 则 ...... 3

第二章 公司总裁的任职资格和任免程序 ...... 3

第三章 公司高级管理人员的职权范围 ...... 5

第四章 总裁办公会 ...... 6

第五章 公司资金、资产的运用和重大合同的签订 ...... 7

第六章 报告制度 ...... 8

第七章 附 则 ...... 8

第一章 总 则第一条 为规范中核华原钛白股份有限公司(以下简称“公司”)总裁、副总裁、财务总监、总工程师等高级管理人员的工作行为，保障总裁依法履行职权，根据《中华人民共和国公司法》 (以下简称《公司法》)等有关法律、法规、规范性文件以及《中核华原钛白股份有限公司章程》(以下简称“公司章程”)的规定，特制定本细则。

第二条 公司总裁负责主持公司日常生产经营和管理工作，贯彻落实董事会相关决议,行使《公司章程》、股东大会和董事会赋予的职权，对董事会负责。第三条 本细则中所指公司总裁、副总裁、财务总监、总工程师统称为公司高级管理人员。公司高级管理人员除应按《公司章程》的规定行使职权外，还应当按照本细则规定行使管理职权并承担管理责任。

第二章 公司总裁的任职资格和任免程序

第四条 公司总裁应当具备下列条件：

(一) 具有高度的使命感、责任感和积极开拓的进取精神；

(二) 具有丰富的经济理论知识、管理知识及实践经验，具有较强的经营管理能力；

(三) 具有统揽全局，建立合理的组织机构，充分调动公司员工积极性，并协调各种内外关系的能力；

(四) 精通公司所处行业、公司的生产经营业务，熟练掌握国家有关政策、法律、法规；

(五) 诚信勤勉、廉洁奉公、民主公道。

第五条 公司总裁的任职条件应符合相关法律、法规及《公司章程》的规定。

第六条 公司总裁应忠实履行职责，维护公司和全体股东的最大利益，并负有下述忠实义务：

（一） 不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司财产；

（二） 不得挪用公司资金；

（三） 不得将公司资产或资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储；

（四） 不得违反《公司章程》的规定，未经股东大会或董事会同意，将公司资金借贷给他人或者以公司财产为他人提供担保；

（五） 不得违反《公司章程》的规定或未经股东大会同意，与公司订立合同或者进行交易；

（六） 未经股东大会同意，不得利用职务便利，为自己或他人谋取本应属于公司的商业机会，自营或者为他人经营与本公司同类的业务；

（七） 不得接受与公司交易的佣金归为己有；

（八） 不得擅自披露公司秘密；

（九） 不得利用其关联关系损害公司利益；

（十） 法律、行政法规、部门规章及《公司章程》规定的其他忠实义务。

公司高级管理人员违反本条规定所得的收入，应当归公司所有。给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

第七条 公司总裁应当遵守法律、行政法规和《公司章程》，对公司负有下列勤勉义务：

（一） 应当谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公司的商业行为符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超过营业执照规定的业务范围；

（二） 应当对公司定期报告签署书面意见，保证公司所披露的信息真实、准确、完整；

（三） 应当如实向监事会提供有关情况和资料，不得妨碍监事会或者监事行使职权；

（四） 法律、行政法规、部门规章及《公司章程》规定的其他勤勉义务。

第八条 公司设总裁一名，由董事长提名，总裁候选人应当自查是否符合任职条件并向公司提供书面承诺及相关材料，经董事会提名委员会对其任职资格审查同意后，由董事会聘任，总裁对董事会负责。

第九条 总裁每届任期为三年，可连聘连任。公司应与总裁签订劳动合同或劳务合同，明确双方的权利和义务。其他高级管理人员任职期限与总裁任职期限一致。

第十条 公司总裁辞职应当提交书面辞职报告，自辞职报告送达董事会时生效。公司总裁由董事会解聘。如公司总裁在任期内发生辞职、解聘等情形的，应当进行离任审计。离任审计的具体事宜由审计监察部执行。具体程序和办法按照公司相关劳动人事制度及公司与其签订的劳动合同执行。

第三章 公司高级管理人员的职权范围第十一条 总裁的职权范围

（一） 依据《公司章程》的规定，总裁对董事会负责，行使以下职权：

1.主持公司的日常生产经营管理工作，主持总裁办公会日常工作。组织实施董事会决议并向董事会报告工作；

2.组织实施公司年度生产经营计划和投资方案；

3.拟订公司内部管理机构设置方案；

4.拟订公司的基本管理制度；

5.制定公司的具体规章制度；

6.签发公司员工（除公司董事、监事、高级管理人员）的工资、福利、奖惩政策和方案；

7.提请董事会聘任或者解聘公司副总裁、财务总监、总工程师等；

8.决定聘任或者解聘除应由董事会聘任或者解聘以外的其他人员；

9.决定下属控股、参股企业的董监高及法定代表人人选；

10.《公司章程》或董事会授予的其他职权。

（二） 总裁列席董事会会议，非董事总裁在董事会上没有表决权。

（三） 总裁不能履行职权时，可以指定一名副总裁或其他高级管理人员代行职权；被指定人员不能履行职责的，公司董事会可以指定其他高级管理人员代行职权。

第十二条 副总裁、财务总监、总工程师行使以下职权：

（一） 协助总裁工作；

（二） 按照总裁决定的分工，主管相应的部门或工作。在总裁的领导下贯彻落实所负责的各项工作，并定期向总裁报告工作；

（三） 在总裁授权范围内，全面负责主管的各项工作，并承担相应的责任；

（四） 有权召开主管范围内的业务协调会议，确定会期、议题、出席人员，并向总裁报告会议结果；

（五） 按公司业务审批权限的规定，批准或审核所主管部门的业务开展，并承担相应的责任；

（六） 对公司重大事项提出建议；

（七） 提议召开总裁办公会；

（八） 完成总裁交办的其他工作。

第四章 总裁办公会第十三条 总裁办公会是研究和解决公司行政及经营管理方面重要问题的会议，是总裁行使职权的重要形式。总裁办公会依据《总裁办公会工作制度》规定的议事规则和工作流程开展工作。

第十四条 总裁办公会议事内容包括但不限于：

（一） 研究公司日常经营活动中需要解决的事项；

（二） 通报行业形势，分析公司现状并研究对策；

（三） 根据公司董事会决议、年度计划和投资方案确定具体实施方案；

（四） 部署公司各部门的工作任务；

（五） 听取各部门负责人的工作汇报；

（六） 总结公司经营管理情况，检查经营计划的落实情况；

（七） 研究各部门提出需要解决的重要问题；

（八） 提出拟提交董事会审议的工作事项；

（九） 审议公司重大经营管理事项，讨论决定公司产品开发、营销策略等与日常经营与管理相关的方向性、政策性问题；

（十） 审议公司内部管理机构设置方案；

（十一）审议公司基本管理制度及部门管理制度；

（十二）审议经营层审批权限内的投资或交易事项；

（十三）总裁认为应当讨论的其他事项。

第十五条 总裁办公会分为例会和专题会议，例会每月召开一次。经总裁、副总裁、财务总监、总工程师、产业公司执行董事或总经理提议，可以召开总裁办公会专题会议，会议由总裁办公室组织。

第十六条 总裁办公会由总裁召集并主持，总裁因故不能履行职责时，由总裁指定一名副总裁召集并主持。

第十七条 总裁办公会的参加人员包括总裁、副总裁、财务总监、总工程师。总裁可以根据会议审议的议题指定其他人员参加或列席会议。董事会秘书可以列席总裁办公会议。

第十八条 总裁办公会议原则上应当有二分之一以上的应参加会议人员出席时方可举行。如与会人员低于上述人员总数的二分之一，会议应当另行召开。

第十九条 总裁办公会例会应提前5天通知参会人员；专题会议应提前2天通知参会人员。会议通知中应列明：开会日期、地点、参会人员、会议议程等。

如遇特殊情况，可以电话、传真、电子邮件、口头通知等方式通知全体参会人员，经全体参会人员同意后，即可召开总裁办公会专题会议。因故未能参加会议的人员，会议结束后，主持人应指示有关人员及时向其通报会议内容。

第二十条 参加总裁办公会议的人员，应按议题准备意见，准时参加会议。研究讨论问题时，应认真负责地提出意见和建议。与总裁办公会议讨论议题有关的其他人员参加或列席会议的，应当对讨论事项预先做好准备，并根据会议主持人的要求向会议汇报，回答有关问题。

第二十一条 参加、列席会议的人员，应当遵守保密规定，不得泄露会议讨论的秘密事项。

第二十二条 总裁办公会会议形成的决议或决策以总裁办公会会议纪要、会议通报、决议（批复）的形式下发执行，由总裁签发，并抄送董事长。参加会议的人员应在会议纪要上签字，总裁办公会会议纪要、会议通报、决议（批复）的保管期限为十年。

第二十三条 例会会议和专题会议做出的会议纪要、会议通报、决议（批复）具有相同效力。会议纪要、会议通报、决议（批复）一经形成，所有相关人员均应遵照执行，任何人员不得以未参加会议或有保留意见而拒绝执行或改变执行内容。如果对会议决议或决策有重大不解或认为违反法律法规、《公司章程》等制度的，可以报告董事会、监事会。

第二十四条 总裁办公室负责落实总裁办公会会议纪要、会议通报、决议（批复）事项，并向总裁报告执行情况。

第二十五条 总裁办公室负责总裁办公会会议议题的收集及传递、会议材料的准备、会议通知、会议安排、会议纪要、会议通报、决议（批复）的整理、发布及存档等。

第五章 公司资金、资产的运用和重大合同的签订

第二十六条 总裁及其他高级管理人员应当遵守法律、行政法规和《公司章程》的规定，诚信、勤勉地履行董事会的决议，在《公司章程》或董事会授予的范围内行使职权。

第二十七条 总裁及其他高级管理人员在实施公司资金、资产运用时，必须根据董事会决议和公司资金、资产管理制度进行。未取得董事会的同意或超越董事会授权范围

的情况下，进行投资、资金给付、处置资产等行为，造成公司损失的，应向公司承担赔偿责任，并依法承担其他法律责任。第二十八条 总裁在董事会（股东大会）授权范围内有权签署重大经济合同（包括但不限于采购合同、销售合同、融资合同、技术合作合同、技术转让合同、工程合同、合资协议及其它合同）。

第六章 报告制度第二十九条 总裁应定期向董事会和监事会报告工作，并自觉接受董事会和监事会的监督、检查。

（一）下列事项总裁应向公司董事会报告：

1．对公司董事会决议事项的执行情况；2．公司资产、资金的使用情况；3．公司资产保值、增值情况；4．公司主要经营指标的完成情况；5．重大合同或涉外合同的签订、履行情况；6．董事会要求报告的其他事项。

（二）下列事项总裁应向公司监事会报告：

1. 公司财务管理制度的执行情况；

2. 公司在资产、资金运作中发生的重大问题；

3. 与股东发生关联交易的情况；

4. 公司董事、监事、高级管理人员中出现的损害公司利益的行为；

5. 监事会要求报告的其他事项。

第三十条 总裁报告可以采取口头方式或书面方式。董事会或监事会要求以书面方式报告的，应以书面方式报告。

第七章 附 则

第三十一条 本细则未尽事宜，按国家有关法律、法规和《公司章程》的规定执行；本细则如与国家日后颁布的法律、法规或经合法程序修改后的《公司章程》相抵触时，按国家有关法律、法规和《公司章程》的规定执行。

第三十二条 本细则经总裁办公会讨论通过后报董事会审议，自董事会审议批准之日起实施。

第三十三条 本细则由公司董事会负责解释。

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