中信证券股份有限公司关于中核华原钛白股份有限公司
2023年度保荐工作报告
| 保荐人名称：中信证券股份有限公司 | 被保荐公司简称：中核钛白 |
| 保荐代表人姓名：钟山 | 联系电话：010-60837212 |
| 保荐代表人姓名：李婉璐 | 联系电话：010-60837212 |
一、保荐工作概述
| 项目 | 工作内容 |
| 1.公司信息披露审阅情况 | |
| （1）是否及时审阅公司信息披露文件 | 是 |
| （2）未及时审阅公司信息披露文件的次数 | 无 |
| 2．督导公司建立健全并有效执行规章制度的情况 | |
| （1）是否督导公司建立健全规章制度（包括但不限于防止关联方占用公司资源的制度、募集资金管理制度、内控制度、内部审计制度、关联交易制度） | 是 |
| （2）公司是否有效执行相关规章制度 | 是 |
| 3.募集资金监督情况 | |
| （1）查询公司募集资金专户次数 | 每月1次，保荐机构每月邮件查询公司募集资金专户资金变动情况和大额资金支取使用情况 |
| （2）公司募集资金项目进展是否与信息披露文件一致 | 是 |
| 4.公司治理督导情况 | |
| （1）列席公司股东大会次数 | 0次 |
| （2）列席公司董事会次数 | 0次 |
| （3）列席公司监事会次数 | 0次 |
| 5.现场检查情况 | |
| （1）现场检查次数 | 1次 |
| （2）现场检查报告是否按照深圳证券交易所规定报送 | 是 |
| （3）现场检查发现的主要问题及整改情况 | 无 |
| 6.发表专项意见情况 | |
| （1）发表专项意见次数 | 11次 |
| （2）发表非同意意见所涉问题及结论意见 | 无 |
| 7.向深圳证券交易所报告情况（现场检查报告除外） | |
| （1）向深圳证券交易所报告的次数 | 无 |
| （2）报告事项的主要内容 | 不适用 |
| （3）报告事项的进展或者整改情况 | 不适用 |
| 8.关注职责的履行情况 | |
| （1）是否存在需要关注的事项 | 是 |
| （2）关注事项的主要内容 | 根据中核钛白发布的公告（公告编号：2024-018），公司实际控制人王泽龙先生于2024年4月12日收到中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）下发的《立案告知书》（编号：证监立案字03720240045号），2024年3月13日，中国证监会决定对王泽龙先生立案。 根据中核钛白发布的公告（公告编号：2024-029），公司实际控制人王泽龙先生于2024年4月19日收到中国证监会下发的《行政处罚事先告知书》（处罚字〔2024〕56号）。 |
| （3）关注事项的进展或者整改情况 | 因上述事项最终结果以中国证监会正式出具的《行政处罚决定书》为准，保荐人将持续关注上述事项的进展情况，并提请公司督促公司实际控制人及时整改。 |
| 9.保荐业务工作底稿记录、保管是否合规 | 是 |
| 10.对上市公司培训情况 | |
| （1）培训次数 | 1次 |
| （2）培训日期 | 2024年3月28日 |
| （3）培训的主要内容 | 培训主要针对上市公司公司治理及规范运作情况，包括上市公司治理、信息披露、上市公司董事、监事、高级管理人员职责、对外担保、关联交易及关联方资金占用及信守承诺等事项进行培训，此外，保荐机构还针对非公开发行后信息披露事项进行培训 |
| 11.其他需要说明的保荐工作情况 | 无 |
二、保荐人发现公司存在的问题及采取的措施
| 事项 | 存在的问题 | 采取的措施 |
| 1.信息披露 | 保荐人查阅了公司信息披露文件，深圳证券交易所互动易网站披露信息，重大信息的传递、披露流程文件，内幕信息管理和知情人登记管理情况，信息披露管理制度，会计师出具的2023年度内部控制审计报告，检索公司舆情报道，对高级管理人员进行访谈，未发现公司在信息披露方面存在重大问题。 此外，保荐人关注到，公司实际控制人王泽龙先生于2024年4月19日收到中国证监会下发的《行政处罚事先告知书》（处罚字〔2024〕56号）中，涉及信息披露的部分为：“王泽龙未将自己通过上述交易安排实际参与非公开发行的信息告知上市公司”，并拟对王泽龙信息披露违法行为处以2,000,000元罚款。 | 因《行政处罚事先告知书》所述事项最终结果将以中国证监会正式出具的《行政处罚决定书》为准，保荐人将持续关注上述事项的进展情况，并提请公司督促公司实际控制人及时整改并履行信息披露义务。 |
| 2.公司内部制度的 | 保荐人查阅了公司章程及内部制度文件，查阅了公司2023 | 不适用 |
| 建立和执行 | 年度内部控制自我评价报告、2023年度内部控制审计报告等文件，对公司高级管理人员进行访谈，未发现公司在公司内部制度的建立和执行方面存在重大问题。 | |
| 3．“三会”运作 | 保荐人查阅了公司最新章程、三会议事规则及会议材料、信息披露文件，对高级管理人员进行访谈，未发现公司在“三会”运作方面存在重大问题。 | 不适用 |
| 4.控股股东及实际控制人变动 | 保荐人查阅了公司股东名册、持股比例、最新公司章程、三会文件、信息披露文件，未发现公司控股股东及实际控制人发生变动。 | 不适用 |
| 5.募集资金存放及使用 | 保荐人查阅了公司募集资金管理使用制度，查阅了募集资金专户银行对账单和募集资金使用明细账，并对大额募集资金支付进行凭证抽查，查阅募集资金使用信息披露文件和决策程序文件，实地查看募集资金投资项目现场，了解项目建设进度及资金使用进度，取得上市公司出具的募集资金使用情况报告和年审会计师出具的募集资金使用情况鉴证报告，对公司高级管理人员进行访谈，未发现公司在募集资金存放及使用方面存在重大问题。 | 不适用 |
| 6.关联交易 | 保荐人查阅了公司章程及关于关联交易的内部制度，取得了关联交易明细，查阅了决策程序和信息披露材料，对关联交易的定价公允性进行分析，对高级管理人员进行访谈，未发现公司在关联交易方面存在重大问题。 | 不适用 |
| 7.对外担保 | 保荐人查阅了公司章程及关于对外担保的内部制度，查阅了信息披露材料，对高级管理人员进行访谈，未发现公司在对外担保方面存在重大问题。 | 不适用 |
| 8.购买、出售资产 | 保荐人查阅了公司资产购买、出售的内部制度，取得了资产购买、出售明细，查阅了决策程序和信息披露材料，对资产购买、出售的定价公允性进行分析，对高级管理人员进行访谈，未发现公司在购买、出售资产方面存在重大问题。 | 不适用 |
| 9.其他业务类别重要事项（包括对外投资、风险投资、委托理 | 保荐人查阅了公司对外投资、委托理财、套期保值等相关制度，取得了相关业务协议、交易明细，查阅了决策程序和信息披露材料，对高级管理人员进行访谈，未发现公司在上述业务方面存在重大问题。 | 不适用 |
| 财、财务资助、套期保值等） | | |
| 10．发行人或者其聘请的证券服务机构配合保荐工作的情况 | 发行人和会计师配合了保荐人关于公司治理规范运作、募集资金运用、关联交易和内部控制等事项的访谈，配合提供了三会、募集资金和和内部控制报告等资料。 | 不适用 |
| 11.其他（包括经营环境、业务发展、财务状况、管理状况、核心技术等方面的重大变化情况） | 保荐人查阅了公司定期报告及其他信息披露文件、财务报表，查阅了公司董事、监事、高级管理人员名单及其变化情况，实地查看公司生产经营环境，查阅同行业上市公司的定期报告及市场信息，对公司高级管理人员进行访谈，未发现公司在经营环境、业务发展、财务状况、管理状况、核心技术等方面存在重大问题。 | 不适用 |
三、公司及股东承诺事项履行情况
| 公司及股东承诺事项 | 是否履行承诺 | 未履行承诺的原因及解决措施 |
| 收购报告书或权益变动报告书中所作承诺 |
| 1、控股股东关于规范和减少关联交易的承诺：一、本次权益变动后，本人及所控股企业将尽量避免与上市公司及其控股、参股公司之间产生关联交易事项；对于不可避免发生的关联业务往来或交易，将在平等、自愿的基础上，按照公平、公允和等价有偿的原则进行，交易价格将按照市场公认的合理价格确定。二、本人将严格遵守上市公司章程等规范性文件中关于关联交易事项的回避规定，所涉及的关联交易均将按照规定的决策程序进行，并将履行合法程序、及时对关联交易事项进行信息披露；不利用关联交易转移、输送利润，损害上市公司及其他股东的合法权益。三、本函自出具日始生效，在本人持有上市公司股权期间，为不可撤销的法律文件。 | 是 | |
| 2、控股股东关于同业竞争的承诺：在持有上市公司股权期间，本人不直接或者间接从事与上市公司及其子公司存在同业竞争的业务，并督促下属有实际控制权的企业不得直接或间接从事与上市公司及其子公司相竞争的业务。本函自出具日始生效，在本人持有上市公司股权期间，为不可撤销的法律文件。 | 是 | |
| 3、控股股东关于保障上市公司独立性的承诺：一、本次权益变动后，本人将保证上市公司在业务、资产、财务、人员和机构等方面的独立性，保证上市公司保持健全有效的法人治理结构，保证上市公司的股东大会、董事会、监事会、独立董事、总经理等按照有关法律、法规、规范性文件以及上市公司《公司章程》等的相关规定，独立行使职权，不受本人的干预。二、本函自出具日始生效，在本人持有上市公司股权期间，为不可撤销的法律文件。 | 是 | |
| 2020年度非公开发行股票时所作承诺 |
| 1、控股股东股份限售承诺：1、本人于本次非公开发行中认购的股票自本次非公开发行完成之日起36个月内不转让，亦不会要求中核钛白收购该等股份。2、本次非公开发行股票完成后，由于中核钛白分配股票股利、资本公积转增股本等原因而由本人新增持有的与本次认购相关的股份，亦遵照上述锁定期进行锁定。3、如中国证监会、深圳证券交易所关于豁免要约收购中收购方应承诺锁定期的相关法律法规在本次非公开发行前发生调整，则前述锁定期相应调整。4、如本人上述锁定期的承诺不符合证券监管部门的最新监管意见的强制性要求，本人承诺将根据相关证券监管部门的监管意见进行相应调整。 | 是 | |
| 2021年度非公开发行股票时所作承诺 |
| 1、非公开发行认购股东承诺：1、本人/本公司同意自中核钛白本次发行结束之日（指本次发行的股份上市之日）起，六个月内不转让本次认购的股份，并委托中核钛白董事会向中国证券登记结算有限责任公司申请对本人/本公司上述认购股份办理锁定手续，以保证本人/本公司持有的上述股份自本次 | 保荐人关注到，中核钛白公告称收到公司实际控制人王泽龙先生收到中国证监会下发的《行政处罚事先告知书》（处罚字 | |
| 发行结束之日起，六个月内不转让。锁定期间，因中核钛白发生送红股、资本公积转增股本等情形所衍生取得的股份，本人/本公司亦同意遵守上述股份锁定安排，限售期结束后按中国证监会及深交所的有关规定执行。2、本人/本公司保证在不履行或不完全履行承诺时，赔偿其他股东因此而遭受的损失。如有违反承诺的卖出交易，本人/本公司将授权中国证券登记结算有限责任公司将卖出资金划入中核钛白账户归全体股东所有。3、本人/本公司声明：将忠实履行承诺，承担相应的法律责任。 | 〔2024〕56号），根据《行政处罚事先告知书》内容，中国证监会拟依据《证券法》第一百八十六条的规定，对公司实际控制人等违反限制性规定转让股票的行为予以行政处罚。 除上述事项外，公司股东已履行了相关承诺 | |
| 2、控股股东对公司本次非公开发行摊薄即期回报采取填补措施的承诺：1、不越权干预公司经营管理活动。2、不会侵占公司利益。自承诺出具日至公司本次非公开发行股票实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对公司或投资者的补偿责任。若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人同意按照中国证监会和深圳证券交易所等证券监管机构制定或发布的有关规定、规则，对本人采取相关措施。 | 是 | |
| 其他承诺 |
| 1．控股股东自愿承诺不减持公司股份：自2023年10月13日起6个月内（即2023年10月13日至2024年4月12日），如公司股价低于13元/股，本人不通过二级市场集中竞价或大宗交易的方式减持所持公司股份。在上述承诺期间内，若由于公司送红股、转增股本、配股等原因而增加的股份，亦遵守前述不减持的承诺。 | 是 | |
四、其他事项
| 报告事项 | 说明 |
| 1.保荐代表人变更及其理由 | 不适用 |
| 2.报告期内中国证监会和深圳证券交易所对保荐人或者其保荐的公司采取监管措施的事项及整改情况 | 1、2023年3月28日，中国证监会四川监管局对我公司保荐的创意信息技术股份有限公司（以下简称“创意信息”）出具《关于对对创意信息技术股份有限公司及陆文斌、何文江、刘杰采取出具警示函措施的决定》。监管措施认定：创意信息披露的2021年度业绩预告与公司2021年年度报告存在较大差异且盈亏性质发生变化。上述行为违反了《上市公司信息披露管理办法》第三条第一款的规定。 我公司在上市公司收到监管函件后，与上市公司一起仔细分析问题原因，并落实整改，督促上市公司及相关人员吸取教训，切实加强对证券法律法规的学习，强化信息披露事务管理，严格履行信息披露义务。 2、2023年4月4日，中国证监会西藏监管局对我公司出具《关于对中信证券股份有限公司、徐欣、宋永新采取出具警示函措施的决定》，上述监管措施认定：我公司作为西藏华钰矿业股份有限公司（以下简称“华钰矿业”）首次公开发行并上市项目保荐机构，在2017年至2018年6月持续督导工作中存在对关联方及关联交易现场检查不到位，未保持应有的职业审慎并审慎核查，未能督导发行人有效防止关联方违规占用发行人资金；对销售收入及主要客户异常变化核查不充分，未采取充分的核查程序。我公司上述行为违反了《证券发行上市保荐业务管理办法》（证监会令第58号）第四条、《证券发行上市保荐业务管理办法》（证监会令第137号）第四条的规定。徐欣、宋永新作为华钰矿业首次公开发行并上市项目的签字保荐代表人对相关违规行为负有主要责任。 我公司在收到上述监管函件后高度重视，认真查找和整改问题，检查我公司投行业务内控制度、工作流程和操作规范，并引以为戒，要求相关人员勤勉尽责，切实提升投行业务质量。 3、2023年4月11日，深圳证券交易所对我公司出具《关于对中信证券股份有限公司的监管函》，上述监管措施认定：我公司在担任陕西嘉禾生物科技股份有限公司（以下简称“发 |
| 号)第三条第一款、第四十一条规定；部分募集资金未通过募集资金专户集中管理，违反《上市公司监管指引第2——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》（证监会公告〔2022〕15号）第五条规定；使用闲置募集资金进行现金管理未及时履行审议程序，违反《上市公司股东大会规则》（证监会公告〔2022〕13号）第二条规定。 我公司在上市公司收到监管函件后，与上市公司一起仔细分析问题原因，并落实整改，督促上市公司及相关人员吸取教训，加强证券法律法规学习，切实提高公司规范运作水平和信息披露质量。 9、2023年12月22日，中国证监会深圳监管局对我公司保荐的深圳市得润电子股份有限公司出具《关于对深圳市得润电子股份有限公司采取责令改正措施的决定》。监管措施认定：公司2020年半年度至2022年半年度定期报告披露的应收款项收回情况与实际不符，相关年度财务报告数据不准确，违反了《上市公司信息披露管理办法》（证监会令第182号，下同）第三条第一款的规定。此外，还存在《公司章程》关于对外担保审批权限、审议程序的责任追究制度不健全，以及内幕信息知情人登记不完整等问题。 我公司在上市公司收到监管函件后，与上市公司一起仔细分析问题原因，并推进落实整改。要求公司全体董监高应加强对证券法律法规的学习和培训，忠实、勤勉地履行职责，切实完善公司治理，健全内部控制制度，严格履行信息披露义务；应加强财务核算基础，提升会计核算水平，增强财务人员的专业水平，确保会计核算和财务管理的规范性，从源头保证财务报告信息质量；应高度重视整改工作，对公司治理、内部控制、财务会计核算等方面存在的薄弱环节或不规范情形进行全面梳理和改进，切实提高公司规范运作水平；应全面梳理相关应收款项收回涉及业务的具体情况，按照企业会计准则的相关规定依法合规处理。 |
| 3.其他需要报告的重大事项 | 1、2023年2月14日，深圳证券交易所对我公司保荐的北京义翘神州科技股份有限公司（以下简称“义翘神州”）出具《关于对北京义翘神州科技股份有限公司及相关当事人给予通报 |
实、准确、完整。
3、2023年9月22日，中国证监会对我公司出具《关于对焦延
延采取监管谈话措施的决定》。监管措施认定：焦延延在履行航天通信控股集团股份有限公司收购智慧海派科技有限公司重大资产重组财务顾问过程中，未对上市公司销售真实性等进行审慎核查。上述行为违反《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》第三十一条的规定。我公司在知悉对保荐代表人的监管措施后高度重视，对相关人员进行了内部问责，并要求相关人员应当引以为戒，严格遵守法律法规、保荐业务执业规范和深交所业务规则等规定，遵循诚实守信、勤勉尽责的原则，认真履行保荐代表人职责，切实提高执业质量，保证出具文件的真实、准确、完整。
（此页无正文，为《中信证券股份有限公司关于中核华原钛白股份有限公司2023年度保荐工作报告》之签字盖章页）
| 保荐代表人签名： | | 年 月 日 |
| 钟山 | |
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| | 年 月 日 |
| 李婉璐 | |
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| 保荐人：中信证券股份有限公司 | 年 月 日 |
| （加盖公章） | |