中核钛白：关于出售控股子公司股权的公告
证券代码：002145 证券简称：中核钛白 公告编号：2024-065
中核华原钛白股份有限公司关于出售控股子公司股权的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、交易概述
1、中核华原钛白股份有限公司（以下简称“公司”）与肇庆市常灵信息咨询中心（有限合伙）（以下简称“常灵咨询”、“受让方”）及相关方于2024年9月10日签署《关于广东中合聚能科技有限公司之股权转让协议》，公司将持有的广东中合聚能科技有限公司（以下简称“中合聚能”、“标的公司”）33.6774%的股权（对应认缴注册资本6,666.67万元）以人民币10,000万元的价格转让给常灵咨询（以下简称“本次交易”）。本次交易完成后，公司持有中合聚能16.8387%的股权，中合聚能不再纳入公司合并报表范围。
2、本次交易不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。本次交易已经公司第七届董事会第二十六次（临时）会议审议通过，无需提交股东大会审议。
二、交易对方基本情况
1、公司名称：肇庆市常灵信息咨询中心（有限合伙）
2、出资额：5,000万元人民币
3、企业类型：有限合伙企业
4、执行事务合伙人：王文林
5、统一社会信用代码：91441200MADPNPXH6X
6、注册地址：肇庆市高新区北江大道18号富民大厦13楼1314房自编03号
7、经营范围：一般项目：信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；以自有资金从事投资活动。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
8、常灵咨询与公司及公司前十名股东在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面不存在关系，也不存在其他可能或已经造成公司对其利益倾斜的其他关系。
9、常灵咨询不属于失信被执行人。
三、交易标的基本情况
（一）标的公司基本情况
1、公司名称：广东中合聚能科技有限公司
2、统一社会信用代码：91441208MA55JK2YX1
3、注册资本：19,795.67万元人民币
4、企业类型：有限责任公司（自然人投资或控股）
5、法定代表人：杨海涛
6、成立日期：2020年11月13日
7、营业期限：长期
8、注册地址：肇庆市高新区迎宾大道18号办公楼
9、经营范围：工程和技术研究和试验发展；电池制造；电池销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
（二）本次股权转让前后，标的公司股权结构变化：
单位：万元
| 股东名称 | 本次交易前 | 本次交易后 | ||
| 出资额 | 股权比例 | 出资额 | 股权比例 | |
| 肇庆市常灵信息咨询中心（有限合伙） | - | - | 6,666.67 | 33.6774% |
| 中核华原钛白股份有限公司 | 10,000 | 50.5161% | 3,333.33 | 16.8387% |
| 肇庆市立业股权投资中心（有限合伙） | 3,000 | 15.1548% | 3,000 | 15.1548% |
| 王文林 | 2,900 | 14.6497% | 2,900 | 14.6497% |
| 廖腊梅 | 1,500 | 7.5774% | 1,500 | 7.5774% |
| 广州市众智享物联网合伙企业（有限合伙） | 900 | 4.5465% | 900 | 4.5465% |
| 重庆小康实业有限公司 | 795.67 | 4.0194% | 795.67 | 4.0194% |
| 肇庆市合林股权投资中心（有限合伙） | 700 | 3.5361% | 700 | 3.5361% |
| 合 计 | 19,795.67 | 100% | 19,795.67 | 100% |
（三）最近一年及一期财务数据
单位：元（均已经审计）
| 项目 | 2024年1-6月 | 2023年 |
| 营业收入 | 141,034.19 | 6,063,816.85 |
| 营业利润 | -12,648,704.31 | -46,966,303.09 |
| 净利润 | -12,643,968.69 | -46,976,223.05 |
| 项目 | 2024年6月30日 | 2023年12月31日 |
| 资产总额 | 139,498,232.17 | 158,218,984.56 |
| 负债总额 | 18,993,211.01 | 25,069,994.71 |
| 净资产 | 120,505,021.16 | 133,148,989.85 |
（四）标的公司其他说明
公司不存在为标的公司提供担保、财务资助、委托标的公司理财的情况，标的公司不存在占用公司资金的情况；标的公司不是失信被执行人，不涉及重大争议、诉讼或仲裁事项。
四、本次交易定价依据及情况说明
本次交易定价是综合考虑公司增资中合聚能的对价、标的公司资产负债及经营情况，经交易各方协商一致后确定的交易价格，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。
公司将其拥有的标的公司33.6774%的股权（对应认缴注册资本6,666.67万元）以人民币10,000万元的价格转让给常灵咨询。
本次交易不涉及人员安置、土地租赁、债务重组等情况，交易完成后亦不涉及关联交易。
五、股权转让协议的主要内容
（一）协议主体
甲方（转让方)：中核华原钛白股份有限公司
乙方（受让方）：肇庆市常灵信息咨询中心（有限合伙）丙方（标的公司）：广东中合聚能科技有限公司
（二）协议主要内容
1、标的股权
转让方合法持有标的公司50.5161%股权，对应10,000万元认缴注册资本，目前已实缴注册资本10,000万元（对应投资金额15,000万元）。
转让方同意向受让方转让所持的标的公司的33.6774%股权，双方同意转让对价以转让方已实际投入的10,000万元为依据，受让方实际应向转让方支付10,000万元作为本次股权转让的对价。
2、标的股权转让对价及支付方式
各方同意，标的股权转让对价为10,000万元。
各方同意，本次股权转让对价分三次支付：
第一笔：本协议生效后5日内，乙方向甲方以现金方式支付首付款3,000万元；
第二笔：2024年9月30日之前，乙方向甲方以现金方式支付第二笔款项2,000万元；
第三笔：2024年12月31日之前，乙方向甲方以现金方式支付剩余款项5,000万元。
3、交割与股权转让的变更登记
各方确认，甲方自收到股权转让对价首付款及第二笔款项合计5,000万元后将持有的丙方的合计33.6774%的股权过户给乙方，甲方配合乙方办理股权转让的工商变更登记手续，双方以向市场监督局提交工商变更登记手续之日为交割日。
交割日甲方配合乙方完成标的公司的资料交接：包括所有证照、印章、财务账簿、银行账户等相关资料，乙方应当指定特定人员进行接收。资料交接完成后视为交割完成，交割完成后丙方的经营及相关的一切风险全部转移给乙方，甲方不对交割完成后丙方的任何行为承担任何责任。
在本协议签署日至交割日的期间，标的公司不得进行主要固定资产或重大投资等事项，除日常开销外不得新增负债，期间发生的日常经营成本由转让后的全体股东承担。
4、违约责任
如果乙方未按本协议第2条约定支付标的股权转让对价的第一笔、第二笔款项或者没有按照协议约定办理股权质押登记手续的，视为乙方严重违约，乙方应向甲方支付标的股权转让对价总额的20%作为违约金，甲方有权单方终止协议；乙方未按本协议约定支付第三笔剩余款项的，每延迟支付一日需向甲方支付应付金额的千分之一作为滞纳金，延迟支付超过30日的，除滞纳金外，乙方还应向甲方支付标的股权转让对价总额的10%作为违约金，并且甲方还有权单方解除合同。
5、协议生效及其他
本协议自各方盖章、签字之日起生效。
六、本次交易的目的及对公司的影响
1、本次交易的目的
本次交易是公司根据实际经营情况及战略发展规划作出的决策，旨在优化资源配置、调整公司资产结构，同时引入产业投资方将进一步提升标的公司的持续经营能力、技术核心竞争力。
2、对公司的影响
本次交易完成后，公司持有中合聚能16.8387%的股权，中合聚能不再纳入公司合并报表范围。本次出售标的公司的股权不会对公司的生产经营和未来发展产生不利影响，不存在损害公司及全体股东利益的情形。
七、备查文件
《关于广东中合聚能科技有限公司之股权转让协议》。
特此公告。
中核华原钛白股份有限公司董事会
2024年9月11日