钛能化学：第六期员工持股计划(草案)

证券简称：钛能化学证券代码：002145

钛能化学股份有限公司第六期员工持股计划

（草案）

2026年

月

声明本公司及董事会全体成员、高级管理人员保证本员工持股计划内容不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。

风险提示

一、本员工持股计划需经钛能化学股份有限公司（以下简称“公司”或“钛能化学”）股东会批准后方可实施，本员工持股计划能否获得公司股东会批准，存在不确定性。

二、有关本员工持股计划具体的资金来源、出资金额、预计规模、参加对象和具体实施方案等均属初步结果，能否实施完成存在不确定性。

三、本员工持股计划相关协议尚未签订，能否签订存在不确定性。

四、本员工持股计划遵循依法合规、自愿参与、风险自担原则，若员工认购资金较低，本员工持股计划存在无法成立的风险；若员工认购份额不足，本员工持股计划存在低于预计规模的风险。

五、股票价格受公司经营业绩、宏观经济周期、行业发展、竞争格局及投资者心理等多种复杂因素影响。因此，股票交易是有一定风险的投资活动，投资者对此应有充分准备。

六、公司后续将根据规定披露相关进展情况，敬请广大投资者谨慎决策，注意投资风险。

特别提示

一、本员工持股计划依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》及其他有关法律、法规、规范性文件以及《钛能化学股份有限公司章程》制定。

二、基于对公司未来发展前景的良好预期，本计划遵循公司自主决定、员工自愿参加的原则，不存在摊派、强行分配等强制员工参加本持股计划的情形。

三、本计划的参加对象为公司董事（不含独立董事）、高级管理人员、公司员工，不包括公司实际控制人、公司控股股东及其关联人，本计划参加对象总人数预计不超过200人（含），具体参加人数、名单将根据实际缴款情况而定。在相应部分标的股票过户至本员工持股计划名下之前，公司董事会或由持有人会议授权的管理委员会可根据员工变动情况对参加本员工持股计划的名单和分配比例进行调整。

四、本员工持股计划的资金来源为参加对象自筹出资，包括但不限于参加对象合法薪酬、自筹资金、实际控制人及其一致行动人向参加对象提供借款以及通过法律法规允许的其他方式取得的资金。若通过资管计划、信托计划或其他法律法规允许的方式融资，融资资金将来源于金融机构，融资资金与自筹出资的杠杆比例不超过1：1，杠杆倍数符合《关于规范金融机构资产管理业务的指导意见》等相关规定。本员工持股计划拟筹集资金总额上限为87,400万元，以“份”作为认购单位，每份份额为1.00元，具体份额以实际出资缴款金额确定。本员工持股计划不涉及公司向参加对象提供财务资助或为参加对象贷款提供担保。实际控制人及其一致行动人承诺为员工认购员工持股计划事宜提供借款不存在代持情形。

五、本员工持股计划受让标的股票的价格为4.60元/股。本员工持股计划的股票来源为公司回购专用账户回购的钛能化学A股普通股股票。本员工持股计划拟涉及受让股票数量不超过190,000,000股，约占公司现有股本总额的4.9912%。本员工持股计划获得公司股东会批准后，将通过非交易过户等法律法规允许的方式获得公司回购专用证券账户所持有的公司股票。

六、本员工持股计划完成后，公司全部有效存续的员工持股计划所持有的股票总数累计不超过公司股本总额的10%；单个员工所获股份权益对应的股票总数累计不得超过公司股本总额的1%。员工持股计划持有的股票总数不包括参与人在公司首次公开发行股票上市前获得的股份、通过二级市场自行购买的股份及通过股权激励获得的股份。

七、本员工持股计划存续期不超过36个月，自本员工持股计划经公司股东会审议通过且公司公告最后一笔标的股票过户至本计划名下之日起计算；锁定期为12个月，自公司公告最后一笔标的股票过户至本计划名下之日起算。除本草案另有规定外，本计划在存续期届满后自行终止。

八、公司实施本计划前，将通过包括不限于职工代表大会方式征求员工意见。公司董事会对本员工持股计划审议通过后，将发出召开股东会通知，提请股东会审议员工持股计划。本员工持股计划经股东会审议通过后方可实施。

九、本员工持股计划的最高内部管理机构为持有人会议。本员工持股计划设立管理委员会，负责本员工持股计划的日常管理，代表全体持有人行使本员工持股计划所持有股份的除表决权外的股东权利，维护本员工持股计划持有人的合法权益。管理委员会可以根据实际需要聘请外部专业机构提供资产管理、咨询等服务，公司将代表本员工持股计划与资产管理机构签订相关协议文件，相关权利、义务与风险、责任均由本员工持股计划享有与承担。

十、本员工持股计划放弃因持有标的股票而作为公司股东所享有的表决权。

十一、本员工持股计划实施后，将不会导致公司股权分布不符合上市条件要求。

目录

声明 ...... 1

风险提示 ...... 2

特别提示 ...... 3

释义 ...... 6

第一章总则 ...... 7

第二章本计划参加人员及确定标准 ...... 8

第三章本计划的资金、股票来源和规模、受让价格 ...... 10

第四章本计划的存续期、锁定期、变更及终止 ...... 14

第五章本员工持股计划的管理机构与管理模式 ...... 16

第六章本员工持股计划的资产构成及权益分配 ...... 23

第七章公司与持有人的权利和义务 ...... 26

第八章本员工持股计划履行的程序 ...... 28

第九章本员工持股计划的关联关系和一致行动关系 ...... 29

第十章其他重要事项 ...... 30

释义本草案中，除非文义另有所指，下列词语具有如下含义：

钛能化学、本公司、公司、

上市公司

第一章总则

一、本计划的目的为建立和完善员工、股东的利益共享机制，改善公司治理水平，提高职工的凝聚力和公司竞争力，调动员工的积极性和创造性，促进公司长期、持续、健康发展，公司依据《公司法》、《证券法》、《指导意见》、《自律监管指引第1号》等有关法律、行政法规、规章、规范性文件和《公司章程》的规定，制定了本次《员工持股计划（草案）》。

二、本计划的原则

（一）依法合规原则本计划各相关主体必须严格遵守市场交易规则，遵守信息敏感期不得买卖股票的规定，各方均不得利用本计划进行内幕交易、市场操纵等证券欺诈行为。公司实施本计划，将严格按照法律、行政法规的规定履行程序，真实、准确、完整、及时地实施信息披露。

（二）自愿参与原则公司实施本计划遵循自主决定，自愿参加，公司不以摊派、强行分配等方式强制员工参加本计划。

（三）风险自担原则本员工持股计划参与人盈亏自负，风险自担，与其他投资者权益平等。

第二章本计划参加人员及确定标准

一、本期员工持股计划持有人的确定依据本员工持股计划的参加对象系依据《公司法》、《证券法》、《中华人民共和国劳动合同法》、《指导意见》、《自律监管指引第1号》等有关法律、法规、规章及《公司章程》的相关规定而确定，公司员工按照依法合规、自愿参与、风险自担的原则参加本员工持股计划。

二、持有人的范围本期员工持股计划的持有人包括公司董事（不含独立董事）、高级管理人员、公司员工，不包括公司实际控制人、公司控股股东及其关联人，实际参加人数将根据员工实际缴款情况确定。所有持有人均在公司及下属子公司任职。

三、员工持股计划的持有人情况

1、本次拟参加认购的员工总数预计不超过200人，具体参加人数和份额根据员工实际认购情况确定。本员工持股计划的拟参加对象名单及份额分配情况如下表所示：

序号

2、本次员工最终认购持股计划的份额以参加对象实际缴纳的出资为准，参加对象实际缴付出资后即成为本计划的持有人。参加对象应按照认购份额按期足额缴纳认购资金，员工持股计划的缴款时间以员工持股计划缴款通知为准。参加对象如未按期、足额缴纳其认购资金的，则视为自动放弃认购相应的认购权利，其拟认购份额可由其他符合条件的参加对象申报认购。本次员工持股计划管理委员会可根据员工实际缴款情况对参加对象名单及其认购份额进行调整，参加对象的最终人数、名单以及认购员工持股计划的份额以员工实际缴款情况确定。

3、本员工持股计划有效期内，公司董事、高级管理人员持有份额占总份额不得超过30.00%。

第三章本计划的资金、股票来源和规模、受让价格

一、本计划的资金来源本员工持股计划的资金来源为员工合法薪酬、自筹资金、实际控制人及其一致行动人向参加对象提供借款和法律法规允许的其他方式。公司不存在向员工提供财务资助或为其提供担保的情形。

本员工持股计划的资金来源为参加对象自筹出资，包括但不限于参加对象合法薪酬、自筹资金、实际控制人及其一致行动人向参加对象提供借款以及通过法律法规允许的其他方式取得的资金。若通过资管计划、信托计划或其他法律法规允许的方式融资，融资资金将来源于金融机构，融资资金与自筹出资的杠杆比例不超过1:1，杠杆倍数符合《关于规范金融机构资产管理业务的指导意见》等相关规定。本员工持股计划拟筹集资金总额上限为87,400万元，以“份”作为认购单位，每份份额为1.00元，共计87,400万份，本员工持股计划持有人具体持有份额根据员工实际缴款情况确定。实际控制人及其一致行动人承诺为员工认购员工持股计划事宜提供借款不存在代持情形。

本员工持股计划持有人按照认购份额按期足额缴纳认购资金，本员工持股计划的缴款时间由公司统一通知安排。持有人认购资金未按期足额缴纳的，则自动丧失相应的认购权利。

二、本计划的股票来源

本员工持股计划股票来源为公司回购专用账户已回购的钛能化学A股普通股股票，本员工持股计划拟涉及受让股票数量不超过190,000,000股，约占公司现有股本总额的4.9912%，其中：（1）关于2023年回购方案本员工持股计划涉及受让股票数量不超过121,938,050股，（2）关于2025年回购方案本员工持股计划涉及受让数量不超过68,061,950股，具体如下：

（一）2023年回购方案

2023年9月26日召开的第七届董事会第十五次（临时）会议，审议通过《关于回购公司股份方案的议案》，公司以自有资金通过集中竞价交易的方式回购公

司已发行的股份，本次回购的股份将用于员工持股计划或者股权激励、转换公司发行的可转换为股票的公司债券，回购总金额为不超过人民币10亿元（含），不低于人民币5亿元（含），回购价格不超过7.8元/股，具体回购资金总额以回购期满时实际回购股份使用的资金总额为准。本次回购期限为公司董事会审议通过本次回购相关方案之日起3个月内（即2023年9月26日至2023年12月25日）。

公司于2023年10月20日首次实施回购，并在回购期间于每个月前3个交易日内及回购股份占上市公司总股本的比例每增加1%时披露了回购进展公告。公司于2023年12月22日召开了第七届董事会第二十次（临时）会议，审议通过《关于延长回购公司股份方案实施期限的议案》，董事会同意将本次回购实施期限延长6个月，至2024年6月25日。公司于2024年6月24日召开了第七届董事会第二十四次（临时）会议，审议通过《关于继续延长回购公司股份方案实施期限的议案》，董事会同意将本次回购实施期限继续延长3个月，至2024年9月25日。

截至2024年9月25日，公司本次回购股份期限届满。在回购期内，公司累计通过回购专用证券账户以集中竞价交易方式回购股份量152,317,795股，占公司总股本比例3.935%，最高成交价5.10元/股，最低成交价3.89元/股，成交总金额711,942,509.67元（不含交易费用）。公司本次回购股份计划已实施完毕。

本员工持股计划涉及受让股票数量不超过121,938,050股。

（二）2025年回购方案

2025年3月12日召开的第七届董事会第三十五次（临时）会议，审议通过《关于回购公司股份方案的议案》，公司以自有资金和自筹资金通过集中竞价交易的方式回购公司已发行的股份，本次回购的股份将用于员工持股计划或者股权激励，回购总金额为不超过人民币5亿元（含），不低于人民币3亿元（含），回购价格不超过5.98元/股，具体回购资金总额以回购期满时实际回购股份使用的资金总额为准。本次回购期限自董事会审议通过本次回购股份方案之日起不超过十二个月。

公司于2025年5月9日首次实施回购，并在回购期间于每个月前3个交易日内及回购股份占上市公司总股本的比例每增加1%时披露了回购进展公告。截至2026年1月23日，公司本次回购股份计划已实施完毕。在回购期内，公司累计通过回购专用证券账户以集中竞价交易方式回购股份量68,061,950股，占公司总股本比例1.7880%，最高成交价5.09元/股，最低成交价4.12元/股，成交总金额300,002,145.00元（不含交易费用）。

本员工持股计划涉及受让数量不超过68,061,950股。

三、本员工持股计划的规模及受让价格

（一）本员工持股计划拟筹集资金总额上限为87,400万元，以“份”作为认购单位，每份份额为1.00元，共计87,400万份，本员工持股计划持有人具体持有份额根据员工实际缴款情况确定。

（二）本员工持股计划股票来源为公司回购专用账户回购的钛能化学A股股票。本员工持股计划受让回购股票的价格为4.60元/股（回购股份的平均回购价格为4.5787元/股）。本员工持股计划拟持有的股票数量不超过190,000,000股，约占公司现有股本总额的4.9912%。最终标的股票的购买情况目前尚存在不确定性，最终持有的股票数量以实际执行情况为准。

（三）经公司股东会审议通过的2020年员工持股计划和第五期员工持股计划尚在实施中，本员工持股计划实施后，公司全部有效的员工持股计划所持有的股票总数累计不超过公司股本总额的10%，单个参与人所获股份权益对应的股票总数累计不超过公司股本总额的1%。员工持股计划持有的股票总数不包括参与人在公司首次公开发行股票上市前获得的股份、通过二级市场自行购买的股份及通过股权激励获得的股份。

四、股票受让价格及合理性说明

为促进公司可持续发展，公司结合自身经营及行业发展情况，确定本员工持股计划受让标的股票的价格为4.60元/股，该受让价格不低于下列价格较高者：

1、本员工持股计划公告前1个交易日的公司股票交易均价为4.48元/股；

2、本员工持股计划公告前20个交易日的公司股票交易均价为4.59元/股；该受让价格以不损害公司利益和股东利益为前提，以有效调动参加对象的积极性、创造性和工作热情为目的，以兼顾员工和公司的利益为原则，增强员工对实现公司持续、快速、健康发展的责任感、使命感，确保公司发展目标的实现。从公司的角度来看，该受让股份的价格具有合理性与科学性。

第四章本计划的存续期、锁定期、变更及终止

一、本计划的存续期本员工持股计划的存续期不超过36个月，自本草案经公司股东会审议通过且公司公告最后一笔标的股票过户至本计划名下之日起计算。

二、本计划的锁定期

（一）本员工持股计划的锁定期为12个月，自公司公告最后一笔标的股票过户至本计划名下之日起算。

（二）本员工持股计划持有标的期间，因公司分配股票股利、资本公积转增股本等情形所取得的衍生股份，相应遵守上述标的股票锁定及解锁安排。

（三）本计划在下列期间不得买卖公司股票：

1、公司年度报告、半年度报告公告前15日内；

2、公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前5日内；

3、自可能对本公司股票及其衍生品交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或在决策过程中，至依法披露之日止；

4、中国证监会及深圳证券交易所规定的其他期间。

本员工持股计划锁定期设定原则为更有效地统一持有人和公司及公司股东的利益，有利于公司持续发展，具备合理性、合规性。

三、本计划的变更

员工持股计划设立后的变更，应当经出席持有人会议的持有人所持2/3以上份额同意，并提交公司董事会审议通过。

四、本员工持股计划的终止

（一）本员工持股计划存续期限届满后自行终止。除本草案另有规定外，本员工持股计划的存续期限不得延长。

（二）在本员工持股计划的锁定期内，本员工持股计划不得提前终止；本员工持股计划的锁定期届满，在员工持股计划资产均为货币资金后，本员工持股计划可提前终止。

（三）本员工持股计划的存续期届满前，经出席持有人会议的持有人所持2/3以上份额同意并提交公司董事会审议通过后，本员工持股计划的存续期可以延长。

（四）如因公司股票停牌或者窗口期等情况，导致本员工持股计划所持有的公司股票无法在存续期届满前全部变现时，经出席持有人会议的持有人所持2/3以上份额同意并提交公司董事会审议通过后，员工持股计划的存续期限可以延长。

第五章本员工持股计划的管理机构与管理模式

一、内部管理机构本员工持股计划的内部最高管理权力机构为持有人会议，持有人会议由本员工持股计划全体持有人组成，持有人会议选举产生管理委员会并授权管理委员会作为管理方，负责本员工持股计划的日常具体管理事宜，代表全体持有人行使本员工持股计划所持有股份的除表决权外的股东权利等。管理委员会根据相关法律、行政法规、部门规章及本计划管理员工持股计划资产，维护员工持股计划持有人的合法权益，确保员工持股计划的资产安全，避免产生公司其他股东与员工持股计划持有人之间潜在的利益冲突。管理委员会可以根据实际需要聘请外部专业机构提供资产管理、咨询等服务，公司将代表本员工持股计划与资产管理机构签订相关协议文件，相关权利、义务与风险、责任均由本员工持股计划享有与承担。

二、持有人会议

（一）公司员工在认购本员工持股计划份额后即成为本计划的持有人，持有人会议是员工持股计划的内部最高管理权力机构，由全体持有人组成，所有持有人均有权参加持有人会议。持有人可以亲自出席持有人会议并表决，也可以委托代理人代为出席并表决。持有人及其代理人出席持有人会议的差旅费用、食宿费用等，均由持有人自行承担。

（二）以下事项需要召开持有人会议进行审议：

1、选举、罢免管理委员会委员；

2、员工持股计划的变更、终止，本员工持股计划另有约定除外；

3、员工持股计划存续期内，公司以配股、增发、可转债等方式融资时，由管理委员会确定是否参与融资及资金的解决方案，并提交持有人会议审议；

4、修订本员工持股计划的《管理办法》；

5、授权管理委员会负责管理员工持股计划，包括但不限于授权管理委员会为本员工持股计划开立证券账户、资金账户及其他相关账户与在锁定期结束后减持本员工持股计划所持有的公司股票、代表本员工持股计划向持有人分配收益和

现金资产等；

6、授权管理委员会代表全体持有人行使本员工持股计划所持有股份的除表决权外的股东权利；

7、授权管理委员会负责本员工持股计划的清算和财产分配；

8、其他管理委员会认为需要召开持有人会议审议的事项。

（三）持有人会议的召集程序

首次持有人会议由公司董事会秘书或者其指定人选负责召集，其后持有人会议由管理委员会负责召集，由管理委员会主任主持。管理委员会主任不能履行职务时，指派一名管理委员会委员负责主持。

召开持有人会议，召集人应提前3日发出会议通知，通过直接送达、邮寄、传真、电子邮件或者其他方式，提交给全体持有人。会议通知应当至少包括以下内容：（1）会议的时间、地点；（2）会议的召开方式；（3）拟审议的事项（会议提案）；（4）会议召集人和主持人、临时会议的提议人及其书面提议；（5）会议表决所必须的会议材料；（6）持有人应当亲自出席或委托其他持有人代为出席会议的要求；（7）联系人和联系方式；（8）发出通知的日期。以书面方式表决的，不受上述约定事项的约束。

如遇紧急情况，可以通过口头方式通知召开持有人会议。口头方式通知至少应包括会议时间、地点，会议事由、议题以及因情况紧急需要尽快召开持有人会议的说明。

（四）持有人会议的召开和表决程序

1、每项提案经过充分讨论后，主持人应当适时提请与会持有人进行表决。主持人也可决定在会议全部提案讨论完毕后一并提请与会持有人进行表决，表决方式采取填写表决票的书面表决方式。

2、持有人以其所持有的本计划份额行使表决权，每一单位计划份额具有一票表决权，持有人会议采取记名方式投票表决。

3、持有人的表决意向分为同意、反对和弃权。与会持有人应当从上述意向

中选择其一，未做选择或者同时选择两个以上意向的，视为弃权；未填、错填、字迹无法辨认的表决票或未投的表决票均视为弃权。持有人在会议主持人宣布表决结果后或者规定的表决时限结束后进行表决的，其表决情况不予统计。

4、会议主持人应当场宣布现场表决统计结果。除本草案另有规定外，每项议案经出席持有人会议的持有人所持50%以上（不含50%）份额同意后则视为表决通过（本员工持股计划约定需2/3以上份额同意的除外），形成持有人会议的有效决议。

5、持有人会议决议需报公司董事会、股东会审议的，须按照《公司章程》的规定提交公司董事会、股东会审议。

6、会议主持人负责安排人员对持有人会议做好记录。

（五）单独或合计持有员工持股计划30%以上份额的持有人可以向持有人会议提交临时提案，临时提案需在持有人会议召开前3日向管理委员会提交。

（六）单独或合计持有员工持股计划30%以上份额的持有人可以提议召开持有人会议。

三、管理委员会

（一）本员工持股计划设管理委员会，对本员工持股计划负责，负责管理本员工持股计划，代表持有人行使股东权利。

（二）管理委员会由3名委员组成，设管理委员会主任1人。管理委员会委员均由持有人会议选举产生。管理委员会主任由管理委员会以全体委员的过半数选举产生。管理委员会的任期为员工持股计划的存续期。

（三）管理委员会委员应当遵守法律、行政法规和《钛能化学股份有限公司第六期员工持股计划管理办法》的规定，对员工持股计划负有下列忠实义务：

1、不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占员工持股计划的财产；

2、不得挪用员工持股计划资金；

3、不得将员工持股计划资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储；

4、未经持有人会议同意，不得将员工持股计划资金借贷给他人或者以员工持股计划财产为他人提供担保；

5、不得利用其职权损害员工持股计划利益；

6、不得擅自披露与本员工持股计划相关的商业秘密；

7、法律、行政法规、部门规章等规定的其他义务。

管理委员会委员违反忠实义务给员工持股计划造成损失的，应当承担赔偿责任。

（四）管理委员会行使以下职责：

1、负责召集持有人会议，执行持有人会议的决议；

2、代表全体持有人对本员工持股计划进行日常管理，亦可将其管理职责授权第三方（如选聘资产管理机构），包括但不限于按规定出售标的股票，根据持有人会议的授权将员工持股计划的闲置资金投资于银行理财产品（仅限于保本型理财产品）等；

3、办理员工持股计划份额认购事宜；

4、代表全体持有人行使本员工持股计划所持有股份的除表决权外的股东权利，包括但不限于公司股东会的出席、提案等安排，以及参与现金分红、送股、转增股份和配股等事项；

5、管理员工持股计划权益分配、负责本员工持股计划的减持安排、决定标的股票处置及执行员工持股计划权益分配方案等相关事宜；

6、办理员工持股计划份额继承登记、流转登记；

7、负责取消持有人的资格，增加持有人，办理退休、已死亡、丧失劳动能力持有人的相关事宜；

8、制定、执行员工持股计划在存续期内参与公司增发、配股或发行可转换

债券等再融资事宜的方案；

9、持有人会议授权的或本草案规定的其他职责。

（五）管理委员会主任行使以下职权：

1、主持持有人会议和召集、主持管理委员会会议；

2、督促、检查持有人会议决议、管理委员会决议的执行；

3、管理委员会授予的其他职权。

（六）管理委员会的召集程序管理委员会不定期召开会议，由管理委员会主任召集，于会议召开前3日通知全体管理委员会委员。经管理委员会各委员同意，可豁免上述通知时限。如遇紧急情况，可以临时通过口头方式通知召开管理委员会会议。

代表30%以上份额的持有人、1/3以上管理委员会委员，可以提议召开管理委员会临时会议。管理委员会主任应当自接到提议后3日内，召集和主持管理委员会会议。

管理委员会召开管理委员会会议的通知方式为：直接送达、邮寄、传真、电子邮件或其他方式，会议通知包括以下内容：（1）会议日期和地点；（2）会议事由和议题；（3）会议所必须的会议材料；（4）发出通知的日期。

（七）管理委员会的召开和表决程序

1、管理委员会会议应有过半数的管理委员会委员出席方可举行。

2、管理委员会作出决议，必须经全体管理委员会委员的过半数通过。

3、管理委员会决议的表决，实行一人一票，表决方式为记名投票表决。

4、管理委员会会议在保障管理委员会委员充分表达意见的前提下，可以用传真或其他允许的方式进行并作出决议，并由参会管理委员会委员签字。

5、管理委员会会议，应由管理委员会委员本人出席；管理委员会委员因故不能出席的，可以书面委托其他管理委员会委员代为出席，委托书中应当载明代

理人的姓名、代理事项、授权范围和有效期限。代为出席会议的管理委员会委员应当在授权范围内行使管理委员会委员的权利。管理委员会委员未出席管理委员会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。

6、管理委员会应当对会议所议事项的决定形成会议记录，出席会议的管理委员会委员应当在会议记录上签名。

四、股东会授权董事会办理的事宜

股东会授权董事会全权办理与员工持股计划相关的事宜，包括但不限于以下事项：

（一）授权董事会办理成立、实施员工持股计划相关的全部事宜，包括但不限于向深圳证券交易所提出申请、向中国证券登记结算有限责任公司申请办理有关登记结算业务等；

（二）授权董事会办理员工持股计划的修订、变更和终止相关全部事项，包括但不限于本员工持股计划约定的股票来源、资金来源、管理模式变更，及增加持有人、持有人确定依据等；

（三）授权董事会对本员工持股计划的存续期延长和提前终止作出决定；

（四）授权董事会办理本员工持股计划所购买股票的锁定和解锁的全部事宜；

（五）员工持股计划经股东会审议通过后，若在实施期限内相关法律、法规、政策发生变化的，授权公司董事会按照新的政策对员工持股计划作出相应调整；

（六）授权董事会对本草案作出解释；

（七）授权董事会办理员工持股计划所需的其他必要事宜。

上述授权事项，除法律法规、规范性文件、本次员工持股计划或《公司章程》有明确规定需由董事会决议通过的事项外，员工持股计划约定的有关事项可由董事会授权其他适当机构或人士依据本员工持股计划约定行使，其他事项可由董事长或其授权的适当人士代表董事会直接行使。

五、资产管理机构的选任、管理协议的主要条款

（一）资产管理机构的选任管理委员会负责对本员工持股计划的资产管理机构进行选任或变更做出决定。若本公司委托具备相关资质的金融机构管理本员工持股计划，公司将代表员工持股计划与资产管理机构签订相关协议文件。管理费、托管费及其他相关费用，以最终签署的相关协议为准。

（二）资产管理协议的主要条款截至目前，公司暂未签署专项金融产品合同及相关文件。未来，如公司委托资产管理机构进行管理，前述该等相关协议及文件的主要内容由公司在签署后另行公告。

（三）管理费用计提及支付（以最终签署备案的资产管理协议为准）管理费、托管费及其他相关费用，以最终签署的相关协议为准，由专项金融产品支付。

第六章本员工持股计划的资产构成及权益分配

一、本员工持股计划的资产构成

（一）本员工持股计划持有公司股票及对应的权益；

（二）现金存款和银行利息；

（三）本员工持股计划其他投资所形成的资产。本员工持股计划的资产独立于公司的固有财产，公司不得将员工持股计划资产归入其固有财产。因本员工持股计划的管理、运用或者其他情形而取得的财产和收益归入员工持股计划资产。

二、持有人权益的处置

（一）在存续期之内，除本员工持股计划另有约定或经管理委员会同意，持有人所持的本员工持股计划份额不得擅自退出、转让、用于抵押、质押、担保、偿还债务或作其他类似处置。

（二）在锁定期内，持有人不得要求对员工持股计划的权益进行分配。

（三）本员工持股计划存续期内，员工所持有的员工持股计划权益未经管理委员会同意不得转让，未经同意擅自转让的，该转让行为无效；但发生如下情形之一的，公司有权取消该员工参与本员工持股计划的资格，并将其持有的员工持股计划权益按照相应规定强制转让给管理委员会指定的具备参与本员工持股计划资格的受让人：

1、本员工持股计划存续期内，当出现下列情形之一时，该员工应将其持有的员工持股计划权益以原始出资金额转让予受让人或以原始出资金额与售出金额孰低值返还持有人：

（1）公司（包括其下属公司）不与其续签劳动合同；

（2）员工辞职；

（3）员工在劳动合同到期后拒绝与公司或公司下属公司续签劳动合同；

（4）员工不能胜任工作岗位，上年度绩效考核为合格以下评价（以公司人力资源部最终评价为准）；

（5）员工被调离原工作岗位且管理委员会认定不符合员工持股计划参与条件的。

2、当员工出现下列情形之一时，该员工应将其持有的员工持股计划权益按照原始出资金额转让予受让人或以原始出资金额与售出金额孰低值返还持有人：

（1）严重失职、渎职；

（2）违反国家有关法律、行政法规或《公司章程》的规定，给公司造成重大经济损失；

（3）公司有充分证据证明该员工在任职期间，由于受贿、索贿、贪污、盗窃、泄露经营和技术秘密、违反保密承诺等损害公司利益、声誉等违法违纪行为，给公司造成损失；

（4）员工因违反法律、行政法规或公司规章制度而被公司解除劳动合同的；

（5）因犯罪行为被依法追究刑事责任。

3、除上述前两款所述情形外，员工发生其他不再适合参加持股计划事由的，由本员工持股计划管理委员会决定该情形的认定及处置方案。

（四）本员工持股计划存续期内，当出现下列情形之一时，持有人所持权益不作变更：

1、职务变更：存续期内，持有人职务变动但仍符合参与条件的，其持有的员工持股计划权益不作变更。

2、退休：存续期内，持有人达到国家规定的退休年龄而退休的，其持有的员工持股计划权益不作变更。

3、因工伤等原因丧失劳动能力：存续期内，持有人因工伤等原因丧失劳动能力的，其持有的员工持股计划权益不作变更。

4、死亡：存续期内，持有人死亡的，其持有的员工持股计划权益不作变更，

由其合法继承人继承并继续享有，该等继承人不受需具备参与本员工持股计划资格的限制。

（五）在锁定期内，公司发生资本公积转增股本、派送股票红利时，员工持股计划因持有公司股份而新取得的股份一并锁定，不得在二级市场出售或以其他方式转让，该等股票的解锁期与相对应股票相同。

（六）在锁定期内，公司发生派息时，员工持股计划因持有公司股份而获得的现金股利计入员工持股计划货币性资产，暂不作另行分配，待本员工持股计划锁定期结束后、存续期内，由管理委员会会议决定是否进行分配。

（七）本员工持股计划锁定期结束后、存续期内，公司发生派息时，员工持股计划因持有公司股份而获得的现金股利计入员工持股计划货币性资产。

（八）本员工持股计划锁定期结束后、存续期内，由管理委员会决定是否对本员工持股计划所对应的收益进行分配，如决定分配，依法扣除相关税费后，按照本计划持有人所持份额进行分配。

（九）其他情形

如发生其他未约定事项，持有人所持的员工持股计划份额的处置方式由管理委员会确定。

三、本员工持股计划期满后权益的处置办法

本员工持股计划的锁定期届满后，在员工持股计划资产均为货币资金后，本员工持股计划可提前终止。

本员工持股计划的存续期届满前，经出席持有人会议的持有人所持2/3以上份额同意并提交公司董事会审议通过后，本员工持股计划的存续期可以延长。当员工持股计划存续期届满或提前终止时，由持有人会议授权管理委员会在依法扣除相关税费后，在届满或终止之日起30个工作日内完成清算，并按持有人持有的份额进行分配。本员工持股计划存续期满后，若员工持股计划所持资产仍包含标的股票的，由管理委员会确定处置办法。本期计划存续期内，若发生其他未明确但涉及本期计划权益处置的相关事宜，由管理委员会决定。

第七章公司与持有人的权利和义务

一、公司的权利和义务

（一）公司的权利

1、若持有人因触犯法律、违反职业道德、泄露公司机密、失职或渎职等行为严重损害公司利益或声誉，业绩考核不达标或与公司签订《竞业禁止协议》后出现违反竞业限制行为以及本计划规定的，管理委员会取消该员工持股计划持有人的资格，其处理方式依照本计划第六章的相关规定处理。

2、法律、行政法规及本员工持股计划规定的其他权利。

（二）公司的义务

1、真实、准确、完整、及时地履行关于本员工持股计划的信息披露义务。

2、根据相关法规为本员工持股计划开立及注销证券账户、资金账户等其他相应的支持。

3、法律、行政法规及本员工持股计划规定的其他义务。

二、持有人的权利和义务

（一）持有人的权利如下：

1、依照员工持股计划规定参加持有人会议，就审议事项按持有的份额行使表决权；

2、按持有员工持股计划的份额享有本员工持股计划的权益；

3、法律、行政法规、部门规章所规定的其他权利。

（二）持有人的义务如下：

1、按认购本员工持股计划的金额，在约定期限内出资；

2、按认购本员工持股计划的份额，承担员工持股计划的相关投资风险；

3、在员工持股计划锁定期内，不得要求分配员工持股计划资产；

4、遵守持有人会议决议和《员工持股计划管理办法》；

5、履行其为参加员工持股计划而做出的承诺；

6、放弃因参与本员工持股计划而间接持有公司股票的表决权；

7、承担相关法律、法规和本草案规定的其他义务。

第八章本员工持股计划履行的程序

一、《员工持股计划（草案）》由公司董事会薪酬与考核委员会负责拟定。公司实施员工持股计划前，已经通过职工代表大会等组织充分征求员工意见，提交公司董事会审议。

二、公司董事会薪酬与考核委员会已经对本员工持股计划是否有利于公司的持续发展，是否存在损害公司及全体股东的利益，是否存在摊派、强行分配等方式强制员工参与本员工持股计划发表意见。

三、公司董事会审议本员工持股计划的相关议案，与本员工持股计划有关联的董事应该回避表决。董事会在审议通过本员工持股计划后的2个交易日内，公告董事会决议、《员工持股计划（草案）》全文及摘要、董事会薪酬与考核委员会意见等文件。

四、公司聘请律师事务所对本员工持股计划及其相关事项是否合法合规、是否已履行必要的决策和审批程序等出具法律意见书，并在召开关于审议本员工持股计划的股东会前公告本员工持股计划的法律意见书。

五、公司召开股东会审议本员工持股计划时，与本员工持股计划有关联的股东应当回避表决。公司股东会将采用现场投票与网络投票相结合的方式进行投票，对中小投资者的表决单独计票并公开披露。经出席股东会的非关联股东所持表决权的过半数通过后，本员工持股计划即可以实施。

六、公司实施员工持股计划，在完成将最后一笔标的股票登记至本员工持股计划名下的2个交易日内，及时披露获得标的股票的时间、数量等情况。

七、其他中国证监会、深圳证券交易所规定需要履行的程序。

第九章本员工持股计划的关联关系和一致行动关系

一、与控股股东、实际控制人及其关联人、董事、高级管理人员的关系

（一）本员工持股计划持有人包括公司部分董事、高级管理人员，前述人员与本员工持股计划存在关联关系，在公司董事会、股东会审议本员工持股计划涉及与自身及其关联方有关事项时应当回避表决。

（二）本员工持股计划的最高内部管理机构为持有人会议，持有人会议选举产生管理委员会，负责管理本员工持股计划，维护本员工持股计划持有人的合法权益；本员工持股计划的参加对象未签署一致行动协议或存在一致行动安排；参加本员工持股计划的公司董事、高级管理人员不担任本员工持股计划管理委员会任何职务。

（三）本员工持股计划参加对象不包括公司实际控制人、公司控股股东及其关联人。同时，本员工持股计划放弃因持有标的股票而作为公司股东所享有的表决权，本员工持股计划未与公司控股股东、实际控制人及其关联人签署一致行动协议或存在一致行动安排，因此，本员工持股计划与公司实际控制人、公司控股股东及其关联人不构成一致行动关系。

综上所述，本员工持股计划与公司控股股东、实际控制人及其关联人、董事、高级管理人员不存在一致行动关系。

二、与已存续的员工持股计划的关系

公司现存各期员工持股计划均设立相互独立的管理机构，各员工持股计划之间独立核算，本员工持股计划与仍存续的员工持股计划之间不存在关联关系或一致行动关系，公司各员工持股计划所持上市公司权益不予合并计算。

第十章其他重要事项

一、公司董事会与股东会审议通过本员工持股计划不意味着持有人享有继续在公司或公司下属公司服务的权利，不构成公司或公司下属公司对员工聘用期限的承诺，公司或公司下属公司与持有人的劳动关系仍按公司或公司下属公司与持有人签订的劳动合同执行。

二、公司实施本员工持股计划的财务、会计处理及税收等事项，按有关财务制度、会计准则、税收制度的规定执行，上述对公司经营成果和财务报表的影响将以公司聘请的会计师事务所出具的年度审计报告为准。持有人参与本员工持股计划所产生的税负按有关税收制度规定执行，由持有人承担。

三、本员工持股计划的解释权属于公司董事会。

四、如果本员工持股计划与监管机构发布的最新的法律法规、规章及规范性文件存在冲突，则以最新的法律法规、规章及规范性文件为准。

钛能化学股份有限公司

董事会2026年5月27日