新光3：关于签订股权转让协议的公告
公告编号：2024-054证券代码：400130 证券简称：新光3 主办券商：国都证券
新光圆成股份有限公司关于签订股权转让协议的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带法律责任。
一、交易概况
（一）基本情况
2024年9月30
让方”）签订了股权转让协议，公司拟将其持有的占新疆天路控股股份有限公司（以下简称“新疆天路”）注册资本40%的股权（对应注册资本人民币29090.91万元）转让给新疆华凌，新疆华凌有意受让目标股权。
（二）是否构成重大资产重组
本次交易不构成重大资产重组。
（三）是否构成关联交易
本次交易不构成关联交易。
（四）审议和表决情况
2024年9月30日，公司召开第四届董事会第五十七次会议，以6票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了《关于签订股权转让协议的议案》。
根据《公司章程》等相关制度的规定，本次股权转让事项无需提交公司股东大会审议。
（五）交易标的是否开展或拟开展私募投资活动
公告编号：2024-054本次交易标的不涉及开展或拟开展私募投资活动，不是已在中国证券投资基金业协会登记为私募基金管理人，不会将公司主营业务变更为私募基金管理业务。
（六）交易标的不属于其他具有金融属性的企业
本次交易标的不属于小额贷款公司、融资担保公司、融资租赁公司、商业保理公司、典当公司、互联网金融公司等其他具有金融属性的企业。
二、交易对方的情况
1、 法人及其他经济组织
名称：新疆华凌工贸（集团）有限公司
住所：新疆乌鲁木齐市水磨沟区西虹东路9号
注册地址：新疆乌鲁木齐市水磨沟区西虹东路9号
注册资本：110000万
主营业务：商业服务、地产开发、对外贸易、畜牧产业、大型物流、境外投
资、园林绿化、热力、二手车市场经营等
法定代表人（如适用）：米在齐
控股股东：华凌集团投资控股（新疆）有限公司
实际控制人：米在齐
关联关系（如适用）：新疆华凌工贸（集团）有限公司与本公司及本公司前十
名股东在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面均不存在关联关系，也
不存在其他可能或已经造成公司对其利益倾斜的其他关系。
信用情况：不是失信被执行人
三、交易标的情况
（一）交易标的基本情况
1、交易标的名称：新疆天路控股股份有限公司
2、交易标的类别：□固定资产 □无形资产 √股权类资产 □其他
3、交易标的所在地：新疆喀什喀什经济开发区
4、交易标的其他情况
公告编号：2024-054主要股东：新疆华凌工贸（集团）有限公司持股比例为55%，公司持股比例为40%，自然人张志持股比例为5%。
主营业务：销售：机械设备，电子产品；货物与技术的进出口业务。注册资本：72727.27万设立时间：2017年6月29日
（二）交易标的资产权属情况
本次公司转让所持有新疆天路40%股权，仍显示为冻结状态，执行通知文号（2021）浙07执615号，执行法院浙江省金华市中级人民法院，冻结起止日期2021年9月14日至2024年9月13日止。不存在抵押、质押及其他第三方权益或主张，不存在重大争议、诉讼或仲裁事项。
四、定价情况
（一）交易标的财务信息及审计评估情况
根据希格玛会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《审计报告
字[2024]第1670号），新疆天路最近一年经审计的主要财务数据：资产总额42,642.28万元，净资产39,442.18万元，营业收入4,186.75万元，净利润-109.46万元。
（二）定价依据
本次交易的转让价格由交易双方在综合考量其实际经营情况、财务状况等因素后友好协商确定。交易程序符合国家法律法规的规定，公司本次出售资产不存在损害公司及股东利益的情形。
（三）交易定价的公允性
本次交易定价依据公平、合理，交易程序符合国家法律法规的规定，不存在损害公众公司利益的行为。
五、交易协议的主要内容
公告编号：2024-054
（一）交易协议主要内容
1、双方一致同意，由转让方将其持有的公司40%股权（对应注册资本人
民币29090.91万元，截至协议签订之日，已实缴金额为29090.91万元，未缴金额为0元）（“目标股权”），以人民币【21604.3561万】元（“股权转让对价”）的价格转让给受让方。为免疑义，前述所转让的目标股权包括与目标股权相关的全部权益。
2、本协议生效后，受让方应按照双方另行约定的债权与股权置换及货币
方式向转让方支付股权转让对价。详见双方另行签定的《债务处置协议》。《债务处置协议》主要内容为：
（1）新疆华凌（甲方）对新光圆成（乙方）的债权利息及逾期利息计算
至2024年5月28日止，后续不再计息。截至2024年5月28日，甲方拥有对乙方人民币20704.3561万元的债权。
（2）乙方与新疆天路（丙方、目标公司）确认，乙方持有目标公司40%
股权，乙方对目标公司的认缴出资为人民币29090.91万元，乙方向目标公司实缴出资为人民币29090.91万元。
（3）各方已知悉，乙方持有目标公司40%股权处于冻结和查封状态。
（4）各方同意，甲方拟收购乙方持有目标公司40%的股权（以下简称
“标的股权”），标的股权的转让对价为【21604.3561】万元。
(5) 各方同意，根据本协议约定，甲乙双方就目标公司40%股权签订《股
权转让协议》。因乙方持有目标公司40%股权处于冻结和查封状态，股权存在无法交割风险，甲方对此予以认可。
(6)各方同意，本协议及《股权转让协议》签订生效后，甲方对乙方人民币
【20704.3561】万元的债权用以抵销部分股权收购债务，剩余部分股权收购债务【900】万元，在股权工商变更手续办理完毕后，由甲方通过银行共管账户支付给乙方。
(7) 如本协议签订后三十个工作日内甲方未能将【900】万元股权转让款支
付至共管账户，则双方签定的《债务处置协议》及本《股权转让协议》自动解除，双方互不承担违约责任。
(8)如因司法冻结及其他客观原因导致不能办理股权转让工商变更的，自该
公告编号：2024-054情形发生之日起，双方签定的《债务处置协议》及本《股权转让协议》自动解除，双方互不承担违约责任。如甲方已将【900】万元股权转让款支付至共管账户的，则协议解除后三个工作日内，乙方配合甲方将【900】万元股权转让款由共管账户退至甲方。
（二）交易协议的其他情况
本协议签署后，转让方应尽最大努力配合受让方与公司尽快在公司注册地工商行政管理部门办理本次转让股权的登记及备案等手续，且应在收到相关通知后的7个工作日内提供完毕应由其准备的所有工商变更文件，最终使受让方依法登记为目标股权的合法股东。如因司法冻结及其他客观原因导致不能办理股权转让工商变更的，双方签定的《债务处置协议》及本《股权转让协议》即行解除，双方互不承担违约责任。
六、交易目的、存在的风险和对公司的影响
（一）本次交易的目的
减少公司债务，优化资源整合。
（二）本次交易存在的风险
公司持有目标公司40%股权可能因查封、冻结等事项导致股权无法交易过户。
（三）本次交易对公司经营及财务的影响
本次签订的股权转让协议生效后，将增加公司净利润，将对公司本期财务状况和经营成果产生积极影响。
七、其他内容（如适用）
公司郑重提醒投资者注意：公司的信息披露将在指定信息披露平台（www.neeq.com.cn
公告编号：2024-054投资者应充分了解股票市场风险及公司在定期报告及临时公告中披露的风险因素，审慎决策、理性投资。公司将严格按照有关法律法规的规定和要求，及时做好信息披露工作 ，请广大投资者注意投资风险。
八、备查文件目录
1、《股权转让协议》及《债务处置协议》
新光圆成股份有限公司
董事会2024年10月10日