北纬科技：对外担保管理制度(2024年3月)

北京北纬通信科技股份有限公司

对外担保管理制度

第一章 总则第一条 为规范北京北纬通信科技股份有限公司（以下简称“公司”）对外担保行为，有效控制公司对外担保风险，保证公司资产安全，根据《中华人民共和国民法典》、《中华人民共和国公司法》、中国证监会《上市公司监管指引第8号—上市公司资金往来、对外担保的监管要求》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》的相关规定，制定本制度。第二条 本制度所称对外担保，是指公司以第三人的身份，以自有资产或信誉为债务人对于债权人所负的债务提供担保，当债务人不履行债务时，由公司按照约定履行债务或者承担责任的行为，包括上市公司为全资子公司、控股子公司（以下统称“控股子公司”）提供的担保，不包括公司为公司自身债务提供的担保。第三条 本制度适用于公司及控股子公司的对外担保行为。第四条 未经公司董事会或股东大会批准，公司不得提供对外担保。控股子公司未经公司批准不得对外担保。公司子公司在其董事会或股东会做出决议后应及时通知公司董事会秘书。第五条 公司对外担保应当遵循合法、审慎、互利、安全的原则，严格控制担保风险。

第二章 被担保对象的资格第六条 公司可以为具有独立法人资格和较强偿债能力且具有下列条件之一的单位担保：

（一）因公司业务需要的互保单位；

（二）与公司有现实或潜在重要业务关系的单位；

（三）公司所属全资公司、控股子公司、参股公司。

虽不符合上述所列条件，但公司认为需要发展与其业务往来和合作关系的申请担保人，经公司董事会或股东大会同意，可以提供担保。

第七条 被担保企业除必须符合第六条规定外，还须具备以下条件：

（一）为依法设立且合法存续的企业法人，不存在需要终止的情形；

（二）经营状况和财务状况良好，具有稳定的现金流和良好的发展前景，具有较强的偿债能力；

（三）拥有可抵押（质押）的资产，具有相应的反担保能力（如适用）。

第八条 除公司控股子公司外，对于有下列情形之一的申请担保单位，公司不得为其提供担保：

（一）产权不明，改制尚未完成或成立不符合国家法律法规或国家产业政策的；

（二）提供虚假财务报表和其他资料；

（三）公司前次为其担保，发生债务逾期、拖欠利息等情况的；

（四）连续二年亏损的；

（五）经营状况已经恶化，信誉不良的；

（六）未能落实用于反担保的有效财产的；

（七）公司认为该担保可能存在其他损害公司或股东利益的。

第三章 对外担保的审批

第九条 公司对外担保的最高决策机构为公司股东大会，董事会根据《公司章程》有关董事会对外担保审批权限的规定，行使对外担保的决策权。超过章程规定的董事会的审批权限的，董事会应当提出预案，并报股东大会批准。董事会组织管理和实施经股东大会通过的对外担保事项。

第十条 公司对外担保事项的审批权限根据《公司章程》的有关规定执行。应由股东大会审批的对外担保，必须经董事会审议通过后，方可提交股东大会审批。公司下列对外担保行为，须经股东大会审批决定：

（一）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产百分之十的担保；

（二）公司及其控股子公司的对外担保总额，达到或超过公司最近一期经审计净资产百分之五十时及以后提供的任何担保；

（三）公司及其控股子公司的对外担保总额，达到或超过公司最近一期经审计总资产的百分之三十时及以后提供的任何担保；

（四）为资产负债率超过百分之七十的担保对象提供的担保；

（五）连续十二个月内担保金额累计计算超过公司最近一期经审计总资产的百分之三十；

（六）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。

（七）法律、行政法规、部门规章或《公司章程》规定应由股东大会决定的其他担保。股东大会审议上述第（五）项所涉及的担保事项时，应当经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。

第十一条 除第十条规定之外的其他对外担保事项应由董事会审议批准。董事会审批对外担保事项时，必须经出席董事会会议的三分之二以上董事审议同意。

第十二条 公司董事会或股东大会对担保事项做出决议时，与该担保事项有关联关系的董事或股东应回避表决。若某对外担保事项因董事回避表决导致参与表决的董事人数不足三人的，该对外担保事项交由股东大会表决。

股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联方提供的担保议案时，该股东或受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，该项表决由出席股东大会的其他股东所持表决权的半数以上通过。

第十三条 公司对外担保管理实行多层审核制度，所涉及的公司相关部门包括：财务部为公司对外担保的初审及日常管理部门，负责受理及初审所有被担保人提交的担保申请以及对外担保的日常管理与持续风险控制；证券部负责公司对外担保的合规性复核、组织履行董事会或股东大会的审批程序以及进行信息披露。

第十四条 公司对外担保申请由财务部统一负责受理，被担保人应当至少提前15个工作日向财务部提交担保申请书及附件，担保申请书至少应包括以下内容：

1、被担保人的基本情况；

2、担保的主债务情况说明；

3、担保类型及担保期限；

4、担保协议的主要条款；

5、被担保人对于担保债务的还款计划及来源的说明；

6、反担保方案。

被担保人提交担保申请书的同时还应附上与担保相关的资料，应当包括：

1、被担保人的企业法人营业执照复印件；

2、被担保人最近经审计的上一年度及最近一期的财务报表；

3、担保的主债务合同；

4、债权人提供的担保合同格式文本；

5、不存在重大诉讼、仲裁或行政处罚的说明；

6、财务部认为必需提交的其他资料。

第十五条 财务部在受理被担保人的申请后应及时对被担保人的资信状况进行调查并对向其提供担保的风险进行评估，在形成书面报告后（连同担保申请书及附件的复印件）送交证券部。

第十六条 证券部在收到财务部的书面报告及担保申请相关资料后应当进行合规性复核。证券部应当在担保申请通过其合规性复核之后根据《公司章程》的相关规定组织履行董事会或股东大会的审批程序。

第十七条 董事在审议对外担保议案前，应当积极了解被担保方的基本情况，如经营和财务状况、资信情况、纳税情况等。

董事在审议对外担保议案时，应当对担保的合规性、合理性、被担保方偿还债务的能力以及反担保措施是否有效等作出审慎判断。

董事在审议对公司的子公司、参股公司的担保议案时，应当重点关注子公司、参股公司的各股东是否按股权比例进行同比例担保。

第十八条 经办部门和董事会应认真审议分析被担保方的财务状况、营运状况、行业前景和信用情况，依法审慎作出决定。必要时可聘请外部专业机构对实施对外担保的风险进行评估，以作为董事会或股东大会进行决策的依据。

第十九条 公司对外担保，原则上应要求取得反担保，并谨慎判断反担保提供方的实际反担保能力和反担保的可执行性。

公司为关联人提供担保的，应当要求被担保人或第三方以其资产或以其他有效方式提供充分的反担保。

公司为与关联人共同投资的参股公司提供担保的，关联人应当按出资比例等比例提供担保且条件相等。

第二十条 公司及其控股子公司提供反担保应当比照担保的相关规定执行，以其提供的反担保金额为标准履行相应审议程序和信息披露义务，但公司及其控股子公司为以自身债务为基础的担保提供反担保的除外。

第四章 对外担保的管理

第二十一条 经董事会或股东大会审议批准的担保项目，应订立书面合同。担保合同应当符合有关法律、法规的规定，明确约定主债权范围或限额、担保责任范围、担保方式和担保期限。

订立担保格式合同，应结合被担保人的资信情况，严格审查各项义务性条款。对于强制

性条款可能造成公司无法预料的风险时，应要求对有关条款做出修改或拒绝提供担保，并报告董事会。

第二十二条 财务部为公司对外担保的日常管理部门，负责公司及公司控股子公司对外担保事项的统一登记备案管理。

财务部应当妥善保存管理所有与公司对外担保事项相关的文件资料（包括但不限于担保申请书及其附件、财务部、公司其他部门以及董事会/股东大会的审核意见、经签署的担保合同等），并应按季度填报公司对外担保情况表并报公司董事长以及公司董事会秘书。

第二十三条 公司财务部门的主要职责如下：

1、对被担保单位进行资信调查、评估；

2、具体办理担保手续；

3、在对外担保之后，做好对被担保单位的跟踪、检查、监督工作；

4、认真做好有关被担保企业的文件归档管理工作；

5、及时按规定向公司审计机构如实提供公司全部对外担保事项；

6、办理与担保有关的其他事宜。

财务部在对外担保管理过程中发现未经董事会或股东大会审议批准的异常担保合同的，应当及时向董事会报告。

第二十四条 财务部应当持续关注被担保人的情况，调查了解贷款企业的贷款资金使用情况、银行账户资金出入情况、项目实施进展情况等，收集被担保人最近一期的财务资料和审计报告，定期分析其财务状况及偿债能力，关注其生产经营、资产负债、对外担保以及分立合并、法定代表人变化等情况，建立相关财务档案，定期向董事会报告。

第二十五条 如发现被担保人经营状况严重恶化或发生公司解散、分立等重大事项，有关责任人应当及时报告董事会。董事会应当采取有效措施，将损失降低到最小程度。

第二十六条 当出现被担保人债务到期后15个工作日内全部或部分未履行还款义务，或担保合同发生重大变更、解除或者终止的，或被担保人出现破产、清算及其他可能严重影响其还款能力的事件，公司财务部应及时通知董事长、总经理和董事会秘书并对外披露，公司在知悉后应及时采取必要的补救措施。

第二十七条 公司担保的债务到期后需展期并需继续由公司提供担保的，应视为新的对外担保，重新履行本制度规定的对外担保审批程序。

第二十八条 在接受反担保抵押、反担保质押时，公司财务部应会同公司法律部门，完

善有关法律手续，并及时办理抵押或质押登记等手续。第二十九条 公司应当严格按照法律、法规、部门规章、规范性文件及《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号—主板上市公司规范运作》、《公司章程》的规定，认真履行对外担保的信息披露义务。

第五章 责任追究第三十条 公司全体董事应当严格按照本管理制度及相关法律、法规及规范性文件的规定审核公司对外担保事项，并对违规或失当的对外担保产生的损失依法承担连带责任。第三十一条 公司董事、高级管理人员及经办部门人员或其他管理人员未按照规定程序擅自越权签署对外担保合同或怠于行使职责，给公司造成实际损失时，公司应当追究相关责任人员的责任。

第三十二条 公司董事会视公司的损失、风险大小、情节轻重决定给予有过错的责任人相应的处分。

第六章 附则

第三十三条 子公司对外为公司提供担保，或子公司之间提供担保，参照本制度的规定执行。

第三十四条 本制度经董事会审议通过后生效，修改时亦同。

第三十五条 本制度未尽事宜，按国家有关法律、法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定执行。本制度的规定如与国家日后颁布或修订的法律、法规、部门规章、规范性文件或经合法程序修改后的《公司章程》的规定不一致，按后者的规定执行，并应当及时修改本制度。

第三十六条 本制度由公司董事会负责解释。

北京北纬通信科技股份有限公司

2024年3月28日