北纬科技：独立董事年度述职报告(胡明)
北京北纬通信科技股份有限公司
2024年度独立董事述职报告
各位股东、股东代表：
本人作为北京北纬通信科技股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，按照《公司法》、《证券法》、中国证监会《上市公司独立董事管理办法》等法律、法规、规范性文件以及《公司章程》、《独立董事工作制度》等的规定和要求，在2024年度充分发挥独立董事作用，积极出席了相关会议，认真审议了董事会的各项议案，对相关事项予以关注，恪尽职守，勤勉尽责，切实维护了公司和股东利益，较好地发挥了独立董事的独立性和专业性作用。现将2024年度履行独立董事职责情况情况汇报如下：
一、基本情况
（一）个人工作履历、专业背景以及兼职情况
胡明，1971年出生，中国国籍，无境外居留权，对外经贸大学管理学硕士学位。2005年9月至2016年3月，历任华谊兄弟传媒股份有限公司董事、副总经理、财务总监、董事会秘书、互联网娱乐事业群首席执行官等；2015年5月至2016年2月，任北京华谊兄弟创星娱乐科技股份有限公司董事长兼首席执行官；2016年4月至2021年9月，任天津中润慧明文化传媒有限公司执行董事兼总经理；2021年8月至今，任北京九州慧明企业管理顾问有限公司执行董事兼总经理。2015年9月至今，任朴新教育科技集团有限公司独立董事；2021年9月至今，任西藏易明西雅医药科技股份有限公司独立董事。2022年5月起担任公司独立董事。
（二）独立性情况说明
作为公司的独立董事，本人未在公司担任除独立董事以外的任何职务，本人及直系亲属、主要社会关系均未在公司或其附属企业任职，亦不存在为公司及其控股股东或者其各自的附属企业提供财务、法律、咨询等服务的情形，不存在妨碍本人进行独立客观判断的情形，亦不存在违反《上市公司独立董事管理办法》规定的独立董事任职独立性要求的情形。
二、独立董事2024年度履职情况
（一）出席董事会和股东大会的情况
2024年，公司召开了8次董事会会议，2次股东大会，本人作为公司独立董事，未发生过缺席情况，积极参加公司召开的董事会和股东大会，认真审阅会议资料，参与各议案的讨论并提出合理建议。2024年度，公司董事会、股东大会的召集、召开符合法定程序，重大经营决策事项和其他重大事项均履行了相关的审批程序。本人出席会议的情况如下：
1、通过现场及通讯方式亲自出席了公司2024年度召开的8次董事会会议，2次股东大会；对出席的董事会会议审议的所有议案，本人均投了赞成票，没有反对、弃权情形；
2、报告期内无授权委托其他独立董事出席会议情况；
3、报告期内本人未对公司任何事项提出异议。
（二）出席董事会专门委员会会议情况
2024年度本人认真履行职责，积极参加各专门委员会会议，均无缺席情况发生。其中，作为主任委员主持召开了4次审计委员会会议，对公司定期报告、会计师事务所年度审计工作总结、聘任审计机构、内审部门工作报告等事项进行审议，详细了解公司财务状况和经营情况，对公司面临的财务风险进行提示和监督，并对公司日常的对外投资、信息披露等方面进行了检查，在年审期间就审计项目组人员配置、审计计划的范围、审计时间安排、重点审计事项等与年审会计师进行确认和沟通，充分发挥审计委员会的监督作用；作为委员参加了5次薪酬与考核委员会会议，审议了公司对董事、高级管理人员的薪酬考核事项和限制性股票激励计划部分股票授予及注销等相关事项；作为委员参加提名委员会1次会议。在审议及决策董事会的相关重大事项时发挥了重要作用，有效提高了公司董事会的决策效率。
（三）独立董事专门会议及行使独立董事职权的情况
报告期，公司未发生需要独立董事专门会议审议的事项，未召开独立董事专门会议。
本人在2024年度任职期内，未行使以下特别职权：未提议独立聘请中介机
构，对公司具体事项进行审计、咨询或者核查；未向董事会提请召开临时股东大会；未提议召开董事会会议；未依法公开向股东征集股东权利。
（四）与内部审计机构及会计师事务所的沟通情况
报告期内，本人作为独立董事及审计委员会主任委员，与公司内部审计机构及会计师事务所进行多次积极沟通，对公司财务决算报告、定期报告及其财务信息、内部控制评价报告等事项进行了认真研究和讨论，并就年报审计项目组人员配置、审计工作安排、重要审计事项等与年审会计师进行沟通与交流，充分发挥了独立董事及审计委员会的专业能力和监督作用。
（五）与中小股东的沟通交流情况及保护投资者权益工作
本人在2024年度任职期内积极有效地履行了独立董事的职责，密切关注外部环境及市场变化对公司的影响，关注媒体及网络对公司相关报道，积极了解投资者对公司的关注重点，通过积极参加业绩说明会、股东大会等方式，认真查看中小投资者提出的问题，与中小投资者进行沟通交流。在投资者权益保护方面，积极学习相关法律法规及规章制度，深化对各项制度尤其是涉及到规范公司法人治理结构和保护社会公众股东权益等相关规定的认识和理解，提高自身的履职能力，形成保护中小股东权益的意识，为公司的科学决策和风险防范提供更好的意见和建议，促进公司进一步规范运作，以自己的专业知识及独立、客观的立场，积极维护中小股东的权益。
（六）对公司现场工作的情况及公司配合独立董事工作的情况
本人充分利用参加董事会、股东大会等机会，通过查阅文件、听取汇报及对相关人员问询的方式，对公司经营情况、财务状况和规范运作方面深入了解；还另外安排通过到公司实地考察、会谈、微信、视频、电话、邮件等多种方式，与公司其他董事、高级管理人员及相关工作人员密切保持联系，全面了解公司日常经营状态、规范运作情况以及财务管理、关联交易等重大事项情况；关注传媒对于公司的报道以及外部环境、市场变化对公司的影响，积极参加相关培训，充分运用专业知识分析公司所面临的市场形势、行业发展趋势，为公司经营发展提出意见和建议，促进公司董事会的科学决策，关注董事会决议执行情况、内部控制制度建设和执行情况以及重大事项的进展情况。2024年度，本人严格遵守相关法律法规及公司章程对独立董事履职的要求，累计现场工作时间达到15天，有
效地履行了独立董事的职责。
公司为独立董事履行职责提供会议场地及办公场所，并由董事会秘书及其他工作人员配合开展工作，未发生拒绝、阻碍或者隐瞒有关信息、干预独立行使职权等不当行为。独立董事享有与其他董事同等的知情权，公司董事、高级管理人员等相关人员积极配合独立董事各项工作，真实、全面的提供信息，接受电话问询，参加电话会议、参与讨论，听取独立董事的意见、建议，对能否采纳认真求证。
三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
作为公司独立董事，对履职需重点关注的事项，本着审慎的原则，基于独立判断的立场，认真审阅相关资料，与公司经营管理层进行充分沟通，独立董事之间进行充分讨论后最终作出决策。具体情况如下：
（一）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告
报告期内，公司严格根据相关法律法规及规范性文件的要求，按时编制并披露了《2023年年度报告》、《2024年一季度报告》、《2024年半年度报告》、《2024年三季度报告》、《2023年度内部控制自我评价报告》，真实、准确、完整的披露了相应报告期内的财务数据和重要事项，向投资者充分揭示了公司经营情况。上述报告经公司董事会和监事会审议通过，公司董事、监事、高级管理人员对公司定期报告签署了书面确认意见。
（二）聘用承办上市公司审计业务的会计师事务所
公司于2024年8月21日召开第八届董事会第十二次会议审议通过了《关于聘任2024年度审计机构的议案》，同意聘任北京兴华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2024年度审计机构。上述事项经公司于2024年9月10日召开的2024年第一次临时股东大会审议通过。
在董事会审议该事项前，本人对审计机构的具体情况和选聘程序进行了审核并进行专业判断，认为北京兴华会计师事务所在具备从事证券业务相关审计资格，在独立性、专业胜任能力、投资者保护能力、诚信状况等方面能够满足公司审计工作的要求，同意聘任北京兴华会计师事务所为公司2024年度审计机构。
（三）提名或者任免董事，聘任或者解聘高级管理人员
在2024年本人任期内，公司未出现提名或者任免董事，聘任或者解聘高级管理人员的情况。
（四）董事、高级管理人员的薪酬，制定或者变更股权激励计划
1、公司于2024年3月28日召开第八届董事会第六次会议，审议通过了《关于非独立董事薪酬的议案》、《关于高级管理人员薪酬的议案》，本人对该事项予以审查，认为公司董事和高管薪酬的考核方法、发放程序及额度符合有关法律、法规及公司章程的规定，符合公司实际情况，有利于调动公司董事和高级管理人员的积极性，有利于公司的长远发展。
2、公司于2024年4月11日召开第八届董事会第七次会议，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》，本人对本次该事项进行了核查，认为：公司对部分因离职而不符合激励条件的激励对象已获授尚未解锁的限制性股票以及对因2023年公司业绩未达到激励计划规定的解锁条件而对已授予尚未解锁的限制性股票进行注销，符合有关规定，程序合法合规，不会对公司的财务状况和经营业绩产生重大影响，也不会损害公司及股东特别是中小股东的利益，同意对部分限制性股票予以回购注销。
公司于2024年6月20日召开第八届董事会第十次会议、2024年7月10日召开第八届董事会第十一次会议，分别审议通过了《关于2021年度限制性股票激励计划预留授予股票的第二个解除限售期解除限售条件成就的议案》、《关于2021年度限制性股票激励计划首次授予股票的第三个解除限售期解除限售条件成就的议案》，本人对上述事项进行了核查，认为公司2021年限制性股票激励计划首次授予部分限制性股票第三个解除限售期考核年度以及预留授予部分限制性股票第二个解除限售期考核年度即2023年度的公司层面考核结果，所对应解除限售期的公司层面解除限售系数为50%，公司对符合条件的预留授予激励对象限制性股票申请解除限售符合公司《2021年度限制性股票激励计划》规定，程序合法合规。
公司于2024年4月11日召开第八届董事会第七次会议审议通过《关于〈公司2024年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》，本人对本次激励计划事项进行核查，认为本次激励计划的考核体系具有全面性、综合性及可操作性，考核指标设定具有良好的科学性和合理性，同时对激励对象具有约束效果，
能够达到本次激励计划的考核目的。公司实施本次激励计划有助于进一步健全公司长效激励机制，充分调动公司核心团队的积极性，有效地将股东利益、公司利益和员工利益结合在一起，有利于公司的可持续发展。
（五）会计政策变更
公司依据财政部《企业会计准则解释第16号》要求的变更会计政策，在2023年年度报告中对2022年财务报表相关项目进行追溯调整。本人对该追溯调整事项进行核查后认为，公司本次对以前报告期披露的财务报表数据进行追溯调整是合理的，符合财政部、中国证监会、深圳证券交易所的相关规定和公司实际情况,不存在损害公司及股东利益的情形。财政部于2023年10月25日发布的《准则解释17号》，规定了“关于流动负债与非流动负债的划分”、“关于供应商融资安排的披露”和“关于售后租回交易的会计处理”的内容，自2024年1月1日起施行。其中“关于售后租回交易的会计处理”允许企业自发布年度提前执行，本公司自2023年10月25日起施行。本人对该会计政策变更事项进行核查后认为，本次会计政策变更事项系执行会计准则要求，不属于自主变更会计政策行为，变更后的会计政策能够更加客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果，符合相关法律法规的规定和公司的实际情况。本次会计政策变更不会对公司财务状况、经营成果和现金流量产生重大影响，亦不存在损害公司及股东利益的情况。
四、总体评价和建议
2024年，本人作为公司独立董事本着谨慎、诚信、勤勉的精神，严格按照各项法律法规和监管规则的要求，忠实履行独立董事的义务，多方位了解公司经营情况，就董事会各项议案进行了独立、客观、公正的审议，充分发挥了参与决策、监督制衡、专业咨询作用，为公司发展提供了建设性意见，维护公司和全体股东尤其是中小股东的合法权益。
2025年，本人将充分发挥独立董事的作用，将继续忠实、勤勉地履行独立董事职责，恪守独立性原则，维护公司及全体股东特别是中小股东的合法权益。本人将积极参与董事会及各专门委员会会议，认真审议公司重大事项，继续加强与公司董事会、经营管理层的有效沟通，利用自己的专业知识和经验，提出独立、客观、专业的意见和建议，为董事会的科学决策提供有力支持。
特此报告。
独立董事（胡明）二○二五年三月二十日