通润装备：关于新加坡子公司引入新股东暨关联交易的公告

证券代码：002150 证券简称：通润装备 公告编号：2023-021

江苏通润装备科技股份有限公司关于新加坡子公司引入新股东暨关联交易的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、交易概述

1、常熟通润装备发展有限公司拟与（以下简称“装备发展”）与常熟市江锦投资管理有限公司（拟新设公司，名称暂定最终以工商登记为准，以下简称“江锦公司”）在常熟市签署《股权转让协议》，协议约定装备发展将其持有的TONGRUN EQUIPMENT DEVELOPMENT(SINGAPORE) PTE. LTD.（中文名：

通润装备发展（新加坡）有限公司，以下简称“目标公司”、“通润新加坡公司”）

30.00%的股权（对应目标公司认缴出资额60万新加坡元，实缴出资额0新加坡元，以下简称“目标股权”）转让给江锦公司。双方确认，截至本协议签署之日，目标股权对应的认缴出资额均未实缴，基于目标股权实缴情况并经双方协商，确定目标股权转让对价为0元。江锦公司受让目标股权后履行目标公司30.00%的股权的出资义务，出资方式为货币现金，资金来源为自有资金。

2、江苏通润装备科技股份有限公司（以下简称“公司”）第七届董事会第三次临时会议审议通过了《关于新加坡子公司引入新股东的议案》，表决结果5票同意、0票反对、0票弃权。同意通润新加坡公司引进新股东常熟市江锦投资管理有限公司，由江锦公司受让装备发展持有的通润新加坡公司30%的股权。关联董事柳振江、王月红回避表决。独立董事对本事项发表了事前认可意见并同意提交董事会审议，在董事会上独立董事发表了独立意见。

3、公司董事长柳振江将兼任江锦公司的法定代表人、董事长，因此江锦公司是本公司的关联方，本次股权转让构成关联交易。

4、本次关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，不需要提交股东大会审议。由于本次股权转让涉及境外投资变更，尚需经商务部门、发改委部门和外汇管理等有关主管部门的批准后方可实施。

二、关联方的基本情况

拟新设立公司名称：常熟市江锦资产管理有限公司（公司名称最终以工商核定为准）。企业性质：有限责任公司。注册地址：常熟市海虞镇河滨路100-4号。法定代表人：柳振江；注册资本：318万元人民币；经营范围：以自有资金从事投资活动。主要股东：柳振江、王月红、蔡岚、王雪良、沈志清、王魏、田利丰，均为通润装备及其控股子公司的核心管理人员，股权结构表如下：

常熟市江锦资产管理有限公司实际控制人为柳振江。由于柳振江为上市公司法定代表人、董事长，因此江锦公司是本公司的关联方。

常熟市江锦资产管理有限公司为拟新设公司，暂不涉及失信被执行人情况。

三、关联交易标的基本情况

标的资产概况：通润新加坡公司30%的股权，标的资产不存在抵押、质押或者其他第三人权利、不存在涉及有关资产的重大争议、诉讼或仲裁事项、不存在查封、冻结等司法措施等。

TONGRUN EQUIPMENT DEVELOPMENT(SINGAPORE) PTE. LTD.（中文名：通润装备发展（新加坡）有限公司）于2022年11月9日注册成立；注册资本200万新加坡元；法定代表人柳振江；注册地址：新加坡巴耶利峇广场巴耶利峇路60号；经营范围：从事各类货物及技术的进出口业务。截止目前常熟通润装备发展有限公司持有其100%的股权。

目前通润新加坡公司已完成登记注册，正在进行公司运营的前期工作，暂未正式开始经营。

四、关联交易的定价政策及定价依据

公司核心管理层通过新设常熟市江锦投资管理有限公司（名称暂定最终以工商登记为准，以下简称“江锦公司”）投资通润新加坡公司，受让常熟通润装备

发展有限公司持有的通润新加坡公司30%的股权。双方确认，截至本协议签署之日，目标股权对应的认缴出资额均未实缴，基于目标股权实缴情况并经双方协商，确定目标股权转让对价为0元。

四、交易协议的主要内容

甲方（指装备发展）同意将其持有的目标公司30.00%的股权（对应目标公司认缴出资额60万新加坡元，实缴出资额0新加坡元，以下简称“目标股权”）转让给乙方（指江锦公司），乙方同意受让目标股权。双方确认，截至本协议签署之日，目标股权对应的认缴出资额均未实缴，基于目标股权实缴情况并经双方协商，确定目标股权转让对价为0元。乙方同意在股权交割后，按照目标公司章程或投资协议的约定以现金方式完成对于目标股权的实缴。股权转让协议经双方盖章后于签署之日起生效。

五、交易目的和对上市公司的影响

本次股权转让的关联交易是在国际贸易形势日趋严峻，美国、欧洲等发达经济体经济发展出现衰退，2022年下半年以来公司出口业务订单出现下降趋势，美国市场订单优先考虑非中国制造，业务拓展困难重重的背景下，主要是为了应对复杂严峻的国际经济贸易形势，防止美国订单转移而丢失市场，通过引入核心管理层作为新股东参股通润新加坡公司，在企业内部建立一种长效机制，激励管理层攻坚克难开拓市场，完成业绩目标，提高抗风险能力，符合全体股东的长远利益。

本次股权转让不会导致合并报表范围变更，也不会对上市公司造成重大影响。交易对方江锦公司股东均为公司核心管理人员，个人财务状况良好，具备本次交易的履约能力。

六、独立董事事前认可和独立意见

独立董事对本次投资事项发表了事前认可意见并同意提交董事会审议，在董事会上独立董事发表了独立意见，具体如下：

1、全资子公司常熟通润装备发展有限公司（简称“装备发展”）将其持有的TONGRUN EQUIPMENT DEVELOPMENT(SINGAPORE) PTE. LTD.（中文名：

通润装备发展（新加坡）有限公司，以下简称“通润新加坡公司”） 30%的股

权转让给关联方常熟市江锦资产管理有限公司（公司名称最终以工商核定为准）。本次股权转让主要是为了应对复杂严峻的国际贸易形势，防止美国订单转移而丢失市场，通过引入核心管理层作为新股东参股通润新加坡公司，激励管理层攻坚克难开拓市场，完成业绩目标，提高抗风险能力，符合通润装备的根本利益。

2、本次关联交易价格和定价方式合理、公允，符合公司和全体股东的利益；不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。

3、在审议该议案时关联董事柳振江、王月红回避表决，关联交易决策程序合法、有效，符合《深圳证券交易所股票上市规则》及其他规范的要求。

因此，我们同意本次关联交易事项。

七、备查文件

1、公司第七届董事会第三次临时会议决议；

2、独立董事事前认可意见和独立意见；

3、股权转让协议；

4、关联交易概述表。

特此公告。

江苏通润装备科技股份有限公司董事会

2023年3月31日