通润装备：关于重大资产购买暨关联交易之标的资产过户完成的公告

证券代码：002150 证券简称：通润装备 公告编号：2023-032

江苏通润装备科技股份有限公司关于重大资产购买暨关联交易之标的资产过户完成的公告本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整， 没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

江苏通润装备科技股份有限公司（以下简称“公司”或“通润装备”）通过支付现金的方式，购买浙江正泰电器股份有限公司、上海绰峰管理咨询中心（有限合伙）及上海挚者管理咨询中心（有限合伙）（以下合称“交易对方”）合计持有的温州盎泰电源系统有限公司（以下简称“盎泰电源”）100%股权（以下简称“本次交易”或“本次重组”）。截至本公告披露日，本次交易所涉及的标的资产过户手续及相关工商变更登记已全部办理完毕。

本次交易的相关各方尚需实施剩余交易对价支付等后续事项并继续履行本次交易涉及的相关协议及承诺。现将有关情况公告如下：

一、本次交易的实施情况

（一）标的资产过户完成情况

本次交易与控制权转让互为前提条件，本次交易标的资产为盎泰电源100%股权。根据盎泰电源所在地乐清市市场监督管理局向盎泰电源换发的营业执照等文件，截至本公告披露日，本次交易的标的资产已全部变更登记至通润装备名下，通润装备直接持有盎泰电源100%的股权，本次交易涉及的标的资产的过户事宜已办理完毕。截至本公告披露日，控制权转让事项已取得交易所的合规审查确认，但控制权转让的变更登记及款项支付等相关事项尚未完成。

（二）交易对价的支付情况

根据《重大资产购买协议》，公司以现金方式向交易对方支付交易对价。其中，协议生效之日起5个工作日内，公司以现金的方式向交易对方支付本次交易价款的50%，即合计42,015.235万元。

截至本公告披露日，公司已向交易对方支付首笔现金对价，剩余对价将根据《重大资产购买协议》约定的支付安排进行支付。

（三）标的公司的债权债务处理情况

本次交易完成后，盎泰电源仍为独立存续的法人主体，其全部债权债务仍由其享有和承担，本次交易不涉及盎泰电源债权债务的转移。

（四）证券发行登记情况

本次交易不涉及证券发行登记等相关事宜。

二、本次交易相关后续事项

截至本公告披露日，本次交易的相关后续事项主要包括：

（一）公司根据《重大资产购买协议》约定支付本次交易剩余交易对价；

（二）交易各方继续履行本次交易涉及的相关协议及承诺；

（三）本次交易与控制权转让互为前提条件，截至本公告披露日，控制权转让事项已取得交易所的合规审查确认，但控制权转让交易相关方尚需完成上市公司控制权转让的变更登记及款项支付，并完成上市公司董事会、监事会和高级管理人员的改选；

（四）公司将聘请符合《中华人民共和国证券法》规定的审计机构对标的资产过渡期内的损益情况进行专项审计，并根据专项审计结果执行本次交易相关协议中关于过渡期损益归属的有关约定；

（五）公司尚需根据相关法律法规、规范性文件及公司章程的规定就本次交易的后续事项履行信息披露义务。

三、关于本次交易实施情况的中介机构结论意见

（一）独立财务顾问核查意见

本次交易的独立财务顾问国泰君安证券股份有限公司认为：

“1、本次交易的实施过程履行了必要的批准和核准程序，程序符合《公司法》《证券法》《重组管理办法》等法律、法规及规范性文件的规定，并按照有关法律、法规的规定履行了相关信息披露义务；

2、截至本核查意见出具之日，本次交易标的资产过户的工商变更登记手续已完成，通润装备已合法持有盎泰电源100%股权，标的资产过户程序合法、有效；

3、本次交易与控制权转让互为前提条件，截至本核查意见出具之日，控制权转让事项已取得交易所的合规审查确认，但控制权转让交易相关方尚需完成上市公司控制权转让的变更登记及款项支付，并完成上市公司董事会、监事会和高级管理人员的改选；

4、本次交易不涉及债权债务处理相关事宜；

5、本次重组不涉及证券发行登记等事宜；

6、截至本核查意见出具之日，本次交易实施过程中，未发现相关实际情况与此前披露的信息存在重大差异的情况；

7、截至本核查意见出具之日，本次交易实施过程中，盎泰电源和正泰电源的董事、监事、高级管理人员不存在因本次交易而发生更换的情况；

8、截至本核查意见出具之日，本次交易实施过程中，未发现上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人非经营性占用的情形，亦未发现上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形；

9、截至本核查意见出具之日，本次交易各方已签署的各项协议及作出的相关承诺事项已切实履行或正在履行，未出现违反协议约定或承诺的行为；

10、在相关各方按照其签署的相关协议和作出的相关承诺完全履行各自义务、上市公司控制权完成交割的情况下，本次交易后续事项的实施不存在实质性法律障碍。”

（二）法律顾问核查意见

本次交易的法律顾问国浩律师（上海）事务所认为：

“1、本次交易已取得了必要的批准和授权，《重大资产购买协议》中约定的协议生效条件及本次交易实施的先决条件均已满足。

2、本次交易涉及的标的资产过户手续已办理完毕，标的资产的股权转让价款已按《重大资产购买协议》约定完成第一期支付，剩余价款应于标的资产交割后6个月内完成支付，本次交易不涉及债权债务处理事项。

3、本次交易实施过程中未发生实际情况与此前披露的相关信息存在差异的情形。

4、本次交易实施过程中盎泰电源及正泰电源的董事、监事、高级管理人员不存在发生更换的情况。

5、本次交易实施过程中不存在通润装备的资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，亦不存在通润装备为实际控制人及其关联人提供担保的情形。

6、本次交易涉及的《重大资产购买协议》中的生效条件均已满足，该协议已生效并正常履行，未出现违反协议约定的情况；本次交易涉及的承诺主体作出的承诺事项均正常履行，未出现违反承诺事项的情况。

7、在本次交易相关方按照相关协议和承诺履行各自义务的情况下，本次交易后续事项的办理不存在合规性风险和实质性法律障碍。”

四、备查文件

1、《江苏通润装备科技股份有限公司重大资产购买暨关联交易实施情况报告书》；

2、标的资产过户的相关证明文件；

3、上市公司2023年第一次临时股东大会文件；

4、国泰君安证券股份有限公司出具的《国泰君安证券股份有限公司关于江苏通润装备科技股份有限公司重大资产购买暨关联交易实施情况的核查意见》；

5、国浩律师（上海）事务所出具的《国浩律师（上海）事务所关于江苏通润装备科技股份有限公司重大资产购买暨关联交易实施情况之法律意见书》。

特此公告。

江苏通润装备科技股份有限公司

2023 年 5 月 13 日